Luận văn Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

ất là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường; thứ hai là bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số vì thế hành lang pháp lý cho hoạt động này phải đồng bộ và có sự quan tâm của tất cả các bộ, ngành có liên quan. Nội dung chủ đạo trước mắt của khung pháp lý cho hoạt động M&A là nên tạo điều kiện thuận lợi cho việc -69- sáp nhập và mua lại giữa các doanh nghiệp Việt Nam diễn ra nhanh chóng và hiệu quả.
Bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường Như đã phân tích trong chương 2, hoạt động M&A trong tất cả các lĩnh vực trước hết chịu sự điều chỉnh chung của Luật cạnh tranh. Luật cạnh tranh hiện nay cấm những hoạt động sáp nhập và mua lại có thể dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan. Tuy nhiên, Luật cạnh tranh và các văn bản dưới luật không có quy định rõ ràng về “ khái niệm thị trường liên quan”, điều này gây khó khăn cho các ngân hàng và các cơ quan quản lý sẽ lúng túng khi xác định thế nào là thị trường liên quan trong hoạt động ngân hàng khi tiến hành một hoạt động M&A, chẳng hạn một ngân hàng có thể cung cấp cho khách hàng một “gói” dịch vụ bao gồm một loại hình dịch vụ: cho vay, bảo lãnh ngân hàng, thư tín dụng, chiết khấu hối phiếu xuất khẩu. …thì việc xác định chiếm bao nhiêu phần trăm trong thị trường có liên quan bằng cách cộng từng dịch vụ hay cộng một gói sản phẩm của hai ngân hàng sáp nhập so với toàn thị trường . Vì thế, theo quan điểm của người viết, Luật cạnh tranh điều chỉnh và chi phối đến tất cả các ngành trong nền kinh tế nhưng riêng đối với ngành ngân hàng là một ngành kinh tế đặc thù nên khái niệm thị trường liên quan phải được Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản khác quy định cụ thể và phải được chỉnh sửa cho phù hợp với thực tiễn vì các sản phẩm của ngân hàng rất nhiều và được phát triển liên tục.
Bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số Vấn đề thứ hai mà pháp luật quan tâm là quyền lợi của cổ đông thiểu số vì các cổ đông lớn luôn biết cách bảo vệ quyền lợi của họ trong các vụ sáp nhập trong khi đó các cổ đông thiểu số có thể bị gạt ra khỏi các quyết định sáp nhập. Nếu không được tôn trọng, lợi ích của nhóm cổ đông thiểu số có thể bị gạt ra khỏi các quyết định sáp nhập hoặc có thể bị lợi dụng để làm lợi cho các cổ đông lớn. Do đó, Nhà nước phải nhìn M&A trên góc độ bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số. Điều -70- này, phải quy định nâng cao tỷ lệ phiếu bầu cần phải đạt được trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua những quyết định lớn của Công ty trong đó có hoạt động M&A. Các ngân hàng có thể dựa vào Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán để thông qua bản điều lệ bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong trường hợp không muốn bị thâu tóm và đây cũng là một trong các chiến thuật mà các ngân hàng phải sử dụng để bảo vệ mình tránh bị thâu tóm trong làn sóng hoạt động M&A sắp tới. 3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng Hoạt động M&A ngân hàng đang được điều chỉnh bởi Quyết định số 241 được ban hành vào năm 1998 của Thống đốc Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam đã không còn phù hợp với thực tế hiện nay của hệ thống ngân hàng thương mại. Thứ nhất, theo tinh thần của quyết định này, đối tượng chủ yếu của hoạt động sáp nhập là các ngân hàng hoạt động yếu kém được đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt hoặc không đủ mức vốn điều lệ tổi thiểu, hoặc hoạt động yếu kém có thể tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất và mua lại hoặc các ngân hàng cổ phần đang hoạt động bình thường, nhưng tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại tổ chức tín dụng khác để thành một tổ chức tín dụng cổ phần có quy mô lớn hơn. Tuy nhiên, thực tế hoạt động M&A diễn ra trên thế giới và sẽ diễn ra trong thời gian sắp tới dưới rất nhiều hình thức trong đó có hoạt động mua bán thù địch với mục tiêu thâu tóm mà các “Ông chủ” của các nhà băng không thể ngồi bàn bạc với nhau để nghĩ ra phương hướng phát triển của ngân hàng. Thứ hai, hoạt động M&A theo quy định này chỉ dựa trên phương thức mua lại tài sản, trong khi đó, thị trường chứng khoán Việt Nam đã được hình thành và phát triển, chính vì thế các hoạt động mua lại theo phương thức thâu gom cổ phiếu hoàn toàn có thể xảy ra. Thứ ba, các quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện hoạt động M&A cần phải thông thoáng hơn, tránh những thủ tục nặng nề gây lãng phí thời gian và chi phí thực hiện. Hoạt động M&A tác động đến nhiều mặt đến nền kinh tế nên các ban ngành có liên quan đều có thể can thiệp, tuy nhiên hoạt động ngân hàng mang tính -71- chuyên biệt lớn và để quản lý hoạt động này hiệu quả và không tốn quá nhiều thời gian, Nhà nước phải xây dựng quy trình về quản lý hoạt động này để các cơ quan ban ngành có liên quan phối hợp đồng bộ, trước hết phải có cơ quan đầu mối quản lý trực tiếp là Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý cạnh tranh và UBCK là các cơ quan quản lý tham mưu cho Ngân hàng Nhà nước để đưa ra quyết định cuối cùng. Cũng trong quyết định này, quy định việc mua lại thông qua con đường thỏa thuận giữa các tổ chức tín dụng hoặc có sự đồng ý của ngân hàng mục tiêu. Tuy nhiên, trong thời gian sắp tới, việc mua lại được diễn ra theo nhiều hình thức trong đó có hình thức mua lại “thù địch”, tức là việc mua lại không cần có sự đồng ý của các ngân hàng mục tiêu. Chính vì thế, Nhà nước cũng phải xây dựng các quy trình quản lý hoạt động M&A các trường hợp này. Ngoài ra, Nhà nước còn phải ban hành những quy định hướng dẫn cụ thể có liên quan đến quá trình thực hiện sáp nhập như chế độ thuế, nguyên tắc hạch toán kế toán, xử lý cổ phiếu, chuyển đổi tài sản….Thực tế cho thấy hậu sáp nhập cũng phát sinh khá nhiều vấn đề phức tạp phải xử lý như phân chia lợi nhuận cho cổ đông mới- cổ đông cũ, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của ngân hàng bị sáp nhập hoặc mua lại, giải quyết vấn đề lao động dôi dư… Khi hành lang pháp lý đã rõ ràng, thông suốt thì các ngân hàng mới có thể chủ động thực hiện các hoạt động M&A một cách trôi chảy. 3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động M&A 3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực hiện là một trong những yếu tố cốt lõi nhất của hoạt động này. Tùy vào mục tiêu của ngân hàng thu mua để từ đó có thể lựa chọn, tìm kiếm đối tác thực hiện sáp nhập và mua lại cho phù hợp, muốn vậy các ngân hàng thương mại trong nước cần phải chuẩn bị trước về các kỹ năng, kỹ thuật, những kiến thức trong hoạt động M&A. Trước khi đi mua lại hay sáp nhập ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thu mua đã phải vạch ra chương trình thực hiện. Xưa có câu “ Biết người biết ta trăm trận -72- trăm thắng” câu này được áp dụng rất phù hợp với hoạt động M&A và là yếu tố giúp thành công của một giao dịch. Bản thân Ngân hàng thu mua phải tự đánh giá năng lực và tiềm lực để mua lại ngân hàng khác hay không. Nếu đủ điều kiện trên, thì mục tiêu của việc thực hiện hoạt động này là gì ( tìm kiếm thị trường, tiết kiệm chi phí qua việc tận dụng lợi thế thương mại, tăng quy mô vốn, tái cấu trúc lại tài sản, phân tán rủi ro, hay động cơ về thuế……). Việc thực hiện mục tiêu trên có nhiều cách, vậy việc mua lại hoặc sáp nhập vào ngân hàng khác có phải là giải pháp tối ưu hay không? Bước tiếp theo, lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu. Lựa chọn ngân hàng mục tiêu nào là phù hợp với mục tiêu đã đề ra. Muốn tránh ra sai sót trong quá trình lựa chọn, ngân hàng chào mua phải đặt ra tất cả các câu hỏi, các tình huống, các phân tích liên quan đến ngân hàng mục tiêu. Sản phẩm của hoạt động M&A là sản phẩm đặc biệt, không phải việc lựa chọn ngân hàng mục tiêu nào tốt nhất để mua mà chỉ cần lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra như ban đầu. Điều này cũng có nghĩa là việc đánh giá khả năng hợp lực và hòa hợp giữa các chủ thể tham gia trong hoạt động M&A vẫn là vấn đề quan trọng nhất. -73- Hình 3.4 Mô hình 6C để đánh giá ngân hàng mục tiêu - Ngân hàng mục tiêu đã xâm nhập vào phân khúc thị trường nào, đang bỏ mặc thị trường nào? - Đặc điểm của khách hàng ở phân khúc này như thế nào? Có khả năng giữ và khai thác tiếp được lượng khách hàng cũ này hay không? - Ngân hàng chào mua có thể điều chỉnh hàng hóa của công ty này ở phân đoạn nào để có thể tăng doanh số hoặc tăng giá? - Ngân hàng này sử dụng kênh phân phối nào để phục vụ khách hàng và kênh này có giống với kênh mà Ngân hàng chào mua đang sử dụng? - Khách hàng biết đến “thương hiệu” của ngân hàng mục tiêu ở mức độ nào? Capacity (Năng lực) Cultural (văn hóa) - - Ngân hàng mục tiêu đã tối đa hóa được chi phí chưa? - - Có phải những đối thủ cạnh tranh của Ngân hàng này có lợi thế về mặt chi phí? - - Tại sao Ngân hàng này lại hoạt động kém hơn hoặc vượt quá khả năng thực sự, dựa trên vị trí tương đối của nó trên thị trường? - - Ngân hàng bên mua có thể đạt tới tình hình chi phí tốt nhất như thế nào? Chi phí cho sản phẩm nào lớn nhất trong hoạt động kinh doanh và có tương ứng với doanh thu từ sản phẩm đó hay không? - - Liệu hoạt động M&A này có khai thác được lợi thế chi phí quy mô không? - Báo cáo tài chính thể hiện tình trạng “sức khỏe” của Ngân hàng mục tiêu, phân tích báo cáo tài chính xem có phản ánh trung thực tình hình kinh doanh của đơn vị chưa? - Ngân hàng mục tiêu có những kỹ năng hay công nghệ đặc biệt nào có thể tạo ra giá trị khách hàng? - Ngân hàng này đã tận dụng những năng lực cốt lõi đó như thế nào? - Sự đầu tư nào vào công nghệ và con người có thể tăng cường được những năng lực hiện tại của ngân hàng? - Ngân hàng mục tiêu có đang sở hữu một chiến lược kinh doanh tốt nào để khai thác năng lực kinh doanh của mình? - Ngân hàng có thể hoạt động mà không cần đến những năng lực nào? - Đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đến sự thành công của ngân hàng? - Thói quen làm việc của họ như thế nào? Có phải là những người bạn có thể làm việc cùng hay không? - Những nhân viên chủ chốt đã làm việc ở Ngân hàng được bao lâu? - Chính sách ưu đãi đối với họ đã phù hợp với năng lực của họ hay chưa? - Mối liên hệ giữa nhân viên ngân hàng và khách hàng như thế nào? - Bạn sẽ có hình thức khuyến khích nào để giữ họ ở lại? - Những nhân viên chủ chốt nào có thể dễ dàng thay thể? Và sự ra đi của họ ảnh hưởng như thế nào đến khả năng kinh doanh của ngân hàng và ảnh hưởng tâm lý đối với nhân viên của họ ra sao? - Liệu họ có tiếp tục làm việc sau khi công ty thay đổi chủ sở hữu hay không? - Năng lực cạnh tranh của Ngân hàng mục tiêu như thế nào? - Điểm mạnh, điểm yếu của sản phẩm? - Giành được lợi nhuận từ một ngân hàng khác như thế nào? - Lợi nhuận tập trung ở chỗ nào trong dây chuyền giá trị? - Liệu có cách nào để thu hút được nhiều khách hàng hơn không? - Có phải ngân hàng này đang hoạt động kém hơn so với khả năng thực sự của mình? - Còn các đối thủ thì như thế nào? - Vụ mua bán này có tác động như thế nào đến khả năng cạnh tranh của Ngân hàng mới? Tất cả những vấn đề phân tích ngân hàng mục tiêu trên có phù hợp và đáp ứng được với mục tiêu của ngân hàng thu mua đề ra hay không? Tăng doanh thu Giảm chi phí do quy mô Sở hữu chiến lược kinh doanh, công nghệ tốt Sở hữu mạng lưới kinh doanh và đội ngũ nhân viên tốt Tăng quy mô vốn và tăng năng lực cạnh tranh….. Cost (Chi phí) Competition (Cạnh tranh) Compliance (sự phù hợp) Customer (Khách hàng) -74- 3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá Định giá là một trong yếu tố đặc biệt quan trọng trong hoạt động M&A, vì nó góp phần vào việc thực hiện hay không thực hiện được một giao dịch M&A. Vì nếu định giá ngân hàng mục tiêu quá cao so với giá trị thực thì ngân hàng thu mua sẽ bị “hớ” và gây khó khăn cho hoạt động của công ty mới sau hoạt động M&A. Còn nếu định giá quá thấp so với mong đợi của ngân hàng mục tiêu thì các cổ đông sẽ không đồng ý bán, việc thương lượng sẽ kéo dài có khi là không thể thực hiện được giao dịch. Khi tiến hành định giá ngân hàng để thực hiện M&A cần chú ý những đặc trưng sau: Phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp đã rất khó và đa dạng, việc sử dụng các phương pháp khác nhau gây ra các kết quả khác nhau, có khi là cách biệt rất lớn. Định giá giá trị doanh nghiệp không chỉ là khoa học mà còn là nghệ thuật. Việc định giá trong hoạt động M&A càng khó khăn hơn. Bởi sản phẩm trong hoạt động mua bán này không đồng nhất, không doanh nghiệp nào giống doanh nghiệp nào ngay cả có quy mô như nhau, thị trường tiêu thụ như nhau… Trong hoạt động M&A, người mua quyết định giá bán và người bán chỉ có quyền bán hoặc không bán. Đặc biệt, trong trường hợp mua bán “thù địch”, người bán có khi cũng không chủ động được giá bán. Hầu hết, hoạt động M&A đều được tiến hành trong bí mật, công ty mua “âm thầm” định giá và nghiên cứu về công ty mục tiêu và đưa ra giá mua trong khi công ty mục tiêu vẫn chưa chuẩn bị để định giá cho chính mình. Trong quá trình đàm phán, gần như thông tin được bảo mật nên việc so sánh cách định giá của các giao dịch M&A là rất khó thực hiện. Giá trị nhất định của một doanh nghiệp chỉ có thể được khẳng định khi doanh nghiệp tìm được một người mua thuận mua ở một cái giá người bán vừa bán. Trên cơ sở lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…) cộng với giá trị thương hiệu của công ty. -75- Giá trị doanh nghiệp được định theo một số giả thuyết chủ quan, khác với cái giá (price) là giá trị thuận mua vừa bán. Cái mà chủ doanh nghiệp quan tâm là cái giá cuối cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau. Mục đích định giá của bên mua và bên bán chỉ để thực tập bài toán giá trị với một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho cuộc thương thuyết mua bán. Tuy nhiên, cái giá cuối cùng giữa người mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ không phải định lượng. Từ các phân tích trên chứng tỏ việc định giá trong hoạt động M&A là rất phức tạp. Ở thị trường Việt Nam hoạt động M&A ngân hàng vẫn chưa diễn ra nhiều, kinh nghiệm về lĩnh vực này còn khá mới mẻ. Tuy nhiên, để các ngân hàng chủ động bước vào cuộc chơi hội nhập này có thể thực hiện như sau:
Đối với các ngân hàng mục tiêu là các ngân hàng nhỏ chủ động muốn sáp nhập với một ngân hàng khác nhờ một đơn vị tư vấn độc lập đứng ra định giá bằng nhiều phương pháp khác nhau, trong cuộc họp cổ đông có thể chọn ra giá trị tối thiểu phù hợp với ý muốn của các cổ đông, sau đó rao bán hoặc cho đấu giá công khai. Với cách làm này, ngân hàng bán có thể chủ động được giá bán và việc thương lượng sẽ diễn ra nhanh chóng hơn cũng như làm hài lòng cả bên mua và bên bán. Trong trường hợp các ngân hàng mục tiêu không chủ động được giá bán hay bị các ngân hàng thu mua đưa ra giá bán trước, ngân hàng mục tiêu phải biết rõ về nội lực của mình, biết rõ thế mạnh, điểm yếu, tìm hiểu người mua cần gì, chiến lược như thế nào, và việc đưa ra giá dựa trên những cơ sở nào để thương thuyết với ngân hàng thu mua.
Đối với ngân hàng thu mua thì họ thường có quyền hiểu được họ cần gì và được gì trong giao dịch này. Tuy nhiên, vấn đề còn lại là thông tin bất cân xứng trong các cuộc thương lượng. Ngân hàng thu mua không thể nắm bắt hết hoạt động của ngân hàng mục tiêu, báo cáo tài chính không thể phản ánh hết được giá trị của ngân hàng. Bởi lẽ, giá trị vô hình như giá trị thương hiệu, các mối quan hệ, thị phần của ngân hàng, nguồn lực, khách hàng cấu thành trong giá trị của ngân hàng rất khó -76- xác định. Chính vì thế, để không định giá bị “hớ”, ngân hàng thu mua phải kết hợp nhiều phương pháp định giá khác nhau.
Điều quan trọng nhất trong quá trình định giá là phải xác định được giá trị tăng thêm sau sáp nhập cụ thể là khi trả một cái giá nào đó “để về sống chung một mái nhà” tạo ra được giá trị lớn hơn là tồn tại riêng lẻ. Các phương pháp có thể sử dụng thông dụng trong trường hợp này là Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phương pháp thay thế, phương pháp tỷ số P/E….. 3.2.3.3. Vấn đề thương hiệu Thương hiệu là giá trị tài sản vô hình của ngân hàng. Đây là vấn đề gây “đau đầu” nhất trong hoạt động M&A ngay từ thời điểm thương lượng giá cả và trong giai đoạn hậu sáp nhập. Thứ nhất, bởi vì mang tính chất vô hình nên rất khó định giá được thương hiệu của một ngân hàng. Chính vì thế, khi tiến hành thương lượng giá cả, ngân hàng chào mua phải nắm được chiến lược thương hiệu trước khi bắt tay vào ký kết các hoạt động M&A, vì nếu không nắm bắt được điều này sẽ dễ dẫn tới bị “hớ” giá trong các cuộc đàm phán. Thứ hai, các nhà lãnh đạo ngân hàng khi tiến hành việc định giá và phân tích ngân hàng mục tiêu chú trọng đến mục tiêu chiến lược và sự hòa hợp mà quên đi giá trị thương hiệu của ngân hàng sau sáp nhập. Đối với mối thương vụ M&A, gần như mục đích là làm tăng thêm giá trị cổ đông, các nhà lãnh đạo ngân hàng mà không tập trung chú ý đến giá trị, lợi ích và thói quen của khách hàng. Chúng ta cần biết rằng, các sản phẩm của các ngân hàng không có sự khác biệt lớn, chỉ khác nhau về mặt thương hiệu, thương hiệu tạo ra sự yêu mến, sự tin tưởng, sự đánh giá từ khách hàng, đó chính là lý do, khách hàng chọn ngân hàng này mà không chọn ngân hàng khác. Mục đích của việc sáp nhập là tăng giá trị của ngân hàng bằng cách này hoặc cách khác. Vì thế, chiến lược thương hiệu của các ngân hàng M&A cũng phải đặt mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu. -77- Có 4 chiến lược xây dựng thương hiệu sau quá trình sáp nhập và sự phù hợp với mỗi kiểu sáp nhập như sau: Lỗ đen: sau một cuộc “kết hôn” thì tên của một thương hiệu sẽ được sử dụng và một thương hiệu sẽ nhanh chóng mất đi như biến vào một hố đen. Thông thường, chiến lược này phù hợp với một vụ sáp nhập giữa một ngân hàng lớn tiếng tăm với một ngân hàng nhỏ ít tiếng tăm, có thị trường khách hàng nhỏ hoặc ngân hàng nhỏ sắp phá sản. Điển hình ở Việt Nam, có những cuộc thay tên đổi họ trong các cuộc kết hôn như Trung tâm thương mại Parkson thay thế cho Trung tâm thương mại SaiGontourist, siêu thị Citimart (đường Nguyễn Trãi, TP.HCM) thành siêu thị Wellcome của Tập đoàn bán lẻ nổi tiếng Dairy Farm (Hồng Kông). Parkroyal Hotel thay thế cho Novotel Garden Plaza… Thu hoạch: sau một cuộc “kết hôn” vẫn tồn tại hai thương hiệu. Tuy nhiên, sau một thời gian, một thương hiệu sẽ tự động mất đi do không được đầu tư và chăm sóc. Chiến lược này còn được xem là thận trọng vì có thời gian chuyển giao lòng trung thành của khách hàng từ thương hiệu này sang thương hiệu khác đã tồn tại hay thương hiệu mới. Chiến lược này được áp dụng tương đối nhiều trong thị trường Việt Nam khi một thương hiệu của công ty được sáp nhập đang có được sự tin tưởng, lòng trung thành và quá quên thuộc với người tiêu dùng, chẳng hạn Công ty Kinh Đô mua lại nhãn hiệu kem Wall’s và trong vòng một năm đã thay đổi sang nhãn hiệu Kido’s, Công ty ANCO – công ty tư nhân mới thành lập đã mua lại nhà máy sữa của Nestle tại Ba Vì, ANCO sẽ được thừa hưởng toàn bộ quy trình, bí quyết sản xuất sản phẩm này, trong giai đoạn đầu sẽ sử dụng tên là ANCO – Nestle trong vòng 1 năm, sau đó sẽ sử dụng thương hiệu ANCO-MILK để thay thế. Kết hôn: trong chiến lược này, việc kết hợp hai thương hiệu đồng nghĩa với việc khai thác lợi thế của hai thương hiệu và tìm kiếm những điểm khác biệt thích hợp và ý nghĩa trong tâm trí của khách hàng. Chiến lược này phù hợp với các ngân hàng ngang cấp, có cùng quy mô tương đối lớn, đã bỏ ra chi phí lớn để đầu tư vào thương hiệu và đã có chỗ đứng tương đối trên thị trường. -78- Khởi đầu mới: Trong chiến lược này, cả hai thương hiệu của hai ngân hàng sau khi sáp nhập không mang lại tài sản nào và vì thế họ xây dựng nên thương hiệu mới. Chiến lược này phù hợp với ngân hàng nhỏ, chưa có một nhận thức hay tài sản thương hiệu lớn của riêng họ. Khi có hơn hai ngân hàng nhỏ sáp nhập chiến lược này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu. Việc lựa chọn chiến lược xây dựng thương hiệu sau sáp nhập như thế nào là tối ưu nhất phải được ban lãnh đạo của ngân hàng điều tra rất kỹ càng từ phía các cổ đông, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp…..mới ra quyết định cuối cùng, chứ không thể áp đặt ý chí chủ quan của các nhà lãnh đạo và hoạch định chiến lược được, bởi sự quyết định cuối cùng đối với sự tồn tại và phát triển của ngân hàng cũng như nhân tố góp phần vào sự thành công của một giao dịch M&A chính là sự trung thành, lòng tin của khách hàng đối với họ. 3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A Một giao dịch M&A được gọi là thành công khi các vấn đề phát sinh sau M&A được giải quyết thành công. Các yếu tố chính là sự hoà hợp về văn hóa doanh nghiệp, kế hoạch điều hành và quản lý, nhân sự, quan hệ với các đối tác mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên… Trong đó, sự hòa hợp về văn hóa là một trong các thách thức lớn nhất của hoạt động M&A, đặc biệt là yếu tố quyết định đến sự thành công và thất bại của một giao dịch M&A. Theo thống kê, hầu hết các vụ M&A thất bại trên thế giới đều do các nhà lãnh đạo và các ông chủ ngân hàng thường xem nhẹ vấn đề này. Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hóa, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái nhà, phải nói cùng một thứ ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho sự hòa hợp này. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ M&A, các ngân hàng cần nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hóa của doanh nghiệp mà mình định thôn tính hay sáp nhập. Vấn đề giữ nhân sự cũng quan trọng không kém, vì nếu không có sự điều hành nhân sự tốt dẫn đến sự bất mãn và xung đột giữa người mới và người cũ và tạo -79- ra tâm lý không còn động lực để cống hiến, một số lớn những người có kinh nghiệm cũng như am hiểu về thị trường, gắn bó với khách hàng lâu năm mà họ bỏ công ty mới ra đi sẽ gây ra những tổn thất không lường trước được. Chính vì thế, việc xây dựng chính sách đãi ngộ tốt để xây dựng lòng trung thành của họ cũng là giữ được lòng trung thành của khách hàng đối với những người đã từng phục vụ họ. Thêm vào đó, trong quá trình cơ cấu lại ngân hàng sau sáp nhập, nếu cần phải sa thải nhân viên thì phải có sự giải thích rõ ràng, phải có chế độ bồi thường thỏa đáng. Có như thế, mới tạo được niềm tin cũng như sự ủng hộ của đội ngũ nhân viên ở lại. 3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng Yếu tố quan trọng nhất góp phần vào thành công của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại phụ thuộc rất lớn vào kiến thức cũng như sự ủng hộ từ nhà quản trị ngân hàng. Mặc dù, hoạt động này cũng còn khá mới mẻ ở Việt Nam nhưng những nhà quản trị phải xem đây là một hoạt động tất yếu của thời đại nơi mà quy mô kinh tế được nâng lên tầm quan trọng nhất. Những nhà đầu tư ngân hàng luôn đòi hỏi ngân hàng phải làm ăn có hiệu quả và không ngừng nâng cao giá trị của cổ đông trong khi đó, các ngân hàng nhỏ không có nguồn lực để cạnh tranh, chúng không thể vượt qua các ngân hàng lớn hoặc là chất lượng hoặc đem lại lợi nhuận cho nhà đầu tư. Thêm vào đó, làn sóng sáp nhập và mua lại xuyên biên đang diễn ra mạnh mẽ ở mọi nơi trên thế giới bất chấp mọi rào cản, hệ thống ngân hàng trong nước muốn tồn tại phải học cách “bắt tay” nhau để tận dụng những thế mạnh của nhau từ ý tưởng kinh doanh, khoa học công nghệ, thị trường, tài chính….tập trung nguồn lực phát huy sức mạnh tổng hợp, năng cao năng lực cạnh tranh. Để chủ động cho cuộc chơi này, những nhà quản trị ngân hàng phải chuẩn bị đầy đủ kiến thức về hoạt động M&A, bỏ qua những cái tôi về phong cách lãnh đạo, lợi ích cá nhân, vượt qua tâm lý ngại thay đổi và đặt lên cao hết là nguyên tắc win- win cùng hướng tới bảo vệ nền tài chính trong nước. -80- KẾT LUẬN CHƯƠNG III Chương 3 dựa trên kinh nghiệm của các nước trên thế giới và trong khu vực, luận văn dự báo các mô hình sáp nhập, mua lại mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ diễn ra trong thời gian tới. Đồng thời, luận văn đưa ra các giải pháp định hướng và một số giải pháp cụ thể cho Nhà Nước và các ngân hàng thương mại chuẩn bị các chính sách phù hợp đáp ứng kịp thời với xu hướng sáp nhập, mua lại chắc chắn sẽ xảy ra trong ngành công nghiệp ngân hàng. -81- KẾT LUẬN Luận văn đã làm sáng tỏ một số vấn đề có tính lý luận và thực tiễn sau: Thứ nhất: Không phải tất cả các hoạt động M&A diễn ra hằng ngày trên thế giới đều thành công và đạt được những mục tiêu đặt ra nhưng nó đã và đang là khuynh hướng toàn cầu và là giải pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh của các hệ thống tài chính ngân hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam. Thứ hai: Từ việc nghiên cứu kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập và mua lại của các nước trong khu vực để khẳng định một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua bán không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu hình” của Nhà nước, từ đó đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này. Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau. Hoạt động M&A rất đa dạng về hình thức và phương thức thực hiện nên có thể ngành ngân hàng Việt Nam sẽ diễn ra tất cả các hình thức, hoặc song song hoặc từng bước. Hình thức nào cũng có những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp. Thứ tư: hoạt động M&A là nhân tố tất yếu và không tránh khỏi trong thời gian sắp tới, thêm vào đó, đây là hoạt động rất phức tạp, đa dạng nên các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội trong thời gian tới. Mục tiêu của luận văn là cố gắng chứng minh về sự cần thiết phải thực hiện sáp nhập và mua lại để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời kỳ hội nhập kinh tế quốc tế . Việc phân tích sâu sắc hoạt động này đòi hỏi nhiều thời gian và công sức bởi vì hoạt động M&A diễn ra rất đa dạng, -82- phức tạp và được thực hiện dưới nhiều hình thức, có khi một giao dịch M&A có thể kéo dài đến cả 5-10 năm, mọi thông tin liên quan giữa các ngân hàng trong giao dịch đều được giữ bí mật do đó tài liệu về hoạt động này vẫn chưa nhiều. Mặc dù đã có nhiều nỗ lực trong quá trình nghiên cứu để hoàn thành luận văn nhưng luận văn chắc chắn sẽ có nhiều thiếu sót, rất mong nhận được các ý kiến đóng góp từ của thầy cô và bất cứ ai quan tâm đến đề tài này. TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu tiếng Việt 1. Quốc hội (1997), Luật các Tổ chức tín dụng Việt Nam, ban hành ngày 12/12/1997. 2. Quốc hội (2004), Sửa đổi, bổ sung Luật các tổ chức Tín dụng, ban hành ngày 15/06/2004. 3. Quốc hội (2004), Luật cạnh tranh, ban hành ngày 14/12/2004. 4. Chính phủ(2006), Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg về việc phê duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020, ban hành ngày 24/05/2006, Hà Nội. 5. Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam (1998), Quy chế sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5, ban hành ngày 15/07/1998. 6. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2008), Tài liệu triển khai nhiệm vụ ngân hàng 2008, Hà Nội ngày 09/01/2008. 7. T.S Thái Bảo Anh (2006), tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, tại trang web baolawfirm.com.vn. 8. T.S Nguyễn Đình Cung, T.S Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn tại Việt Nam, saga.vn. 9. TH.S Bùi Thanh Lam (2007), Mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay, Thời báo kinh tế Sài Gòn, số 36/2007, tr51. 10. Vũ Việt Phong (2007), Xu hướng sáp nhập ngân hàng trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, tạp chí Hỗ trợ phát triển, số 18, tháng 12/2007. 11. Tập thể các tác giả thuộc Viện thông tin khoa học xã hội (2001), Sáp nhập một xu thế phổ biến trong điều kiện cạnh tranh hiện nay, NXB Thông tin khoa học xã hội- chuyên đề, Hà Nội. Tài liệu Tiếng Anh 12. Gary A.Dymski (2002), The Global bank merger wave: Implication for developing country, April 8th, 2002 13. Rym Ayadi and Georges Pujals (2005), Banking Mergers and acquisitions in the Eu: Overview, assessment and Prospects, The European Money and Finance Forum Vienna 2005. 14. Yener Altunbas, David Marques lbanez (2004), Mergers and acquisitions and bank performance in Europe - the role of strategic similarities, European Central Bank. 15. Ahmad, Rubi, Ariff, Mohamed, Skully, Michael (2007), Factors Determining Mergers of Banks in Malaysia’s Banking Sector Reform, Multinational Finance Journal, Mar-Jun 2007. 16. Joseph Benson, Jack Foley, when Banks merge, what happens to the Brand, at website www.brandchannel.com. 17. Profs.Roy C.Smith, Ingo Walter (2002), Global Banking and Capital Markets. 18. Klaus Gugler, Dennis C.Mueller, B.Burcin Yurtoglu (2005), The determinants of Merger Waves, University of Vienna Department of Economics, March 2005. 19. John Hawkins and Dubravko Mihaljek (2001), The banking industry in the emerging market economies: competition, consolidation and systemic stability, Bank for international settlements, August 2001. 20. Ashoka Mody and Shoko Negishi (2000), Cross-Border Mergers and Acquisitons in East Asia: Trend and Implications. 21. Thomas Straub (2007), Reasons for frequent failure in mergers and acquitions- a comprehensive analysis, Duv, Gabler Edition, 2007. 22. Randal S.chuler and Susan E.Jackson, HR issues and activities in Mergers and acquisitions, Rutgers University. Các website tham khảo www.sbv.com.vn – Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. www.bi.go.id: Ngân hàng Trung ương Indonesia. www.bot.or.th: Ngân hàng Trung ương Thái Lan. www.bnm.gov.my: Ngân hàng Trung ương Malaysia. www.mas.gov.sg: Ngân hàng Trung ương Singapore. www.saga.vn- trang web chuyên về phân tích tài chính, ngân hàng, chứng khoán. www.wikipedia.com- từ điển bách khoa toàn thư. www.muabancongty.com- sàn mua bán công ty trực tuyến. www.kiemtoan.com.vn-hội kiểm toán Việt Nam. trang web về thông tin tài chính kinh tế toàn cầu. www.vneconomy.com.vn- thời báo kinh tế Việt Nam. Tất cả các website của các Ngân hàng thương mại trong nước. ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )t tn tn n n n k CF k CF k CF k CF k CF k CFPV + Σ= + + + ++ + + + + + = = − − 111 ... 111 01 1 2 2 1 1 0 0 PHỤ LỤC 01 MỘT SỐ MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 1. MÔ HÌNH CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN (DCF MODEL) Mô hình DCF (discounted cash flows model) có tên gọi đầy đủ là mô hình chiết khấu dòng tiền, nó được xây dựng dựa trên nền tảng của khái niệm thời giá tiền tệ và quan hệ giữa lợi nhuận và rủi ro. Mô hình DCF có thể biểu diễn dưới dạng biểu thức toán học như sau: Trong đó CFt là dòng tiền kỳ vọng sẽ có được trong tương lai, k là suất chiết khấu dùng để chiết khấu dòng tiền về hiện giá, và n là số thời đoạn của thời kỳ hoạch định. Mô hình DCF có thể ứng dụng rộng rãi trong nhiều loại quyết định tài chính công ty, đặc biệt là quyết định đầu tư và phân tích, đánh giá và ra quyết định nên mua hay không mua một doanh nghiệp. Ước lượng dòng tiền Khi ứng dụng mô hình DCF, trước tiên cần lưu ý đến việc khảo sát thị trường và thu thập những thông tin cần thiết để làm cơ sở xác định các thông số cần thiết phục vụ cho việc ước lượng dòng tiền. Kế đến, có thể chia việc ước lượng dòng tiền ra thành: • Ước lượng dòng tiền ở thời điểm hay giai đoạn đầu tư. • Ước lượng dòng tiền ở giai đoạn hoạt động của dự án. • Ước lượng dòng tiền khi kết thúc dự án. Cuối cùng để tiên lượng được mức độ chính xác của dòng tiền có thể sử dụng một số công cụ phân tích như phân tích độ nhạy, phân tích tình huống và phân tích mô phỏng theo mức độ thay đổi của các thông số làm cơ sở ước lượng dòng tiền. Ước lượng suất chiết khấu Ngoài việc ước lượng dòng tiền như vừa trình bày, để có thể ứng dụng được mô hình DCF bạn còn phải ước lượng được suất chiết khấu k làm cơ sở để xác định hiện giá của dòng tiền. Suất chiết khấu k ở đây chính là tỷ suất lợi nhuận mà nhà đầu tư đòi hỏi khi đầu tư vào tài sản hoặc dự án mà chúng ta đang xem xét. Về lý thuyết, có ba cách ước lượng suất chiết khấu k bao gồm: • Sử dụng mô hình định giá tài sản vốn • Sử dụng mô hình tăng trưởng cổ tức • Sử dụng tỷ suất lợi nhuận phi rủi ro cộng thêm phần bù rủi ro của dự án. Trong ba cách này, cách thứ nhất và cách thứ hai cho phép xác định k chính xác hơn cách thứ ba, nhưng lại không thể áp dụng trong điều kiện thị trường tài chính chưa phát triển. Vì thế, thực tế ít khi cách thứ nhất và thứ hai được áp dụng mà thay vào đó là sử dụng lãi suất ngân hàng làm suất chiết khấu. Sự thay thế này vô tình bỏ qua việc xem xét mối quan hệ giữa lợi nhuận và rủi ro, một mối quan hệ quan trọng trong những nền tảng lý luận căn bản của tài chính công ty. 2. ĐỊNH GIÁ DỰA VÀO TỶ SỐ SO SÁNH  Tỷ số P/E ( Price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán. Có nghĩa là lượng vốn hoá của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này có thể được phân phối hoặc giữ lại, và trong trường hợp được giữ lại, nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp.Tỷ lệ P/E là hệ số biến đổi thu nhập thành vốn, hoặc là hệ số tương ứng với mức vốn tiềm năng của một khoản thu nhập việc đảo ngược tỷ lệ này, nghĩa là tỷ lệ E/P, là tỷ suất sinh lời của một khoản đầu tư. Ngược lại, tỷ lệ P/E là hệ số vốn hoá. Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản thu nhập lợi nhuận và /hoặc giá trị thặng dư tương lai hoặc ngược lại. Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ ra để có được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng. Như vậy, bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý. + PE = Giá trị thị trường vốn CSH/Lợi nhuận ròng = Giá thị trường của một cổ phiếu/Lợi nhuận b/q 1 CP = P/EPS + Tỷ số EPS (Earning per share) = Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu đang lưu hành. + Giá trị vốn CSH = Lợi nhuận ròng * PE ước tính cho Doanh nghiệp + Giá trị một cổ phần = EPS * PE ước tính cho Doanh nghiệp  Tỷ số PB(Price to book value)= Giá trị thị trường vốn CSH/Giá trị sổ sách vốn CSH Tốc độ tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận của doanh nghiệp được xem là yếu tố tác động nhiều nhất đến tỷ số PE và PB. PHỤ LỤC 02 TÓM TẮT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐVT: tỷ đồng (số liệu năm 2007) STT TÊN NGÂN HÀNG Vốn điều lệ Tổng tài sản Huy động Tín Dụng LNST Nhân sự Chi Nhánh 1 NH An Bình 2,300 17,000 6,700 6,300 226 1,000 56 2 NH Dầu Khí Toàn Cầu 1,000 6,250 3,250 3,000 130 400 6 3 NH Gia định 445 2,036 1,275 1,051 64,378 216 7 4 NH Kiên Long 580 2,200 505 1,351 53 550 24 5 NH Hàng Hải 1,500 17,569 15,198 6,527 172 854 39 6 NH Kỹ Thương 2,521 39,542 32,932 20,486 510 2,500 128 7 NH Miền Tây 200 1,295 628 824 30 196 5 8 NH Nam Việt 500 1,126 560 354 20 800 32 9 NH Nam Á 576 5,240 4,442 2,698 75 700 14 10 NH Ngoài quốc doanh 2,000 18,137 15,000 13,287 226 2,600 90 11 NH Nhà Hà Nội 2,000 23,518 19,000 9,419 365 600 24 12 NH Phát triển Nhà TP.HCM 500 13,823 12,456 8,912 121 500 13 13 NH Phương Đông 1,111 11,755 9,771 7,557 168 1,250 14 14 NH Quốc Tế 2,000 39,305 29,000 16,744 308 2,173 40 15 NH Sài Gòn 1,970 25,980 21,000 19,477 260 1,000 12 16 NH Sài Gòn - Hà Nội 500 14,463 8,450 3,000 176 500 6 17 NH Sài Gòn Công Thương 1,020 10,184 8,400 7,363 170 800 12 18 NH Sài Gòn Thương Tín 4,449 64,572 48,500 35,378 1,397 5,470 120 19 NH Việt Á 750 9,467 7,800 5,764 146 500 11 20 NH Xuất Nhập Khẩu 5,789,858 33,710 24,000 18,452 463 2,500 27 21 NH Á Châu 2,630 85,391 62,000 31,810 1,760 4,600 121 22 NH Đông Nam Á 3,000 26,241 19,325 10,944 299 1,400 100 23 NH Đông Á 1,600 27,424 20,442 17,745 332 2,677 35 24 NH Đại Dương 1,000 13,680 12,000 4,713 97 500 4 25 NH Đại Á 500 2,029 1,177 1,695 46 300 6 26 NH Thái Bình Dương 566 4,187 3,559 2,768 49 500 5 27 NH Phương Nam 1,434 17,129 5,040 5,828 190,370 1190 30 28 NH Đệ Nhất 300 - - - - - - 29 NH Liên Việt 3,300 - - - - - - 30 NH Bắc Á 940 - - - - - - 31 NH Quân Đội 2,000 - - - - - - 32 NH Việt Nam Thương Tín Nguồn: từ các website của các Ngân hàng thương mại cổ phần năm 2007 200 - - - - - - 33 NH Xăng Dầu Petrolimex 500 - - - - - - 34 NH Đại Tín 504 - - - - - - 35 NHTMCP Tiên Phong 1,000 - - - - - - 36 NH Mỹ Xuyên 500 - - - - - - Đầu vào Chi phí quản lí Lợi thế về quy mô Tăng chấ lượng nhân sự Quy trình sản xuất Giảm chi phí Tăng chất lượng Tăng năng suât Nhân khẩu Địa lý Tăng nhu cầu Tạo ra nhu cầu mới Giảm áp lực cạnh tranh Đối với đối thủ hiện tại Mua lại đôi thủ của công ty Tạo ra sức mạnh thị trường Chiều ngang Chiều dọc Nhà cung cấp Khách hàng Qui mô kinh tế Tập trung vào phân khúc thị trường còn trống Tính năng bên ngoài Đóng gói Kiểu cách Quảng cáo Tăng tính năng Chuyển nhượng thương hiệu Phân phối Sản phẩm Kích cỡ Tính năng Chất lương Chế độ bảo hành Tăng nhu cầu hiện tại Tạo rào cảng đối với đối thủ cạnh tranh Tăng lợi nhuận Hoàn thiện sản phẩm đang có Sản phẩm thay thế Tăng giá M & A Sáp nhập Tăng doanh thu Mua lại Loại trừ đối thủ Tính năng bên trong Nguồn: Bank Merger activity analysis – Cherly Frohlich & C.Bruce Kavan, University of North Florida Tăng giá trị Giảm cung Giảm chi phí Sản xuất Bán hàng Phân phối Quản lí Công nghệ hiện tại Sản phẩm mới Sản phẩm thay thế Hoàn thiện sản phẩm đang có Góp vốn liên doanh Tăng lợi nhuận ròng Tăng doanh thu thuần Tăng khối lượng sản phẩm Đưa ra sản phẩm mới Công nghệ mới Tạo ra sản phẩm chuyên biệt Tăng nhu cầu Tăng thị phần Phân khúc thị trường Giảm gía PHỤ LỤC 03 SƠ ĐỒ HÌNH XƯƠNG CÁ (Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A) Sản phẩm mới Chiết khấu PHỤ LỤC SỐ 04 MỘT SỐ CHIẾN LƯỢC PHÒNG VỆ TRƯỚC Ý ĐỒ MUA LẠI KHÔNG THÂN THIỆN 1/ Chiến lược viên thuốc độc (Poison pill): Khi công ty mục tiêu nhận thấy một công ty khác đang thu gom cổ phiếu công ty mình với ý đồ thôn tính, công ty có thể tiến hành tự vệ bằng cách cấp quyền cho các cổ đông (ngoại trừ công ty thôn tính) mua thêm cổ phiếu với giá cực kỳ ưu đãi. Bằng cách đó cổ phần của công ty thôn tính bị loãng đi và chặn đứng được ý đồ nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Những thủ thuật thường gặp trong chiến lược này: Kế hoạch kết thúc sau (bank-end plan): Trong kế hoạch này, cổ đông hiện hành của công ty mục tiêu nhận được quyền chia cổ tức mà cho phép việc chuyển đổi cổ phiếu (cộng với quyền bầu cử) hoặc bằng tiền mặt tương đương với cái giá đã được thiết lập trước bởi công ty mục tiêu. Với chiến thuật này, người mua không thể: thực hiện quyền này, hoặc dễ dàng giảm giá trong giao dịch mua lại công ty. Thủ thuật flip-over: là một loại thủ thuật của chiến lược viên thuốc độc mà trong đó cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu sẽ có quyền mua cổ phiếu với giá chiết khấu sau giao dịch mua lại tiềm năng. Được giới thiệu vào cuối năm 1984 và được sử dụng bởi rất nhiều công ty, chiến lược này đưa ra tỷ lệ chia cổ tức dưới hình thức là quyền mua lại cổ phiếu thông thường và cổ phiếu ưu đãi dưới giá thị trường. Theo đó, thủ thuật “Flip-over” sẽ cho phép cổ đông hiện hữu mua lại cổ phiếu của đối thủ với giá chiết khấu. Nếu công cụ này được thực hiện, phần lớn cổ phiếu được nắm giữ bởi những đối thủ không thân thiện sẽ bị pha loãng và giảm giá trị. Thủ thuật flip-in: là một trong những thủ thuật của viên thuốc độc và là một trong những hình thức của thủ thuật flip-over . Flip-in là một điều khoản trong bản điều lệ của công ty mục tiêu và trong luật. Điều khoản này cung cấp cho cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu, hơn là của người mua lại thù địch, quyền mua thêm cổ phiếu trong công ty mục tiêu với mức giá ưu đãi. Những quyền mua này chỉ xuất hiện (1) trước một vụ thâu tóm tiềm năng; (2) khi người mua nắm giữ cổ phiếu vượt qua một ngưỡng nào đấy. 2/ Chiến lược bảo vệ vương niệm (crown jewel defense): Khi một công ty bị đe doạ bị mua đứt thì với chiến lược này, công ty mục tiêu bán hết những tài sản hấp dẫn nhất cho bên thứ ba hoặc phân tán, chia nhỏ những tài sản có giá trị. Kết quả là, những người mua không thân thiện sẽ không còn bị hấp dẫn bởi tài sản của công ty. Những ảnh hưởng khác nhằm làm loãng phần nắm giữ cổ phiếu của người mua, làm giao dịch này không còn kinh tế, và gây bất lợi cho giá cổ phiếu hiện hành. 3/ Thanh toán với điều khoản ưu đãi (greenmail payment): là một hành động mua đủ cổ phiếu của công ty mục tiêu để đe dọa một vụ thâu tóm và vì vậy bắt buộc công ty mục tiêu phải mua lại những cổ phiếu này ở một mức giá cao hơn để trì hoãn vụ thâu tóm này. Đây là một biến thể khác của chiến lược cướp công ty bằng cách tước đoạt tài sản. Tuy nhiên, một khi nắm giữ một khối lượng lớn cổ phiếu của Công ty mục tiêu, thay vì hoàn tất vụ thâu tóm, công ty thu mua sẽ đưa ra đề nghị kết thúc mối đe dọa đối với công ty nạn nhân bằng cách bán lại cổ phần cho nó, nhưng tại một mức giá cao hơn giá thị trường. Công ty mục tiêu đồng ý mua lại cổ phiếu của công ty thu mua với mục tiêu là tránh bị thâu tóm, duy trì sự quản lý của công ty. Đổi lại, công ty thu mua đồng ý từ bỏ nỗ lực thâu tóm và ký vào một biên bản thỏa thuận là sẽ đồng ý không thực hiện lại những thủ đoạn này trong một thời gian xác định. 4/ Chiến thuật hiệp sĩ trắng (white knight): Một cách khác để bảo vệ mình trước ý đồ thôn tính của một công ty khác, công ty mục tiêu có thể tìm cho mình một công ty mua lại thân thiện hơn, được gọi là hiệp sĩ áo trắng. Công ty này sẽ đứng ra mua lại công ty mục tiêu bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn giá chào mua của công ty có ý đồ thôn tính, hoặc mua lại công ty với những điều kiện thuận lợi hơn cho ban lãnh đạo và các cổ đông của công ty mục tiêu. Có 2 kiểu thực hiện như sau: Nếu một công ty mục tiêu T sẽ được mua lại bởi công ty H (công ty thù địch), nhưng công ty A sẽ mua quyền kiểm soát của công ty, sau đó công ty A sẽ hành động như một hiệp sĩ áo trắng. Kiểu thứ hai là, Công ty T sẽ dính đến một đống nợ khổng lồ phải trả, hoặc tệ hơn là sắp phá sản. Trong trường hợp như thế, Công ty A hiệp sĩ với rủi ro khổng lồ hỏi mua công ty T đang trong giai đoạn khủng hoảng. Sau giao dịch mua lại, hiệp sỹ sẽ xây dựng lại công ty và sáp nhập vào nó. 5/ Tái cấu trúc vốn bằng cách sử dụng đòn cân nợ (leveraged recapitalization): là một chiến lược thường được sử dụng để chống lại nguy cơ bị thâu tóm. Với chiến lược này, một công ty mắc thêm những món nợ mới để mua lại cổ phiếu thông qua hoặc phân phối cổ tức cho các cổ đông hiện hữu. Điều này sẽ làm cho giá cổ phiếu tăng lên cao, làm cho công ty có ý định thâu tóm sẽ nản lòng trong việc thâu tóm công ty mục tiêu. Chiến lược này cũng là một hình thức phổ biến của “Viên thuốc độc” với hai ý định: tăng nợ để làm cho giao dịch mua bán trở nên mắc hơn và để duy trì lợi ích của cổ đông trước nguy cơ bị thâu tóm. 6/ Bẩy bắt tôm hùm (lobster trap): là một chiến lược chống lại ý định thâu tóm được sử dụng bởi công ty mục tiêu. Trong cái bẫy bắt tôm hùm, công ty mục tiêu quy định một phần trong bản điều lệ nhằm ngăn cản những cá nhân có quyền sẽ hữu cổ phiếu ở một tỷ lệ nào đó có thể chuyển đổi (bao gồm trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi, hoặc warrant) cổ phiếu ưu đãi này ra cổ phiếu thông thường. 7/ Những điều khoản khóa (Lock-up provision): Đây là quyền lựa chọn ban đầu mà công ty mục tiêu đưa ra cho công ty thu mua như là những thỏa thuận ban đầu trước khi thực hiện giao dịch mua lại. Thông thường, cổ đông lớn hoặc nắm quyền kiểm soát sẽ bị “lock-up” và không được tự do bán cổ phiếu cho bất kỳ đối tác nào khác ngoại trừ đối tác đã chỉ định. Điển hình, những thỏa thuận khóa này thường được đưa ra bởi những người mua trước khi thực hiện quá trình thương lượng. Có thể là điều khoản mềm (cổ đông có thể được phép bán cho người mua trả giá cao hơn) hoặc điều khoản cứng. Những điều khoản này có thể được diễn ra dưới những hình thức sau: + Phí kết thúc. + Lựa chọn được gởi cho cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phiếu. + Quyền gởi cho cổ đông mục tiêu được mua tài sản mục tiêu. + Bắt buộc điều khoản bầu cử trong thỏa thuận mua lại. + Những thỏa thuận với cổ đông lớn (thỏa thuận bầu cử, thỏa thuận bán cổ phiếu). 8/ Chiến lược đuổi cá mập (shark repellents): - Công ty mục tiêu có thể quy định trong bản điều lệ công ty điều khoản mà trong đó cho các cổ đông hiện hữu có quyền bán cổ phiếu cho công ty thu mua tại một mức giá tăng thêm khi công ty thu mua nắm giữ cổ phiếu của công ty mục tiêu tại một mức nào đó. Điều khoản này có thể không ngăn chặn được mưu đồ mua lại công ty nhưng đảm bảo công ty mục tiêu sẽ được mua với mức giá cao. - Công ty mục tiêu sẽ tăng cường các khoản nợ để làm cho nó kém hấp dẫn hơn vì cuối cùng công ty thu mua sẽ phải trả các khoản nợ này. - Mua lại cổ phiếu của các công ty nhỏ hơn và sử dụng công cụ hoán đổi cổ phiếu, làm giảm giá trị của cổ phiếu mục tiêu. 9/ Hạ cánh vàng (golden parachute ): là cụm từ được sử dụng trong hợp đồng lao động xác định rằng người lao động sẽ nhận một lợi ích nào đó nếu công việc của họ kết thúc. Những lợi ích này bao gồm nguồn thu nhập được trả cho sự ngắt quãng, tiền thưởng, quyền mua cổ phiếu. Những lợi ích này để làm giảm bớt động cơ muốn thâu tóm của đối thủ. Những người đưa ra thuật ngữ chiếc dù vàng này cho rằng họ có 3 lợi ích chính: + Chiếc dù vàng giúp họ dễ thuê mướn và giữ được những người quản trị đặc biệt trong thời buổi của M&A. + Họ có thể giúp một nhà quản trị duy trì mục tiêu về công ty trong suốt quá trình giao dịch M & A. + Làm nản lòng những người thâu tóm bằng cách tăng chi phí của giao dịch . Những nhà phê bình thì phản bác những quan điểm trên như sau: + Sự sa thải là một mối nguy cho bất cứ vị trí nào và họ sẽ được đền bù xứng đáng. + Người quản trị có một ủy thác trách nhiệm với công ty và không cần phải thêm sự khích lệ nào nữa để duy trì mục tiêu của công ty. + Chi phí cho cái dù vàng chiếm một phần trăm rất nhỏ trong tổng chi phí của giao dịch M&A và do đó không ảnh hưởng đến kết quả của hoạt động này. 10/ Ban lãnh đạọ được sắp đặt các nhiệm kỳ xen kẽ (staggered board of directors): xuất hiện khi một công ty bầu ban lãnh đạo tại một thời điểm với những nhóm lãnh đạo khác nhau với nhiều nhiệm kỳ chéo lên nhau, thay vì những người trong ban lãnh đạo đều có nhiệm kỳ một năm như nhau. Mỗi một nhóm ban lãnh đạo được đặt trong nhóm I, II, III…. Trong một công ty có vốn chủ sở hữu có tính đại chúng, ban lãnh đạo nhiều tầng (staggered boards) có một ảnh hưởng lớn trong việc làm cho nỗ lực mua lại trở nên khó khăn hơn. Khi một hội đồng được xắp xếp xen kẽ, những người thu mua phải thắng nhiều người hơn và liên tục tại các cuộc họp cổ đông để giành lấy quyền kiểm soát công ty. Ví dụ, một công ty có 9 người lãnh đạo, trong đó 3 người lãnh đạo được bầu cử mỗi năm một lần và có nhiệm kỳ 3 năm một. Điều này sẽ dẫn đến hậu quả là công ty thu mua phải đối mặt với một ban lãnh đạo đối kháng ít nhất là một năm sau cuộc bầu cử đầu tiên. Trong một vài công ty, ban lãnh đạo chiếm một tỷ lệ phần trăm nào đó có thể cản trở những điều khoản then chốt (như những điều khoản về sáp nhập, mua lại hay bán tài sản) vì thế người mua không thể kết thúc giao dịch mua bán trong vài năm ngay cả sau khi mua phần lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu. 11/ Chiến lược hủy diệt toàn bộ (scorched earth): Khi một công ty mục tiêu thi hành thủ thuật này, nó sẽ nỗ lực làm cho đối thủ nản lòng. Ví dụ, một công ty có thể đồng ý thanh lý hoặc phá hủy tất cả những tài sản có giá trị, đe dọa sự tồn tại của công ty. Đây cũng được xem như là “liều thuốc tự sát” hay là một phiên bản của liều thuốc độc. 12/ Mua lại cổ phiếu (targeted repurchase, reacquired stock):là một kỹ thuật để làm cản trở thâu tóm thù địch trong đó công ty mục tiêu mua lại chính cổ phiếu của nó từ người mua không thân thiện thường với mức giá cao hơn giá thị trường hoặc là nó mua lại cổ phiếu bởi chính công ty phát hành nhằm làm giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường. (Bài tạm dịch của tác giả - Nguồn Wikipedia)