Nghiên cứu Lập pháp - Số 24 - Năm 2019

ghi nhận các điều khoản có thể áp dụng trong phòng vệ công ty. Cụ thể là: i) thẩm quyền quyết định của các cơ quan nội bộ: thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) về chấp nhận chuyển nhượng hoạt động kinh doanh (Điều 467), thẩm quyền quyết định của HĐQT chấp thuận bán cổ phần hạn chế chuyển nhượng cho bên thứ 3 trong mô hình CTCP có thiết lập các Ủy ban (Điều 138); nghĩa vụ của thành viên HĐQT có lợi ích liên quan (Khoản 3 Chẳng hạn, án lệ với nội dung cho rằng quyết định của HĐQT là vi phạm pháp luật trong việc phát hành cổ phần bí mật hoặc chia tách cổ phần không theo quy trình Thông tin tham khảo từ: 敵対的買収に関する法規制、日本証券経 済研究所、証券取引法研究会　2006年13号7,8頁– Pháp luật về mua bán thù địch, Viện Nghiên cứu chứng khoán, kinh tế Nhật bản, năm 2006, tr. 7,8. 4 Nguyên tắc phán đoán kinh doanh được hình thành trên án lệ phát triển thành luận thuyết về phòng vệ công ty. Cụ thể là người quản lý phải thực hiện chính sách phòng vệ vì lợi ích của công ty. 5 Thành viên HĐQT có nghĩa vụ tuân thủ pháp luật, điều lệ, nghị quyết của cổ đông, thực hiện chức vụ trung thực vì lợi ích CTCP (Điều 355 Luật CT). 6 江頭憲治郎、『株式会社法』有斐閣出版社（Egashira, Sách Luật CTCP, Nxb. Yuhikaku, năm 2006 tr. 283. 2 Điều 369 ), nghĩa vụ trung thực của thành viên HĐQT5 (Điều 355); ii) Quy định về phát hành cổ phần và chứng quyền: phát hành cổ phần mới cho bên thứ 3 và cho cổ đông hiện hữu (Điều 199, Điều 201), phân phối quyền nhận cổ phần mới (Điều 243), đối tượng phát không cổ phần (Điều 278), nội dung quyền nhận cổ phần (Điều 238). Ngoài ra, có một số quy định về mua cổ phần trong mua bán sáp nhập: yêu cầu cổ đông nhỏ chuyển nhượng cổ phần sau mua bán sáp nhập (khoản 1 Điều 179); nghĩa vụ thông báo của cổ đông chi phối đặc biệt cho công ty mục tiêu và nhận được chấp thuận của công ty mục tiêu (khoản 3 Điều 179). Các quy định trên cho phép CTCP với tư cách là công ty mục tiêu có thể thực hiện các biện pháp để phòng vệ mua thâu tóm như duy trì cơ cấu cổ đông ổn định bằng phát hành cổ phần mới, phát hành chứng quyền nhằm hạn chế thâu tóm. HĐQT có thẩm quyền quan trọng trong quyết định phòng vệ công ty, các thành viên HĐQT phải thực hiện nghĩa vụ trung thực trong quản lý và chịu sự giám sát của HĐQT. Còn cổ đông chi phối là cổ đông trên thực tế có ảnh hưởng đến hoạt động của CTCP, với tư cách là thành viên HĐQT có thể có ý kiến mang tính quyết định phù hợp với bảo vệ lợi ích cổ đông và sự ổn định của công ty. Cổ đông lớn phải tuân thủ điều lệ, hợp đồng giữa các cổ đông, thực hiện nghĩa vụ trung thực, quản lý công ty tốt và vì lợi ích của công ty, tránh tình trạng bế tắc do quyền lực công ty rơi vào tay của cổ đông thiểu số6. KINH NGHIÏåM QUÖËC TÏË 49Số 24(400) T12/2019 - Luật Giao dịch hàng hóa tài chính7 Ở Nhật Bản, Luật Giao dịch hàng hóa tài chính (Luật HHTC) quy định nghĩa vụ công bố thông tin và nghĩa vụ chào mua công khai, quy định này thương áp dụng khi các chủ thể dự định mua cổ phần nhằm thâu tóm công ty8. Chào mua công khai là việc công bố thông tin mua cổ phần đối với một số chủ thể không xác định bên ngoài sở giao dịch chứng khoán tập trung. Luật HHTC quy định nghĩa vụ bắt buộc của người mua với quy mô lớn. Do việc mua với số lượng cổ phiếu lớn có thể ảnh hưởng tới quyền chi phối và quyền kinh doanh của công ty nên chủ thể chào mua phải có nghĩa vụ công bố thông tin chào mua và bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông. Luật HHTC quy định các chủ thể có nghĩa vụ báo cáo thông tin về chào mua công khai bao gồm: công ty niêm yết và công ty có một số cổ đông nhất định có nghĩa vụ nộp báo cáo về chứng khoán có giá chào mua ở bên ngoài Sở giao dịch chứng khoán (khoản 2.1 Điều 27). Các trường hợp mua công khai bao gồm: i) Trường hợp tỷ lệ sở hữu cổ phiếu trên 5% thông qua phương thức mua ở bên ngoài thị trường giao dịch HHTC (trừ trường hợp mua từ số ít người); ii) Trường hợp sở hữu tỷ lệ sở hữu cổ phiếu trên 1/3 tổng số cổ phiếu phát hành mua từ số ít người ở bên ngoài thị trường HHTC; iii) Trường hợp tỷ lệ sở hữu cổ phiếu trên 1/3 tổng số cổ phiếu phát hành bằng mua đặc biệt; iv) Trường hợp tỷ lệ sở hữu cổ phiếu trên 1/3 tổng số cổ phiếu phát hành do mua cả ở cả bên trong và bên ngoài thị trường HHTC (mua nhanh chóng); v) Trường hợp tỷ lệ sở hữu cổ phiếu trên 1/3 tổng số cổ phiếu phát hành do thực hiện bằng chào mua công khai cạnh tranh; và vi) Trường hợp tỷ lệ sở hữu 7 Luật giao dịch chứng khoán được sửa đổi, bổ sung năm 2006 và với Luật này, Luật giao dịch chứng khoán đổi tên thành Luật HHTC. 8 Nhật Bản sửa đổi Luật CK năm 1971 quy định chế độ công bố thông tin và bảo đảm thủ tục công bằng theo mô hình của Hoa Kỳ. Năm 1990, Luật CK sửa đổi theo mô hình của Cộng đồng Châu Âu bổ sung quy định về nghĩa vụ chào mua số cổ phần còn lại với giá công bằng sau đợt chào mua công khai. cổ phiếu trên 1/3 tổng số cổ phiếu phát hành tiến hành trong trường hợp chào mua công khai cạnh tranh. Cụ thể hóa Luật HHTC, Quy chế niêm yết chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán Tokyo quy định công ty niêm yết phải có cam kết trong thực hiện chính sách phòng vệ (Điều 442). Trong trường hợp áp dụng chính sách phòng vệ, công ty niêm yết phải thực hiện các nghĩa vụ: i) công khai kịp thời và đầy đủ nội dung cần thiết liên quan đến chính sách phòng vệ mua công ty; ii) điều kiện phát động hoặc hủy bỏ chính sách phòng vệ (người quản lý không được tùy tiện quyết định chính sách phòng vệ); iii) chính sách phòng vệ không được trở thành nguyên nhân tạo ra sự bất ổn về giá cổ phiếu cũng như thiệt hại không dự đoán được cho nhà đầu tư; iv) chính sách phòng vệ phải tôn trọng quyền của cổ đông và bảo đảm thực hiện quyền của cổ đông. Sở giao dịch chứng khoán có quyền công bố thông tin vi phạm của công ty niêm yết (khoản 3 Điều 508). Ngoài ra, Quy chế này còn quy định trong trường hợp công ty áp dụng chính sách phòng vệ tạo ra bất lợi cho cổ đông thực hiện quyền của mình, công ty sẽ bị hủy niêm yết nếu trong vòng 6 tháng không khắc phục sự bất lợi đó (khoản 17 Điều 601). Như vậy, ở Nhật Bản, về cơ bản, Luật CT và Luật HHTC đã quy định tương đối đầy đủ quyền và nghĩa vụ cơ bản của bên mua thâu tóm, công ty mục tiêu. Quy định của Luật CT cho phép HĐQT quyết định thực hiện biện pháp phòng vệ, còn Luật HHTC quy định nghĩa vụ của chủ thể chào mua thâu tóm, trình tự, thủ tục chào mua nhằm bảo vệ cổ đông, ổn định hoạt động quản lý và kinh doanh của công ty mục tiêu cũng như trật tự thị trường. KINH NGHIÏåM QUÖËC TÏË 50 Số 24(400) T12/2019 2.2. Quy định về mua thâu tóm công ty ở Hoa Kỳ Ở Hoa Kỳ, Luật liên bang, luật các bang có quy định về chào mua thâu tóm công ty, ngoài ra, án lệ của Tòa án cũng là nguồn pháp luật quan trọng. Luật Williams là luật sửa đổi Luật CK năm 1934. Luật này ban hành nhằm tạo cơ hội đối xử công bằng cho cổ đông trong quyết định thương vụ mua bán công ty. Luật này điều chỉnh về chào mua công ty ở 2 khía cạnh: Một là: quy định nghĩa vụ công khai về việc chào mua của chủ thể chào mua (offeror) và hai là quy định về thủ tục thực hiện chào mua. Điều 13 (d) của Luật quy định về nghĩa vụ công bố thông tin. Nếu chủ thể chào mua đã đạt được tỉ lệ sở hữu cổ phần nhất định, chủ thể này có nghĩa vụ công khai thông tin về chào mua: hoàn cảnh, minh chứng, nguồn tiền để mua; mục đích chào mua bao gồm cả kế hoạch thanh lý công ty mục tiêu hoặc tạo ra sự thay đổi chính trong hoạt động kinh doanh và mở rộng nắm giữ công ty mục tiêu. Điều khoản 14 (d) Luật William quy định nguyên tắc cơ bản của cuộc chơi (basis rules of the game). Cụ thể là: chủ thể chào mua phải chào mua ít nhất trong 20 ngày còn cổ đông được chào mua cổ phần có thể rút khỏi đợt chào mua trong 7 ngày. Nếu số cổ phần dự định bán nhiều hơn cổ phần dự định chào mua thì việc mua bán phải tiến hành theo cơ sở tỉ lệ (pro-rata). Luật William buộc các chủ thể chào mua phải công khai mục đích mua, đưa ra kế hoạch tương lai trong thay đổi mục đích và trả cùng một giá cho các cổ phần bán ra. Các quy định Luật CK quy định trách nhiệm đối với gian lận giải trình của người chào mua9. Ngoài ra, ở Hoa Kỳ, giao dịch mua 9 Security Exchange Act of 1934, §14 (e), 15 USC § 78 n (1995); 17 C.F.R § 240.14 e 1-3 (2008). 10 Dalaware Department of State: Division of Corporations, About Agency, http: www.corp.dalaware.gov/aboutagency.shtml. 11 William Magnuson, “Take over Regulation in the United State and Europe: And Institutional Approach. Pace Int’s.L.Re, p.214. 12 See Revlon, Inc.v.MacAndrews &Forbes Holdinggs, Inc., (1985) , 506 A.2d 173, 182 Del .1985 13 See Paramount Comm’ns, Inc.v. Time Inc., (1989) A.2d 571, p.1140, Del. 1989 14 Sdd (chú thích 13) p.1153 thâu tóm còn chịu sự chi phối của Luật án lệ. Giải quyết tranh chấp về mua thâu tóm chịu ảnh hưởng lớn phán quyết của Tòa án trong đó phải kể đến các bản án xét xử của Tòa án Dalawase (Dalawase case law)10. Bản án của Tòa án này có ảnh hưởng đến áp dụng tại các Bang11. - Một số quan điểm xét xử của Tòa án tối cao Dalaware về thâu tóm công ty (i) Án lệ của Tòa án tối cao Dalaware đã hạn chế quyền tự do của HĐQT của Công ty Revlon, Inc.v.Macndrew & Forbes Holdings, Inc. Tòa án cho rằng một khi việc mua bán đang thực hiện, nghĩa vụ của người quản lý phải chuyển từ phòng vệ và duy trì công ty sang tối đa hóa lợi ích của cổ đông với giá bán cổ phần cao nhất12. (ii) Trong vụ kiện của Công ty Paramount Commc’s, Inc.v.v Time, Inc., Tòa án tối cao Dalaware kéo dài thời gian cho HĐQT của công ty thực hiện biện pháp phòng vệ chỉ định, ngay cả sau đó biện pháp phòng vệ không thể thực hiện và công ty đã bị bán13. Tòa án cho rằng, HĐQT công ty mục tiêu cần cân nhắc các yếu tố khác liên quan đến chủ thể chào mua thâu tóm như lượng thông tin công bố cho cổ đông, điều kiện gắn với chào mua thâu tóm và thời hạn chào mua ngoài cân nhắc yếu tố tiền tệ14. (iii) Phán quyết đối với Unocal v. Mesa Petroleum Co Trong phán quyết đối với Công ty Unocal về áp dụng chính sách phòng vệ, Tòa án tối cao Dalaware cho rằng: “(i) Có cơ sở hợp lý khi tin rằng có sự nguy hiểm đối với chính sách và hiệu quả hoạt động của công ty mục tiêu; (ii) chính sách phòng vệ nhằm chống lại sự đe dọa thâu tóm. Trong trường hợp này, nếu người quản lý chứng minh sự đe dọa thâu tóm ảnh hưởng xấu đến công KINH NGHIÏåM QUÖËC TÏË 51Số 24(400) T12/2019 ty thì chính sách phòng vệ được áp dụng là hợp lý”15. Như vậy, Hoa Kỳ công nhận việc mua thâu tóm công ty cùng với hoàn thiện cơ sở pháp lý về chào mua công khai nhằm hạn chế thiệt hại cho công ty mục tiêu, cũng như đưa vào khuôn khổ kiểm soát đối với chủ thể chào mua thâu tóm. Ngoài ra, công nhận áp dụng Án lệ cùng với áp dụng các quy định của Luật CK có ý nghĩa quan trọng trong dung hòa mâu thuẫn trong thực hiện mục đích của bên chào mua thâu tóm và mục đích phòng vệ của HĐQT công ty mục tiêu, cũng như buộc chủ thể thâu tóm phải cam kết về hiệu quả hoạt động của công ty hậu mua bán. 3. Thực tiễn chào mua thâu tóm công ty ở Việt Nam “HĐQT của CTCP Sữa Việt Nam - Vinamilk (VNM) đã quyết định mua cổ phiếu GTN của CTCP GTNFoods là CTCP niêm yết để đạt tỷ lệ sở hữu 75% vốn điều lệ của công ty này. Thương vụ mua bán của Vinamilk với GTNFoods bắt đầu được thực hiện từ đầu tháng 3/2019 với động thái chào mua cổ phiếu GTN từ phía Vinamilk. Vinamilk thâu tóm công ty mẹ của thương hiệu sữa Mộc Châu với mục đích đẩy mạnh xuất khẩu sang thị trường Trung Quốc”16. Thương vụ mua bán cổ phần dẫn đến sáp nhập CTCP sữa Mộc Châu vào CTCP Vinamilk cho thấy có sự đồng thuận trong mục đích phát triển của Vinamilk và công ty mục tiêu, nên việc mua thâu tóm mang lại hiệu quả và lợi ích cho các bên, đặc biệt giúp cho Vinamilk mở rộng quy mô vốn và tài sản. 15 Unocal v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d pp 946 (Del. 1985) 16 Tham khảo: Linh Nga “Nghìn tỷ gián tiếp “thâu tóm” sữa Mộc Châu, Vinamilk được gì?” tải từ: https://enternews.vn/ nghin-ty-gian-tiep-thau-tom-sua-moc-chau-vinamilk-duoc-gi-146565.html. 17 Năm 2015, Mondelez International mua 80% cổ phần của Công ty CP Kinh Đô Bình Dương với giá khoảng 370 triệu USD (gần 8.000 tỷ đồng). Đồng thời, Công ty CP Kinh Đô đổi tên thành Công ty CP Tập đoàn Kido (Kido Corporation). Năm 2016, Mondelez thâu tóm 20% còn lại trong năm 2016. Tài sản của Công ty Kinh Đô là 4 nhà máy, 5 công ty thực phẩm, 300 nhà phân phối, 200.000 điểm bán lẻ và sản phẩm được xuất khẩu tới 30 quốc gia... 18 Kinh Đô công bố chi tiết thương vụ Mondelēz mua 80% cổ phần Kinh Đô Bình Dương, ngày 11/11/2014, hinhplus.vn/kinh-do-cong-bo-chi-tiet-thuong-vu-mondelez-mua-80-co-phan-kinh-do-binh-duong-17270.html. 19 Ông Đặng Văn Thành giữ chức Chủ tịch HĐQT Sacombank từ ngày 15/7/1995 và là người có công lớn trong việc đưa Ngân hàng Sacombank này thành một trong những ngân hàng thương mại cổ phần lớn và uy tín tại Việt Nam. Còn trong thương vụ bán CTCP Kinh Đô Bình Dương của CTCP Kinh Đô - Công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh, CTCP Kinh Đô đã bán CTCP Kinh đô Bình Dương cho Mondelez International của Hoa Kỳ với giá 10.000 tỷ đồng vào năm 201517. Thương vụ mua bán này cho thấy sự tự do trong quyết định bán công ty nhằm tối đa hóa lợi nhuận của cổ đông18. Ngoài ra, thương vụ mua bán cổ phần của Ngân hàng Sacombank vào cuối năm 2011 dẫn tới thay đổi vị trí người đại diện theo pháp luật và chủ tịch HĐQT của Ngân hàng đã từng gây chú ý trong dư luận. Tháng 11/2011 có tin đồn mua thâu tóm Ngân hàng Sacombank, sau đó, tại ĐHĐCĐ thường niên ngày 26/5/2012, Chủ tịch HĐQT Ngân hàng Sacombank19 đã công bố thông tin chuyển giao trách nhiệm quản trị, điều hành. Tháng 2/2012, đại diện nhóm mua thâu tóm có số cổ phiếu đại diện 51% vốn điều lệ của Ngân hàng đã đưa ra yêu cầu thay đổi ban lãnh đạo Sacombank, ĐHĐCĐ đã bầu các thành viên HĐQT mới và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới. Qua vụ việc tại Sacombank, có thể thấy pháp luật hiện hành còn bất cập trong quy định hạn chế mua thâu tóm thù địch và phòng vệ công ty. Thực chất, việc thực hiện mua thâu tóm để giành quyền biểu quyết tất yếu dẫn đến thay đổi cơ cấu HĐQT của công ty mục tiêu, chủ tịch công ty và người đại diện theo pháp luật thay đổi cũng chính là dấu hiệu thay đổi phương hướng kinh doanh theo chủ trương của bên thâu tóm. Nếu không quy định nghĩa vụ của bên chào mua thâu tóm thì không thể phủ nhận sự bất lợi sẽ xảy ra cho công ty mục tiêu. KINH NGHIÏåM QUÖËC TÏË 52 Số 24(400) T12/2019 4. Một số kiến nghị 4.1. Cần có định nghĩa về thâu tóm công ty và phòng vệ Luật Đầu tư năm 2014 quy định đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức hợp đồng hoặc thực hiện dự án đầu tư (khoản 5 Điều 3). Trong khái niệm này, mua cổ phần, phần vốn góp là hình thức của mua bán công ty đang hoạt động. Mua bán công ty về bản chất là quan hệ chuyển giao quyền sở hữu giữa bên bán và bên mua, cũng chính là hoạt động đầu tư. Ở Việt Nam, hoạt động mua bán công ty trên thị trường đa dạng, đặc biệt có sự hiện diện của công ty mục tiêu là CTCP được hình thành từ cổ phần hóa công ty nhà nước. Từ những bất cập của mua thâu tóm thù địch kể trên, cần thống nhất cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán công ty nhằm hỗ trợ quá trình xác lập trật tự sở hữu mới và quản lý kinh doanh công bằng và minh bạch. Theo đó, Luật Đầu tư cần quy định các nguyên tắc cơ bản trong mua bán công ty, quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên mua bán nhằm bảo vệ công ty mục tiêu cũng như nâng cao trách nhiệm của các chủ thể trong bảo vệ và phát triển sản nghiệp kinh doanh. 4.2. Quy định các điều khoản đảm bảo cho phòng vệ công ty theo Luật Doanh nghiệp Luật DN năm 2014 quy định về nguyên tắc tự do chuyển nhượng cổ phần, đây là nguyên tắc bảo đảm quyền của định đoạt cổ phần cũng như tạo ra thị trường mua bán công ty. Ngoài ra, Luật DN quy định một số quyền giúp cho HĐQT thực hiện chính sách phòng vệ như quyền mua cổ phần với tư cách là cổ đông hiện hữu, ưu tiên phân phối cổ phần cho một số đối tượng 20 Xem mục 2.1 của bài viết này. 21 Theo Điều 35 Luật CK năm 2019. Đối với mua thâu tóm, chủ thể dự định mua thâu tóm có thể đang sở hữu cổ phần và muốn tăng số lượng cổ phần sở hữu để giành quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty, trong trường hợp này, các tranh chấp công ty có thể xảy ra do tranh giành quyền lực. Theo đó, hoàn thiện cơ sở pháp lý phòng vệ trước thâu tóm thù địch là cần thiết. Tham khảo kinh nghiệm của Nhật Bản, Luật CT có nhiều điều khoản giúp cho HĐQT thực hiện chính sách phòng vệ chống lại thâu tóm thù địch như quy định về phát hành cổ phần mới và phương thức chào bán cho cổ đông hiện hữu và phương thức chào bán riêng lẻ cùng với quy định về nghĩa vụ trung thực của thành viên HĐQT20... Ở nước ta, cần bổ sung các quy định liên quan đến mua bán, sáp nhập công ty, chẳng hạn quy định về nghĩa vụ của cổ đông lớn, quy định rõ nghĩa vụ trung thực của người quản lý trong mua bán công ty, đồng thời thống nhất với Luật CK để quy định về nghĩa vụ của chủ thể chào mua thâu tóm sở hữu trên 90% tổng số cổ phiếu, buộc phải chào mua số cổ phiếu còn lại21. Ngoài ra, Luật DN có thể quy định cho phép doanh nghiệp thỏa thuận trong Điều lệ về các điều khoản có thể kiểm soát được tình trạng mua thâu tóm. 4.3. Về quy định chào mua công khai và trách nhiệm của chủ thể chào mua công khai Ở nước ta, Luật CK được ban hành năm 2006 và sửa đổi, bổ sung năm 2010 đang có hiệu lực thi hành có những điểm tương đồng với Luật HHTC Nhật Bản và Luật CK Hoa Kỳ quy định nghĩa vụ chào mua công khai, báo cáo chào mua khi đạt ngưỡng nhất định, và chào mua hết số cổ phiếu còn lại khi đạt được mục đích thâu tóm. Cụ thể là Luật CK năm 2006 được sửa đổi, bổ sung năm 2010 quy định có 3 trường hợp phải chào mua công khai, trong đó có trường hợp tổ chức, cá nhân KINH NGHIÏåM QUÖËC TÏË 53Số 24(400) T12/2019 và người liên quan22 nắm giữ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết mua tiếp từ 10% trở lên cổ phiếu biểu quyết của công ty đại chúng. Có thể hiểu rằng việc chào mua thêm 10% số cổ phiếu trở lên sẽ làm gia tăng số lượng cổ phần sở hữu và việc sở hữu này có thể tác động nhất định đến cơ cấu sở hữu trong công ty, đặc biệt khi mức sở hữu đạt tới tỉ lệ 51% cổ phiếu biểu quyết hoặc hơn tỉ lệ này. Nghĩa vụ báo cáo với Ủy ban chứng khoán Nhà nước và công khai chào mua cũng chính là công khai khả năng thâu tóm với công ty mục tiêu. Đây chính là cơ sở giúp cho công ty mục tiêu nhận biết và áp dụng các biện pháp cần thiết để phòng vệ trước nguy cơ bị thâu tóm. Gần đây, theo diễn giải của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho rằng khi công ty sở hữu 25% vốn điều lệ thì khi chạm ngưỡng 10% kể từ mức này, tức 35% trở lên đều phải chào mua công khai. Còn nhà đầu tư thì cho rằng không chào mua công khai khi thực hiện mua thêm cổ phần tại công ty đại chúng với tỷ lệ nhỏ hơn 10% vốn điều lệ của công ty mục tiêu, nhưng mua xong thì chạm ngưỡng 35%, 45%, 55% vốn điều lệ bị coi là làm sai và bị xử phạt vi phạm23. Như vậy, quy định nghĩa vụ chào mua công khai theo Luật CK năm 2006 được sửa đổi, bổ sung năm 2010 được hiểu không thống nhất về mục đích của quy định chào mua công khai là công bố thông tin cảnh báo cho thị trường và công ty mục tiêu về khả năng công ty mục tiêu bị thâu tóm, nên việc quy định định lượng mua tiếp 10% cổ phần là chưa hợp lý. Bất cập này đã được khắc phục trong Luật CK mới được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019 và sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2021. Điều 35 Luật này quy định các trường hợp phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 22 Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp bao gồm: Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó; Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó; Tổ chức, cá nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm soát; Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó; Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia; Tổ chức, cá nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật DN (Khoản 46 Điều 4 Luật CK 2019 ) 23 Xem Trúc Chi, “Chào mua công khai: Cần hiểu thống nhất”, Đầu tư chứng khoán ngày 14/6/2018; https://tinnhan- hchungkhoan.vn/chung-khoan/chao-mua-cong-khai-can-thong-nhat-cach-hieu-232208.html. bao gồm: i) Tổ chức, cá nhân và người liên quan dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng (điểm a khoản 1); ii) tổ chức, cá nhân và người liên quan nắm giữ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng (điểm b khoản 1). Khi những chủ thể này nắm giữ từ 90% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng thì phải mua tiếp số cổ phiếu do các cổ đông còn lại nắm giữ trong thời hạn 30 ngày theo các điều kiện về giá chào mua và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai (điểm c khoản 1). Với quy định này, bất cập nêu trên đã được khắc phục. Bên cạnh đó, Ủy ban chứng khoán Nhà nước là cơ quan tiếp cận thông tin chào mua công khai, giám sát việc tuân thủ pháp luật. Tuy nhiên, quy định này vẫn mang ý nghĩa hình thức mà chưa gắn với trách nhiệm của bên chào mua về kế hoạch hậu chào mua sẽ áp dụng đối với công ty mục tiêu. Bởi vậy, Nghị định quy định chi tiết thi hành Luật CK năm 2019 cần thiết phải quy định cụ thể hơn về nghĩa vụ cam kết trong chào mua công khai, nhằm hạn chế tình trạng thâu tóm thù địch ảnh hưởng sự ổn định của bộ máy quản lý và hiệu quả kinh doanh của công ty mục tiêu hậu chào mua. Trong quá trình này, có thể tham khảo kinh nghiệm lập pháp và kinh nghiệm xét xử của Nhật Bản và Hoa Kỳ để tạo ra khuôn khổ pháp lý bền vững, nhằm hạn chế thâu tóm thù địch, tạo cơ hội phòng vệ hợp pháp cho công ty mục tiêu KINH NGHIÏåM QUÖËC TÏË 54 Số 24(400) T12/2019 PHỤ LỤC TỔNG MỤC LỤC CÁC BÀI ĐĂNG TRÊN TẠP CHÍ NGHIÊN CỨU LẬP PHÁP NĂM 2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành NHÀ NƯỚC VÀ PHÁP LUẬT 1. Thiếp chúc mừng năm mới của đồng chí Nguyễn Phú Trọng, Tổng bí thư BCH Trung ương Đảng Cộng sản Việt Nam, Chủ tịch nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Số 1 2. Mười sự kiện quan trọng của Quốc hội Việt Nam trong năm 2018 NCLP Số 1 3. Ủy ban Thường vụ Quốc hội cho ý kiến về dự án Luật, dự thảo Nghị quyết của Quốc hội: Thực trạng và kiến nghị PGS. TS. Hoàng Văn Tú Số 1 4. Sự tham gia của người dân trong quản lý công TS. Nguyễn Trọng Bình – ThS. Nguyễn Thị Ngọc Anh Số 1 5. Hoàn thiện các quy định của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật ThS. Nguyễn Đặng Phương Truyền Số 1 6. Đổi mới tư duy trong xây dựng pháp luật PGS. TS. Đinh Dũng Sỹ Số 2+3 7. Sáng kiến đối tác Chính phủ mở và ý nghĩa với Việt Nam PGS. TS. Vũ Công Giao Số 2+3 8. Cần hiến định nguyên tắc tổ chức Tòa án Nhân dân ThS. Đinh Thanh Phương Số 2+3 9. Bàn về chế độ trách nhiệm người đứng đầu cơ quan hành chính nhà nước TS. Tạ Ngọc Hải Số 2+3 10. Xác định tài sản thế chấp theo tinh thần Bộ luật Dân sự năm 2015 PGS. TS. Nguyễn Ngọc Điện Số 2+3 11. Khái niệm hợp đồng và những nguyên tắc cơ bản của hệ thống pháp luật hợp đồng Việt Nam TS. Trần Kiên – Nguyễn Khắc Thu Số 2+3 12. Luật Cảnh sát biển năm 2018 - bước phát triển mới của Lực lượng chấp pháp biển Việt Nam PGS. TS. Nguyễn Hồng Thao Số 2+3 13. Khai thác chung và những khuyến cáo về khai thác chung trên khu vực biển Đông Hoàng Việt Số 2+3 14. Đổi mới tư duy trong xây dựng pháp luật PGS. TS. Đinh Dũng Sỹ Số 2+3 15. Chính phủ kiến tạo, liêm chính – từ nhận thức, tư duy đến hành động TS. Phan Hải Hồ Số 4 16. Mức độ tương thích của pháp luật Việt Nam với các tiêu chuẩn quốc tế về chống lao động cưỡng bức ThS. Lê Phú Hà Số 4 17. Điều chỉnh của pháp luật cạnh tranh đối với điều khoản chuyển giao ngược trong hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ Th. Bùi Thị Hằng Nga Số 4 18. Pháp luật quốc tế về sự phù hợp của chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng với đề nghị giao kết hợp đồngvà những kiến nghị sửa đổi Bộ luật Dân sự 2015 TS. Hồ Ngọc Hiển Số 5 19. Vị trí của quy phạm jus cogens và Hiến chương Liên hiệp quốc trong nguồn của luật quốc tế TS. Trịnh Thị Hải Yến – ThS. Tăng Minh Thanh Thảo Số 5 20. Mối quan hệ giữa lập pháp và hành pháp trong chính thể cộng hòa hỗn hợp ThS. Nguyễn Mạnh Hùng – ThS. Nguyễn Mai Anh Số 5 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 55Số 24(400) T12/2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành 21. “Ủy nhiệm” và “hành động tập thể”: so sánh hai cách tiếp cận trong phòng, chống tham nhũng ThS. Đặng Thị Mỹ Hạnh – PGS. TS. Vũ Công Giao Số 6 22. Hoàn thiện quy định về trách nhiệm công vụ của người bị kiện trong tố tụng hành chính TS. Nguyễn Mạnh Hùng Số 6 23 Hoàn thiện pháp luật về tiêu chuẩn, thẩm quyền, thủ tục phân loại đơn vị hành chính ở nước ta ThS. Nguyễn Đặng Phương Truyền Số 6 24. Mối quan hệ phối hợp giữa Chính phủ với Quốc hội trong hoạt động lập pháp Nguyễn Phước Thọ Số 7 25. Nâng cao chất lượng hoạt động giám sát của Hội đồng nhân dân cấp tỉnh ThS. Nguyễn Hữu Hào Số 7 26. Từ lý thuyết về thông tin bất cân xứng đến các quy định về nhãn thực phẩm trong pháp luật Việt Nam TS. Đỗ Giang Nam Số 7 27. Nâng cao hiệu quả việc kê khai, kiểm soát tài sản, thu nhập của người có chức vụ, quyền hạn TS. Hoàng Minh Hội Số 7 28. Các giá trị nhân quyền thông qua các hiệp định thương mại tự do và thách thức đối với Việt Nam TS. Ngô Quốc Chiến Số 8 29. Pháp luật tố tụng hình sự với việc bảo đảm quyền con người của người bị buộc tội dưới 18 tuổi TS. Nguyễn Hải Ninh Số 8 30. Cơ sở nghiên cứu/đào tạo trong thực hiện khuyến nghị UPR về giáo dục quyền con người tại Việt Nam TS. Nguyễn Thị Hồng Yến Số 8 31. Các loại hình chứng khoán phái sinh TS. Nguyễn Vinh Hưng Số 8 32. Nguyên tắc pháp quyền trong hệ thống các nguyên tắc của nhà nước pháp quyền PGS. TS. Nguyễn Đức Minh Số 9 33. Hoạt động báo cáo, giải trình tại Hội đồng Dân tộc, các Ủy ban của Quốc hội ThS. Hoàng Thị Lan Số 9 34. Một số vấn đề về biện pháp xử lý việc không thực hiện đúng hợp đồng theo pháp luật Việt Nam. TS. Hồ Ngọc Hiển TS. Đỗ Giang Nam Số 9 35. Đổi mới hoạt động tiếp xúc cử tri của đại biểu Quốc hội từ thực tiễn tỉnh Trà Vinh ThS. Thạch Phước Bình Nguyễn Thị Bạch Mai Số 10 36. Một số vấn đề đặt ra và kiến nghị xây dựng tiêu chí giám sát, đánh giá việc thực hiện luật từ thực tiễn thi hành Luật Thực hành tiết kiệm, chống lãng phí Đặng Đình Luyến Bùi Đặng Dũng Số 10 37. Kiến nghị hoàn thiện các điều kiện áp dụng biện pháp tự vệ đối với hàng hóa nhập khẩu ThS. Kim Thị Hạnh Số 10 38. Nguyên tắc phân công, phối hợp và kiểm soát giữa cơ quan lập pháp và cơ quan hành pháp qua các bản Hiến pháp Việt Nam GS. TS. Trần Ngọc Đường Số 11 39. Thực trạng nội dung và phương thức lãnh đạo của Đảng đối với Quốc hội trong đấu tranh phòng, chống tham nhũng PGS. TS. Lê Minh Thông Số 11 40. Cơ chế pháp lý kiểm soát việc thực hiện quyền lực nhà nước đối với chính quyền địa phương: Thực trạng và giải pháp TS. Hoàng Minh Hội Số 11 41. Tiếp tục đổi mới tư duy pháp lý về kiểm soát quyền lực chính trị, quyền lực nhà nước ở nước ta GS. TS. Nguyễn Minh Đoan Số 12 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 56 Số 24(400) T12/2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành 42. Một số tác động của trí tuệ nhân tạo tới nghề luật TS. Nguyễn Văn Quân Số 12 43. Bảo vệ thông tin người tiêu dùng Ngô Vĩnh Bạch Dương Số 12 44. Phân công, phối hợp, kiểm soát giữa các cơ quan trong thực hiện quyền hành pháp TS. Hoàng Thị Ngân Số 13 45. Sự tham gia của người dân vào hoạt động hành chính công TS. Nguyễn Trọng Bình Số 13 46. Học thuyết điều kiện thiết yếu và nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật cạnh tranh Bùi Thị Hằng Nga Số 13 47. Kiểm soát quyền lực của Chính phủ đối với quốc hội trong thực hiện quyền lập pháp Nguyễn Phước Thọ Số 14 48. Tăng cường giám sát của Quốc hội đối với Chính phủ trong cải cách hành chính ở Việt Nam TS. Trần Thị Quốc Khánh Số 14 49. Quyền tự do đi lại theo pháp luật quốc tế và pháp luật Việt Nam PGS. TS. Vũ Công Giao ThS. Nguyễn Thùy Dương Số 14 50. Nhu cầu thành lập Tòa sở hữu trí tuệ ở Việt Nam TS. Nguyễn Văn Luật Số 15 51. Đánh bắt cá tại vùng biển chồng lấn giữa Việt Nam và các quốc gia láng giềng dưới góc nhìn của luật quốc tế ThS. Nguyễn Thị Thu Trang Hà Ngọc Hoàng Số 15 52. Phạm vi tương trợ tư pháp hình sự trong một số điều ước quốc tế và kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam ThS. Dương Đình Công Số 15 53. Nguyên tắc kiểm soát việc thực hiện các quyền lập pháp, hành pháp PGS. TS. Vũ Hồng Anh Số 16 54. Quyền hành pháp theo Hiến pháp năm 2013: những vấn đề cần tiếp tục hoàn thiện PGS. TS. Bùi Xuân Đức Số 16 55. Đổi mới Chính phủ hướng tới sự phát triển bền vững PGS. TS. Nguyễn Quốc Sửu Số 17 56. Nguyên tắc bảo đảm quyền tiếp cận thông tin theo tinh thần của Luật Tiếp cận thông tin năm 2016 TS. Phí Thị Thanh Tuyền Số 17 57. Hoàn thiện khung pháp luật đáp ứng yêu cầu xây dựng nền kinh tế độc lập, tự chủ trong bối cảnh hội nhập quốc tế ThS. Trần Thị Thanh Thu Số 17 58. Phương pháp tiếp cận dựa trên quyền con người và khả năng áp dụng vào hoạt động xây dựng chính sách, pháp luật ở Việt Nam hiện nay PGS. TS. Vũ Công Giao Số 18 59. Tăng cường kiểm soát quyền lực trong công tác cán bộ hiện nay Phạm Ngọc Hòa Số 18 60. Thực trạng và giải pháp nâng cao hiệu quả của hoạt động phòng, chống tội phạm xuyên quốc gia trong khuôn khổ Asean ThS. Bùi Thị Ngọc Lan Số 18 61. Hoàn thiện pháp luật về quan hệ kiểm soát quyền lực nhà nước giữa Quốc hội và Chính phủ PGS. TS. Lê Minh Thông Số 19 62. Phổ quát hóa quyền tự do kinh doanh trong điều kiện hội nhập quốc tế PGS. TS. Dương Anh Sơn TS. Nguyễn Thị Thu Trang Số 19 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 57Số 24(400) T12/2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành 63. Trách nhiệm pháp lý quốc tế của quốc gia gây thiệt hại khi khai thác tài nguyên xuyên quốc gia ThS. Lê Minh Nhựt ThS. Phùng Hồng Thanh Số 19 64. Xây dựng bộ máy hành chính nhà nước tinh gọn, hiệu quả theo Tư tưởng Hồ Chí Minh ThS. Nguyễn Quang Bình Số 20 65. Trách nhiệm giải trình của chính quyền địa phương Hà Ngọc Anh Số 20 66. Hợp tác quốc tế trong phòng ngừa và đấu tranh với tội phạm: thực trạng và kiến nghị PGS. TS. Nguyễn Thị Phương Hoa Số 20 67. Nâng cao hiệu lực, hiệu quả giám sát của Quốc hội đối với cơ cấu lại ngành nông nghiệp TS. Nguyễn Minh Sơn ThS. Trần Vũ Thanh Số 21 68. Quyền tác giả đối với tác phẩm trong môi trường công nghiệp 4.0 tại các cơ sở giáo dục đại học PGS. TS. Vũ Thị Hồng Yến Số 21 69. Cơ chế giải quyết tranh chấp đầu tư quốc tế trong các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới mà Việt Nam là thành viên ThS. Nguyễn Thị Anh Thơ Số 21 70. Nhận diện và biện pháp phòng, chống lũng đoạn nhà nước PGS. TS. Vũ Công Giao Nguyễn Thị Kiều Viễn Số 22 71. Cơ cấu, tiêu chuẩn đại biểu Quốc hội, đại biểu Hội đồng nhân dân Tạ Thị Yên Số 22 72. Điều kiện kinh doanh là công cụ quản lý nhà nước trong quá trình hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng XHCN ở Việt Nam TS. Trần Thị Quang Hồng Số 22 73. Cung cấp thông tin cho các cơ quan thông tấn, báo chí tại Kỳ họp Quốc hội TS. Hoàng Minh Hiếu Số 23 74. Kiểm soát xung đột lợi ích trong hoạt động công vụ tại Việt Nam hiện nay TS. Phạm Thị Huệ Số 23 75. Quyền im lặng của pháp nhân phạm tội trong tố tụng hình sự ThS. Võ Minh Kỳ ThS. Nguyễn Phương Anh Số 23 76. Quyền của người bị đề nghị áp dụng biện pháp đưa vào cơ sở cai nghiện bắt buộc: thực trạng và kiến nghị ThS. Ninh Viết Tùng TS. Bùi Tiến Đạt Số 23 77. Mô hình thể chế nào cho Việt Nam? TS. Nguyễn Sĩ Dũng Số 24 78. Hợp đồng “không hoàn hảo” và sự can thiệp của tòa án Phạm Hồ Hoàng Long PGS. TS. Ngô Quốc Chiến Số 24 BÀN VỀ DỰ ÁN LUẬT 79. Hoàn thiện Luật Thi hành án hình sự nhằm bảo đảm tốt hơn quyền con người của phạm nhân TS. Bùi Xuân Phái Nguyễn Đức Hòa Số 1 80. Những yêu cầu đặt ra khi xây dựng Luật về Tổ chức thi hành pháp luật PGS. TS. Nguyễn Minh Phương TS. Vũ Thị Thu Hằng Số 2+3 81. Chủ thể giao dịch quyền sử dụng đất theo quy định của Luật Đất đai TS. Châu Thị Khánh Vân Số 2+3 82. Xây dựng và ban hành văn bản quy phạm pháp luật theo trình tự, thủ tục rút gọn PGS. TS. Hoàng Văn Tú Số 4 83. Bảo vệ quyền của chủ nợ trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp TS. Nguyễn Thị Lan Hương Số 5 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 58 Số 24(400) T12/2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành 84. Hoàn thiện pháp luật về quyền tự do liên kết và thương lượng tập thể của người lao động khi thực thi CPTPP TS. Đào Mộng Điệp Số 5 85. Thuế tiêu thụ đặc biệt đối với đồ uống - thực tế áp dụng và kiến nghị hoàn thiện TS. Trần Vũ Hải Số 6 86. Cơ chế giải quyết tranh chấp lao động cá nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam - nhìn từ góc độ luật so sánh TS. Đoàn Thị Phương Diệp Số 6 87. Những hạn chế trong tuyển dụng lao động nước ngoài tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và một số kiến nghị ThS. Đinh Duy Bằng Số 6 88. Luật Giáo dục cần bổ sung quy định về quyền được học tập trong môi trường an toàn TS. Ngô Hữu Phước Số 7 89. Thực hiện quyền của người sử dụng dịch vụ khám bệnh, chữa bệnh và các kiến nghị hoàn thiện pháp luật ThS. Nguyễn Thúy Hà Số 7 90. Hoàn thiện các quy định pháp luật về kiểm soát thu nhập, tài sản của người có chức vụ, quyền hạn TS. Phan Thị Lan Phương Số 8 91. Vấn đề quyền đại diện trong công ty qua thực tiễn hoạt động của các ngân hàng thương mại ThS. Nguyễn Hữu Phúc Số 8 92. Luật Viên chức năm 2010: Những vấn đề đặt ra trong cải cách pháp luật về dịch vụ công GS. TS. Phan Trung Lý Số 9 93. Hoàn thiện quy định pháp luật về địa vị pháp lý của Tổ chức Công đoàn Việt Nam TS. Phạm Thị Duyên Thảo Số 9 94. Quy định về giải thể doanh nghiệp tại Luật Doanh nghiệp năm 2014 và một số kiến nghị hoàn thiện TS. Trần Huỳnh Thanh Nghị Số 9 95. Quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp cung ứng dịch vụ chuẩn công ích TS. Đào Ngọc Báu Số 10 96. Hoàn thiện quy định về việc ban hành quyết định của Thủ tướng Chính phủ TS. Cao Vũ Minh Vũ Văn Huân Số 10 97. Những “khoảng trống” trong thi hành Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2015 ThS. Vũ Thị Ngọc Dung Số 11 98. Chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014: một số bất cập và kiến nghị ThS. Lê Nhật Bảo Số 11 99. Kiến nghị hoàn thiện Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp PGS. TS.Bùi Xuân Hải Số 12 100. Luật Tổ chức chính quyền địa phương - thực tế áp dụng và một số kiến nghị ThS. Nguyễn Thị Hường Số 12 101. Quy định về thời điểm có hiệu lực của văn bản quy phạm pháp luật ThS. Võ Nguyễn Nam Trung Số 12 102. Đổi mới quy trình lập pháp hiện hành theo Hiến pháp năm 2013 GS. TS. Trần Ngọc Đường Số 13 103. Một số vấn đề về cơ cấu tổ chức của Thường trực Hội đồng Dân tộc, các Ủy ban của Quốc hội ThS. Hoàng Thị Lan Số 13 104. Hoàn thiện quy định của pháp luật về thẩm định dự thảo văn bản quy phạm pháp luật của Hội đồng Nhân dân cấp tỉnh ThS. Nguyễn Thị Ngọc Mai Số 13 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 59Số 24(400) T12/2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành 105. Một số nội dung sửa đổi Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức TS. Trần Anh Tuấn Số 14 106. Hoàn thiện pháp luật về quyền được chăm sóc, nuôi dưỡng của trẻ em ThS. Huỳnh Thị Cẩm Hồng Số 14 107. Một số ý kiến về Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật GS. TS. Nguyễn Minh Đoan Số 15 108. Các tình tiết giảm nhẹ trong pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính ThS. Nguyễn Nhật Khanh Số 15 109. Về Dự thảo Luật Thanh niên (sửa đổi) và trách nhiệm của thanh niên trong việc bảo vệ tổ quốc TS. Nguyễn Mai Bộ Số 16 110. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại của người lao động khi đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động ThS. Lê Văn Đức Số 16 111. Phạm vi áp dụng quy định nhà nước thu hồi đất sử dụng để phát triển kinh tế - xã hội vì lợi ích quốc gia, công cộng Trần Vang Phủ Trần Thụy Quốc Thái Số 16 112. Hoàn thiện Dự thảo Luật Thanh niên (sửa đổi) TS. Trần KiênNguyễn Huy Tử Quân Số 17 113. Hoàn thiện quy định về công bố thông tin trong Dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) TS. Phan Phương Nam Số 17 114. Góp ý những quy định về công ty chứng khoán trong Dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) TS. Phan Phương Nam Số 18 115. Giải quyết tranh chấp kỷ luật sa thải lao động Hoàng Văn Tiến Nguyễn Thị Thắm Số 18 116. Thuế tài sản và những vấn đề liên quan đến việc xây dựng Luật Thuế tài sản Trần Thị Bé Duyên Số 19 117. Một số bất cập trong quy định về hoạt động thanh tra lại và kiến nghị hoàn thiện ThS. Nguyễn Nam Phương ThS. Võ Nguyễn Nam Trung Số 19 118. Trình tự, thủ tục rút gọn trong xây dựng luật ở nước ta – thực trạng và kiến nghị Bùi Thu Hằng Số 20 119. Hoàn thiện quy định về chức năng đại diện chủ sở hữu của nhà nước đối với đất đai ThS. Phạm Xuân Thắng Số 20 120. Kỹ thuật “một luật sửa nhiều luật”: thực trạng và kiến nghị ThS. Bùi Thu Hằng ThS. Đoàn Thị Trang Số 21 121. Hoàn thiện pháp luật về các hình thức xử phạt bổ sung trong xử phạt vi phạm hành chính ThS. Nguyễn Nhật Khanh Số 21 122. Ban hành văn bản quy định chi tiết Luật, Nghị quyết của Quốc hội - tiếp cận dưới góc độ ủy quyền lập pháp Võ Văn Tuyển ThS. Trần Việt Đức Số 22 123. Tính răn đe của hình thức phạt tiền trong xử phạt vi phạm hành chính Trương Thế Nguyễn Trần Thanh Tú Số 22 124. Nguyên tắc xử phạt vi phạm hành chính theo pháp luật hiện hành PGS. TS. Bùi Thị Đào ThS. Hoàng Thị Lan Phương Số 23 125. Một số bất cập của pháp luật bảo vệ môi trường về xử lý nước thải ThS. Tạ Thùy Trang Số 23 126. Hoàn thiện các quy định của pháp luật về tổ chức và hoạt động của thanh tra huyện TS. Cao Vũ Minh Số 24 127. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 TS. Nguyễn Vinh Hưng Số 24 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 60 Số 24(400) T12/2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành CHÍNH SÁCH 128. Cần cụ thể hóa các chính sách ưu đãi cho doanh nghiệp du lịch TS. Đào Thị Thu Hằng Số 1 129. Điểm nhấn phát triển kinh tế Việt Nam sau hai năm Đại hội Đảng toàn quốc Khóa XII TS. Nguyễn Minh Phong ThS. Nguyễn Trần Minh Trí Số 2+3 130. Biến động tỷ giá trung tâm theo mô hình Rid và Arima dự báo và khuyến nghị Đặng Ngọc Biên Số 2+3 131. Chính sách an sinh xã hội đối với già hóa dân số ở Việt Nam PGS. TS. Giang Thanh Long Số 2+3 132. Thúc đẩy quyền có việc làm trong điều kiện công nghiệp 4.0 PGS. TS. Nguyễn Thanh Tuấn Số 4 133. Cơ chế thị trường trong chăm sóc sức khỏe và chính sách y tế GS. TS. BS. Lê Quang Cường Số 9 134. Nâng cao hiệu quả bồi dưỡng đại biểu Quốc hội TS. Trần Tuyết Mai Số 10 135. Lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng từ thực tiễn áp dụng Nghị quyết 42/2017/QH14 của Quốc hội về việc thí điểm xử lý nợ xấu tại các tổ chức tín dụng TS. Võ Trung Tín ThS. Văn Thành Khánh Linh Số 13 136. Tích tụ đất trong nông nghiệp - thực trạng và các kiến nghị chính sách ThS. Phan Thị Thu Hà Số 15 137. Thực hiện Nghị quyết số 54/2017/QH14 và vấn đề tiếp tục pháp lý hóa các cơ chế, chính sách đặc thù cho thành phố Hồ Chí Minh TS. Võ Trung Tín ThS. Mai Hữu Quyết Số 17 138. Hoạt động của nữ đại biểu Quốc hội thực trạng và một số kiến nghị TS. Trần Văn Túy ThS. Dương Thị Tình Thương Số 18 139. Chế độ chính sách cho các thành viên Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội Tạ Thị Yên Số 19 140. Đảm bảo quyền văn hóa của người dân tộc thiểu số tại Việt Nam - thực trạng và các kiến nghị TS. Nguyễn Thị Hồng Yến TS. Mạc Thị Hoài Thương Số 20 141. Chính sách chuyển dịch đất đai theo hướng tích tụ, tập trung và tác động TS. Bùi Hải Thiêm Vũ Văn Huân Số 22 142. Nâng cao hiệu quả thực thi chính sách công ở Việt Nam TS. Nguyễn Trọng Bình Số 24 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT 143. Hoàn thiện pháp luật về quản lý nội dung thông tin trên mạng TS. Phạm Thị Duyên Thảo TS. Phan Thị Lan Phương Số 1 144. Chế định về sở hữu nhà ở của người nước ngoài tại Việt Nam Nguyễn Thị Thanh Xuân Trần Vang Phủ Số 1 145. Thực trạng xây dựng và chất lượng khu tái định cư nhìn từ thực tiễn áp dụng pháp luật tại tỉnh Bình Dương ThS. Nguyễn Thị Kim Phượng TS. Đặng Anh Quân Số 1 146. Một số bất cập trong quy định về chấm dứt hợp đồng theo pháp luật dân sự Việt Nam TS. Hồ Thị Vân Anh Số 2+3 147. Xử lý vi phạm đối với các thoả thuận hạn chế cạnh tranh PGS. TS. Trần Việt Dũng ThS. Phạm Hoài Huấn Số 2+3 148. Những khó khăn trong tạo quỹ đất sạch thu hút đầu tư và giải pháp khắc phục PGS. TS. Phan Trung Hiền ThS. Châu Hoàng Thân Số 4 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 61Số 24(400) T12/2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành 149. Hoàn thiện điều kiện bảo hộ đối với nhãn hiệu dược phẩm TS. Nguyễn Thái Cường Nguyễn Lý Ngọc Trân Số 4 150. Vướng mắc về hình thức xử phạt vi phạm hành chính đối với người chưa thành niên TS. Cao Vũ Minh Số 5 151. Một số kiến nghị hoàn thiện Luật Thanh tra ThS. Võ Nguyễn Nam TrungThS. Nguyễn Nam Phương Số 5 152. Phát hiện, xử lý các vụ án tham ô tài sản: thực trạng và giải pháp pháp khắc phục hạn chế, bất cập ThS. Nguyễn Thị Hương Số 5 153. Bảo vệ người yếu thế trong pháp luật dân sự Việt Nam ThS. Trần Thị Diệu Hương Số 6 154. Hoàn thiện quy định về biện pháp khắc phục hậu quả trong xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực y tế ThS. Nguyễn Nhật Khanh Số 6 155. Đăng ký thế chấp tài sản hình thành trong tương lai - những vấn đề cần hoàn thiện PGS. TS. Vũ Thị Hồng Yến Số 7 156. Hợp đồng thương mại điện tử: thực trạng và hướng hoàn thiện PGS. TS. Nguyễn Duy Phương Nguyễn Duy Thanh Số 8 157. Hoàn thiện quy định về thủ tục khởi kiện, thủ tục kháng cáo của đương sự trong tố tụng dân sự ThS. Nguyễn Thị Thúy Hằng Số 8 158. Chế độ hôn sản pháp định: một số bất cập và kiến nghị hoàn thiện TS. Ngô Thanh Hương Số 9 159. Pháp luật về đấu giá hàng hóa trong thương mại - những bất cập và kiến nghị hoàn thiện TS. Nguyễn Thị Loan ThS. Võ Thị Thanh Linh Số 10 160. Hoàn thiện quy định về sở hữu tài liệu lưu trữ của các tổ chức tư nhân có tư cách pháp nhân TS. Đoàn Thị Hòa TS. Vũ Quang Số 11 161. Chính thức hóa hộ kinh doanh ở Việt Nam: khía cạnh lý luận, thực tiễn và lập pháp TS. Hoàng Xuân Nghĩa TS. Nguyễn Văn Hưởng Số 11 162. Bình luận quyết định của Hội đồng cạnh tranh về việc tập trung kinh tế của Grab taxi Phạm Hoài Huấn Số 12 163. Hoàn thiện các quy định của Luật Phá sản năm 2014 ThS. Trương Thị Quỳnh Trâm Số 13 164. Hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu tổ chức tín dụng PGS. TS. Phạm Thị Giang Thu Số 14 165. Hoàn thiện quy định về lấy ý kiến người dân trong quá trình lập quy hoạch xây dựng đô thị Trần Vang Phủ Nguyễn Võ Linh Giang Số 14 166. Hạn chế của pháp luật về du lịch trong quy định bảo vệ quyền lợi của khách du lịch và kiến nghị hoàn thiện TS. Đào Thị Thu Hằng Số 15 167. Quy định pháp luật về quản trị ngân hàng thương mại cổ phần TS. Phan Phương Nam Số 15 168. Hoàn thiện quy định của pháp luật về tội buôn lậu, tội sản xuất, buôn bán hàng giả PGS. TS. Nguyễn Văn Hương Số 16 169. Hoàn thiện quy định về thủ tục giám đốc thẩm trong pháp luật tố tụng hình sự ThS. Nguyễn Trung Kiên Số 16 170. Hoàn thiện pháp luật đảm bảo quyền bình đẳng của lao động nước ngoài trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Phạm Hoàng Linh Số 16 171. Người lập di chúc và điều kiện luật định đối với người lập di chúc Hoàng Thị Loan Số 17 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 62 Số 24(400) T12/2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành 172. Phát huy vai trò của luật sư trong giai đoạn xét xử vụ án hình sự Lê Minh Đức Số 17 173. Quy định về tên của công dân Việt Nam trong Bộ luật Dân sự năm 2015 nhìn dưới góc độ hộ tịch có yếu tố nước ngoài Vũ Đoàn Kết Lý Vân Anh Số 18 174. Bình luận án: quyền khởi kiện, thời hiệu, căn cứ thu hồi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp TS. Nguyễn Thùy Trang Võ Văn Bình Số 18 175. Kiến nghị hoàn thiện quy định về xử phạt vi phạm hành chính đối với các vi phạm về giữ gìn vệ sinh công cộng Trương Thị Tú Mỹ Số 18 176. Hoàn thiện các quy định của pháp luật về thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính của Bộ đội Biên phòng TS. Phạm Thị Thanh Huế Số 19 177. Ủy thác thu thập chứng cứ trong tố tụng dân sự ThS. Thái Chí Bình Số 19 178. Những vấn đề cần được làm rõ khi áp dụng các quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 liên quan đến bảo đảm thực hiện nghĩa vụ PGS. TS. Nguyễn Ngọc Điện ThS. Đỗ Thị Bông Số 20 179. Hành vi lôi kéo khách hàng bất chính trong pháp luật Việt Nam TS. Trần Thăng Long ThS. Nguyễn Ngọc Hân Số 20 180. Điều khoản bảo hiểm tạm thời trong hợp đồng bảo hiểm nhân thọ Bạch Thị Nhã Nam Số 20 181. Bảo đảm quyền lợi cho người yếu thế trong quan hệ hợp đồng Tưởng Duy Lượng Số 21 182. Tòa án trả hồ sơ điều tra bổ sung ở tỉnh Quảng Trị TS. Nguyễn Ngọc Kiện Số 21 183. Kiến nghị hoàn thiện một số quy định của Luật Công chứng ThS. Nguyễn Khắc Cường Số 22 184. Quyền tiếp cận thông tin trong thu hồi đất, bồi thường, hỗ trợ, tái định cư - nhìn từ thực tiễn Thành phố Cần Thơ PGS. TS. Phan Trung Hiền Số 23 185. Phạt vi phạm trong hợp đồng xây dựng LS. Trương Nhật Quang TS. Phạm Hoài Huấn Số 24 186. Pháp luật về lập vi bằng đối với bất động sản PGS. TS. Phan Trung Hiền Chử Duy Thanh Số 24 KINH NGHIỆM QUỐC TẾ 187. Mô hình tòa gia đình và người chưa thành niên ở Việt Nam và Hàn Quốc - nhìn từ góc độ luật so sánh ThS. Lữ Thị Hằng Số 1 188. Quy định về xuất nhập cảnh, cư trú và lao động của người lao động nước ngoài ở một số quốc gia vùng Vịnh và những gợi mở cho Việt Nam Nguyễn Thị Kim Cúc TS. Mai Văn Thắng Số 2+3 189. Quy định về xuất nhập cảnh, cư trú và lao động của người lao động nước ngoài ở một số quốc gia vùng Vịnh và những gợi mở cho Việt Nam Nguyễn Thị Kim Cúc TS. Mai Văn Thắng Số 2+3 190. Áp dụng quy định trường hợp ngoại lệ về môi trường trong pháp luật đầu tư quốc tế và một số so sánh với thực tiễn Việt Nam TS. Trần Thăng Long Số 4 191. Phán quyết trọng tài phi chính thức: Quy định của pháp luật Italia, thực tiễn thi hành tại Đức và một số đề xuất cho Việt Nam ThS. Lê Nguyễn Gia Thiện ThS. Lê Nguyễn Gia Thuận Số 5 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 63Số 24(400) T12/2019 TT Tên bài Tên tác giả Số phát hành 192. Một số nguyên tắc giải thích pháp luật trên thế giới và những gợi mở cho Việt Nam Trần Vang Phủ Số 6 193. Pháp luật của một số quốc gia Đông Nam Á về bảo vệ dữ liệu cá nhân và các gợi ý cho Việt Nam TS. Nguyễn Thị Kim Ngân Số 7 194. Vấn đề đo lường chất lượng dịch vụ công trên thế giới và ở Việt Nam PGS. TS. Vũ Công Giao Số 8 195. Chế độ đối với nghị sỹ của một số nước trên thế giới và những giá trị tham khảo cho Việt Nam TS. Phan Văn Ngọc Đỗ Thị Ngọc Lan Số 9 196. Hôn nhân đồng tính tại Hoa Kỳ và những gợi mở cho Việt Nam ThS. Hồ Minh Thành Số 10 197. Pháp luật hợp đồng Việt Nam nhìn ở góc độ so sánh với luật Cộng hoà Pháp TS. Đoàn Thị Phương Diệp Số 11 198. Pháp luật quốc tế về chuyển quyền sử dụng đối với nhãn hiệu và những những khuyến nghị cho Việt Nam ThS. Hoàng Lan Phương Số 12 199. Quy định về nhóm công ty trong pháp luật một số quốc gia và những nội dung tham khảo cho Việt Nam ThS. Trần Minh Anh Số 13 200. Tiêu chí hạn chế quyền con người vì lý do trật tự công cộng trong pháp luật một số nước TS. Nguyễn Văn Quân Số 14 201. Sandbox - cơ chế thử nghiệm áp dụng trong phạm vi hạn chế - kinh nghiệm quốc tế và một số gợi ý cho Việt Nam TS. Chu Thị Hoa Số 15 202. Giám sát của nghị viện đối với nhánh quyền lực tư pháp ở Vương quốc Anh: một số giá trị tham khảo cho Việt Nam ThS. Đậu Công Hiệp Số 16 203. Kiểm soát thực hiện quyền hành pháp của tòa án Hoa Kỳ và một số khuyến nghị cho Việt Nam TS. Phan Thị Lan Hương Số 17 204. Hoàn thiện hoạt động thẩm định và lựa chọn sách giáo khoa và các gợi ý từ kinh nghiệm của Hàn Quốc TS. Đặng Tất Dũng Số 18 205. Tổ chức đơn vị hành chính ở Cộng hòa Pháp PGS. TS. Nguyễn Hoàng Anh Số 19 206. Kinh nghiệm của Nhật Bản và yêu cầu cấp bách cần xây dựng, ban hành luật đăng ký tài sản ở nước ta ThS. Nguyễn Phước Thọ Số 20 207. Pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính đối với người chưa thành niên của bang Victoria (Úc) và một số gợi mở cho Việt Nam TS. Cao Vũ Minh ThS. Nguyễn Đức Hiếu Số 21 208. Phương thức giải quyết tranh chấp trong mẫu điều kiện Hợp đồng FIDIC và thực tiễn áp dụng tại Việt Nam ThS. Nguyễn Mai Linh Số 22 209. Chống tham nhũng: từ nghiên cứu tình huống thực tế đến chọn lựa các giải pháp PGS TS. Nguyễn Minh Tuấn Số 23 210. Mua thâu tóm và phòng vệ công ty: kinh nghiệm lập pháp của Nhật Bản và Hoa Kỳ TS. Nguyễn Thị Lan Hương Số 24 THÔNG TIN LẬP PHÁP 211. Định hướng chủ đề viết bài đăng tải trên Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp năm 2019 NCLP Số 1 TÖÍNG MUÅC LUÅC NÙM 2019 64 Số 24(400) T12/2019