Cần hoàn thiện hành lang pháp lý hơn nữa để trong quá trình thực hiện, công ty mẹ - Công ty con có thể thực hiện Thống Nhất

ứng dụng nhanh các kết quả nghiên cứu ứng dụng. Do đó, việc phát triển công ty mẹ- công ty con xuất phát từ DNNN cùng một lúc giải quyết được hai yêu cầu: đẩy mạnh cổ phần hoá DNNN và làm tăng được vai trò của DNNN trong việc hỗ trợ, hướng dẫn các thành phần kinh tế trong nền kinh tế quá độ đi lên CNXH. Như vậy, trên lý thuyết, mô hình công ty mẹ-công ty con có rất nhiều ưu điểm, nếu được lựa chọn và áp dụng một cách hợp lý thì sẽ phát huy hiệu quả của các doanh nghiệp nhà nước. Nhưng cần phải chú ý rằng mô hình công ty mẹ-công ty con chỉ phù hợp được với một số doanh nghiệp chứ không phải tất cả. Chỉ những doanh nghiệp nào đủ điều kiện đáp ứng được điều kiện cần của mô hình thì mới phát huy được hiệu quả. Mặt khác, khâu yếu nhất của chúng ta là công tác quản lý, điều hành cần phải được thay đổi để có thể phát huy được tốt nhất ưu điểm của mô hình. Cũng giống như mô hình Tổng công ty, lý thuyết của mô hình không có gì sai, nhưng trong quá trình vận dụng, chúng ta vẫn theo lề lối cũ là tập trung, quan liêu, bao cấp kết hợp với nạn tham nhũng hoành hành khiến cho mô hình tổng công ty chưa phát huy được hiệu quả mà còn dẫn đến phân bố sai nguồn lực của nhà nước, gây thất thoát vốn nhà nước. Chương 2. Chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty con tại Việt Nam. 2.1 Quy định về hoạt động công ty mẹ-công ty con. Các văn bản mang tính pháp lý về thí điểm tổ chức công ty mẹ-công ty con. Trên tinh thần nêu trên của nghị quyết Trung ương 3 khoá IX, thủ tướng chính phủ đã có nhiều quyết định cho phép các công ty và các tổng công ty nhà nước thực hiện thí điểm tổ chức cơ chế hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con. Đến ngày 09/08/2004, Chính phủ đã ban hành Nghị Định số 153/2004/NĐ-CP về tổ chức, quản lý công ty nhà nước và chuyển đổi công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ-công ty con. Một nội dung quan trọng trong trong Nghị định này là vấn đề xây dựng điều lệ hoạt động và quy chế tài chính. Có thể khái quát vấn đề liên kết kinh tế bằng đầu tư vốn của các văn bản trên như sau: Ở đây, không phải là Tct (với tư cách là chủ đầu tư) đầu tư vốn vào các doanh nghiệp thành viên hoặc công ty cổ phần mà TCT giữ cổ phần chi phối. Vấn đề đầu tư đó đã được thay đổi cả về hình thức lẫn nội dung. Đến giai đoạn này của tiến trình đổi mới doanh nghiệp nhà nước đã xuất hiện một hiện tượng kinh tế mới, đó là việc cho ra đời công ty mẹ bằng nhiều cách, trong đó cách chính là công ty mẹ được hình thành từ văn phòng, các phòng ban nghiệp vụ của TCT cũ và các xí nghiệp, phân xưởng phụ thuộc TCT cũ. Công ty mẹ là doanh nghiệp nhà nước, hoạt động theo các quy định của pháp luật về doanh nghiệp nhà nước. Các công ty con cũng được thành lập cùng với sự ra đời của công ty mẹ. Các công ty con thường bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do công ty mẹ làm vốn điều lệ. Công ty có vốn góp chi phối (trên 50% vốn điều lệ) của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài. Công ty liên kết(là các công ty có một phần vốn góp không chi phối dưới 50% vốn Các quyết định khác của chính phủ về việc chỉ đạo hoạt động theo mô hình này như: Quyết định 58/2002/QĐ-TTg về tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước. Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 14/2004/QĐ-TTg ngày 29/1/2004 về việc cho phép thực hiện cơ chế của Viện Máy và dụng cụ công nghiệp chuyển thành doanh nghiệp hoạt động khoa học và công nghệ, thí điểm tổ chức theo mô hình công ty mẹ-công ty con. Quyết định của thủ tướng chính phủ số 58/2004/QĐ-TTg ngày 7/4/2004 về việc phê duyệt đề án thí điểm chuyển Tổng công ty Bia-Rượu-Nước giải khát Hà nội sang tổ chức và hoạt động theo hình công ty mẹ-công ty con. Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 82/2002/QĐ-TTg ngày 12/5/2004 về việc thí điểm tổ chức hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con tại Công ty phát triển khu công nghiệp Sài Gòn thuộc UBND thành phố Hồ Chí Minh. Quyết định của Thủ tướng chính phủ số 94/2002/QĐ-TTg ngày 17/5/2004 về việc thí điểm tổ chức, hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con tại Tổng công ty địa ốc Sài Gòn. Vv… Luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 quy định về công ty mẹ như sau: Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc trong một trong các trường hợp sau đây: a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó. b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên của hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty đó. c) Có quyền quyết định việc sửa đổi bổ sung Điều lệ của công ty đó. 2.2 Thực trạng chuyển đổi DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con ở Việt Nam. 2.2.1 Tổng quan về tình hình chuyển đổi. Trong đổi mới sắp xếp DNNN thời gian qua có một nội dung quan trọng là chuyển tổng công ty, công ty nhà nước độc lập sang mô hình công ty mẹ-công ty con mà Nghị quyết hội nghị lần thứ 3 Ban chấp hành TƯ Đảng khoá IX đã chỉ rõ là phai thí điểm, rút ra kinh nghiệp để nhân rộng. Tính đến cuối tháng 9 năm 2005, Thủ tướng Chính phủ đã cho phép 52 doanh nghiệp thí điểm công ty mẹ-công ty con. Các doanh nghiệp này được phân theo cơ quan chủ quản như sau: Bộ công nghịêp:5; Bộ Quốc Phòng:1; Bộ Giáo Dục và Đào Tạo :1. Thành phố Hồ Chí Minh:15, Hà Nội:5, Khánh Hoà:1, Hà Tĩnh:1, Đồng Nai:1; Tổng công ty do thủ tướng chính phủ quyết định thành lập:6; Công ty thành viên hạch toán độc lập của TCT 91:2. Ngoài ra, các bộ, địa phương theo sự phân cấp của mình đã chuyển 14 công ty trực thuộc sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con. Trong đó, riêng bộ thương mại đã có 9 công ty, tỉnh Thừa Thiên Huế :2, Đồng Nai:2 và Kiên Giang: 1. Trong số 66 đơn vị được tổ chức hoạt động theo mô hình công ty mẹ- công ty con, có 32 tổng công ty, 34 công ty. ¬. Thành lập công ty mẹ. Hiện nay, ở nước ta, các công ty mẹ được hình thành chủ yếu từ tổng công ty nhà nước. *.Đối với tổng công ty nhà nước hoạt động theo mô hình này,các công ty mẹ có thể được hình thành qua một số phương cách sau: -Trên cơ sở tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty, một số đơn vị thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh của của tổng công ty. -Trên cơ sở tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty, một số thành viên hạch toán phụ thuộc và một vài thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh của chính tổng công ty. *.Đối với công ty nhà nước độc lập, công ty hạch thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, khi chuyển sang mô hình này thì công ty mẹ được hình thành từ việc tổ chức lại văn phòng, cơ quan quản lý công ty, một số đơn vị phụ thuộc nắm giữ những lĩnh vực sản xuất quan trọng. ¬.Thành lập công ty con Việc thành lập các công ty con ở nước ta diễn ra đồng thời cùng với công ty mẹ. Các công ty con thường bao gồm: -Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, do công ty mẹ nắm vốn điều lệ. -Công ty có vốn góp chi phối( trên 50% vốn điều lệ) của công ty mẹ như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài. -Công ty liên kết (là các công ty có một phần vốn góp không chi phối dưới 50% vốn điều lệ của công ty mẹ) được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài. Việc thành lập các công ty con, công ty liên kết có thể được hình thành từ việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và cổ phần hoá các đơn vị thành viên (hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc). Trên thực tế, phần lớn các công ty con của chúng ta đều được hình thành theo phương pháp này và phần lớn là sự chuyển đổi trong các doanh nghiệp cùng ngành. Do cơ chế quản lý của chúng ta còn mang nặng tính hành chính nên có nhiều công ty mặc dù chưa đủ tiêu chuẩn và không cần thiết phải chuyển đổi cũng tiến hành chuyển đổi, nhiều công ty làm ăn thua lỗ cũng được sáp nhập vào làm công ty con của công ty mẹ gây ra nhiều sự cản trở. Các công ty con cũng có thể được thành lập do các công ty mẹ tự góp vốn thành lập. Khi được thành lập theo hướng này, các công ty con được coi là một “cái vòi” của công ty mẹ vươn ra thị trường. Sự thành lập này mang tính tự nhiên, xuất phát từ nhu cầu của chính công ty nên hiệu quả mang lại rất cao, điển hình là tổng công ty Khánh Việt. hoặc do công ty mẹ tiếp nhận các công ty cổ phần khác. ¬. Tổ chức quản lý của công ty mẹ-công ty con. Về tổ chức quản lý của công ty mẹ, hiện đang áp dụng 3 mô hình tổ chức sau: - công ty mẹ có hội đồng quản trị (mô hình 1). Cơ cấu tổ chức quản lý công ty mẹ có : HĐQT, Ban kiểm soát, TGĐ, Các phó TGĐ và bộ máy giúp việc. - Công ty mẹ có Hội đồng giám đốc ( Mô hình 2). Hội đồng giám đốc là cơ quan quản lý điều hành của tổ hợp công ty mẹ- công ty con, cơ cấu gồm có: Chủ tịch hội đồng Giám đốc kiêm tổng giám đốc công ty mẹ, các phó TGĐ công ty mẹ, GĐ công ty con. HĐGĐ làm việc theo chế độ tập thể, 3 tháng họp một lần, có chức năng quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh, định hướng chiến lược phát triển, điều tiết hoạt động cho cả tổ hợp. -Công ty mẹ không có hội đồng quản trị( Mô hình 3).Theo mô hình này, TGĐ công ty mẹ là người đại diện trực tiếp chủ sở hữu vốn nhà nước tại công ty mẹ; bộ máy quản lý công ty mẹ gọn nhẹ, khắc phục được nhược điểm trong phân định chức năng nhiệm vụ giữa HĐQT và TGĐ. Trong số các doanh nghiệp chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con, có 34 công ty hoạt động độc lập hoặc là thành viên của tổng công ty. Đối với công ty nhà nước độc lập chuyển sang mô hình công ty mẹ-công ty con, các đơn vị trực thuộc được chuyển từ hạch toán phụ thuộc công ty, đang phân cấp lại quyết định một số vấn đề hoạt động sản xuất kinh doanh thành công ty con, công ty liên kết là pháp nhân độc lập, tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Công ty mẹ có quan hệ với công ty con, công ty liên kết với vị thế của nhà đầu tư, góp vốn. Từ đó, khắc phục được tình trạng các đơn vị trực thuộc trông chờ, phụ thuộc hoàn toàn vào công ty từ kế hoạch sản xuất kinh doanh, thị trường, đầu tư phát triển đến những vấn đề cụ thể trong sản xuất như trước đây. Chuyển sang mô hình mới với sự phân cấp rõ ràng trong luật định đã nâng cao tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm giữa công ty mẹ và các công ty con, tạo điều kiện giải phóng năng lực sản xuất, nâng cao quy mô và phạm vi kinh doanh và khả năng tích tụ vốn của công ty. Các công ty con đã thật sự linh hoạt trong quản lý, điều hành, thực hiện chuyên môn hoá sản phẩm, từ đó tối đa hoá lợi nhuận và nâng cao năng lực cạnh tranh cho toàn bộ tổ hợp. Điều này thấy khá rõ qua tổ chức hoạt động của các công ty: Công ty xây lắp điện 3; Constrexim; Nhà xuất bản giáo dục, dịch vụ vận tải 2; Hợp tác kinh tế, đầu tư và phát triển xây dựng, sản xuất kinh doanh xuất nhập khẩu giấy in và bao bì ¬. Sự thay đổi quy định của nhà nước về hoạt động của công ty mẹ-công ty con so với tổng công ty. Trong quá trình hoạt động thử nghiệm mô hình công ty mẹ-công ty con đã xuất hiện nhiều bất cập. Để có thể bắt kịp với nhịp điệu hoạt động, chính phủ đã đề ra dự thảo mới về hoạt động của công ty mẹ-công ty con . Theo đó, mô hình công ty mẹ-công ty con sẽ có những điểm mới so với luật về tổng công ty, cụ thể như sau:… Tổng công ty nhà nước chỉ có quyền quản lý và sử dụng tài sản. Theo dự thảo Nghị định về công ty mẹ con, công ty mẹ có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của mình. Cụ thể, công ty mẹ có quyền thay đổi cơ cấu tài sản của mình để phát triển kinh doanh, chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp toàn bộ tài sản của mình (hiện tại, đối với tài sản quan trọng, các quyền này chỉ được thực hiện khi các cơ quan có thẩm quyền cho phép). Trong quan hệ với các công ty con, công ty mẹ sẽ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty con, có quyền chi phối đối với các công ty con. Còn công ty con chỉ là doanh nghiệp do công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ và bị công ty mẹ chi phối. Theo quy định hiện hành, thì nhà nước có thể điều chuyển vốn và tài sản của tổng công ty hoặc của doanh nghiệp nhà nước nếu thấy cần thiết. Điều này đã tác động không nhỏ đến hoạt động của doanh nghiệp. Để khắc phục hạn chế này, dự thảo Nghị định trên khẳng định, nhà nước không điều chuyển vốn và tài sản của nhà nước đang nằm trong công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ nhằm bảo đảm ổn định về vốn và tài sản cho một số doanh nghiệp kinh doanh bình thường. Theo pháp luật hiện hành, tổng công ty nhà nước không có quyền chuyển nhượng, thuê, mua toàn bộ hoặc một phần công ty thành viên của mình. Dự thảo Nghị định mô hình công ty mẹ-công ty con cho phép công ty mẹ được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần công ty con, quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một đơn vị trực thuộc mình. Hiện tại, tổng công ty nhà nước phải nộp khoản thuế thu nhập doanh nghiệp cho khoản thu được từ phần vốn góp vào các công ty thành viên và các công ty khác. Dự thảo Nghị định mới quy định, công ty mẹ sẽ không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần góp vốn vào các công ty con và các công ty khác, nếu các công ty này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn. Theo dự thảo nghị định này, công ty mẹ có trách nhiệm đầu tư 100% vốn điều lệ cho các công ty con là doanh nghiệp nhà nước, thực hiện quyền chủ sử hữu nhà nước đối với phần vốn này, quản lý và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực do mình đầu tư vào các công ty con là doanh nghiệp nhà nước. Hiện nay, tổng công ty nhà nước không có trách nhiệm đầu tư 100% vốn điều lệ cho doanh nghiệp thành viên, không thực hiện quyền chủ sở hữu với phần vốn này. Như vậy, so với quan hệ giữa các tổng công ty nhà nước với các đơn vị thành viên, quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con được xác định chặt chẽ và khăng khít hơn. Mặt khác, mối quan hệ này đã chuyển từ liên kết hành chính, giao vốn sang liên kết tài chính, đầu tư vốn. Theo đó, công ty mẹ chi phối các công ty con với mức độ khác nhau, tuỳ thuộc vào hình thức pháp lý và mức vốn góp của công ty con. 2.2.2 Đánh giá những bước đầu của việc thành lập Doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ-công ty con. -Về đối tượng chuyển đổi: kết quả triển khai thí điểm cho thấy rằng, đối tượng chuyển đổi trong cuộc thí điểm chủ yếu là các tổng công ty nhà nước độc lập. Các công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty thực hiện thí điểm theo mô hình công ty mẹ-công ty con là không đáng kể (Công ty May Việt Tiến, Công ty Dệt-May Hà Nội). - Về tiến độ thực hiện: Thời gian đầu số lượng doanh nghiệp hoàn thành việc chuyển đổi mô hình còn ít và tiến hành chậm. Có doanh nghiệp đưa vào thí điểm rất sớm (Tổng công ty Hàng Hải, năm 2001), nhưng loại hình doanh nghiệp là Tổng công ty thì chưa có tổng công ty nào hoàn thành việc chuyển đổi theo đúng yêu cầu. Nhưng đến giai đoạn sau, số lượng doanh nghiệp tham gia mô hình công ty mẹ-công ty con nhiều hơn, dẫn đến tình trạng xuất hiện ồ ạt công ty mẹ-công ty con. - Về mặt hiệu quả sản xuất kinh doanh trong các Doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ-công ty con: về cơ bản có thể thấy hiệu quả là rất tốt, có những chuyển biến tích cực. Một vài dẫn chứng như: công ty Xây Lắp, Xuất nhập khẩu vật liệu và kỹ thuật xây dựng, sau 2 năm hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con, tổng tài sản đã tăng từ 82.5 tỷ đồng (cuối năm 2000) lên 468.6 tỷ đồng (năm 2004); vốn kinh doanh cũng tăng từ 15.4 tỷ đồng (2000) lên 55 tỷ đồng (2004). Như vậy, tổng tài sản sau 2 năm đã tăng 5.68 lần và vốn tăng 3.57 lần. Tổng công ty Bến Thành, lợi nhuận của năm trước chuyển đổi 25 tỷ(2003), khi chuyển đổi 2004, lợi nhuận tăng lên là 38 tỷ. Công ty xây lắp điện 3, sau một năm hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con, năm 2003 so với năm 2002, giá trị tổng sản lượng tăng 74.73%, doanh thu tăng 23.17%, lợi nhuận tăng 56.31%. Ở công ty IMI, sau hơn một năm hoạt động theo mô hình trên, so với năm 2002, vốn điều lệ tăng 60%, doanh thu tăng 80%, thu nhập của cán bộ công nhân viên tăng 25%. Đáng kể nhất là công ty CONSTREXIM năm 2004 so với 2003 doanh thu tăng 113%, lợi nhuận tăng 143%, nộp ngân sách tăng 135%... - Về mặt liên doanh, liên kết: một mặt, đã bước đầu tạo động lực cho công ty mẹ tập trung mối quan tâm vào tích tụ vốn, sử dụng các ưu thế do cơ chế thị trường và các chính sách của nhà nước mang lại để phát triển mạnh mẽ mặt liên kết kinh tế, chủ yếu dựa vào vốn đầu tư, thị trường công nghệ…) mặt khác, vừa tạo sự liên kết chặt chẽ, vừa phát huy quỳên tự chủ của các công ty, kể cả công ty mẹ- công ty con, giúp loại bỏ các công ty làm ăn thua lỗ và tập trung nguồn lực vào những lĩnh vực đầu tư có hiệu quả hơn. Các công mẹ đã giữ vai trò trung tâm đầu tư vốn cho các công ty con, theo đó chi phối các hoạt động của công ty con theo cấp đôj nhất định phụ thuộc vào cấp độ góp vốn của công ty mẹ. Các công ty con đều là những pháp nhân đầy đủ, liên kết kinh tế với công ty mẹ và tự chịu sự phân cấp liên doanh hợp tác của công ty mẹ. Ngoài ra, xuất phát từ thực chất liên kết kinh tế của công ty mẹ-công ty con đã tạo điều kiện cho các tôr hợp công ty mẹ-công ty con ( chuyển đổi từ tổng công ty là công ty nhà nước) giảm được chi phí trung gian do giao dịch nội bộ, giảm được giao dịch gián tiếp ( trước đây, mỗi thành viên trong tổng công ty đều có cơ cấu tôr chức giống nhau (có cùng phòng ban tương tự nhau)) sau chuyển đổi sang mô hình mới, một số phòng ban chỉ có ở công ty mẹ. 2.3 Bài học kinh nghiệm về mô hình công ty mẹ- công ty con 2.3.1 Bài học kinh nghiệm từ Trung Quốc. Ở Trung Quốc, tập đoàn kinh doanh là các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Cơ cấu tổ chức của nó bao gồm 1 công ty mẹ và nhiều công ty con. Công ty mẹ là công ty 100% vốn nhà nước. Các công ty con có thể là công ty 100% vốn nhà nước hoặc công ty cổ phần. Tập đoàn kinh doanh ở Trung Quốc được hình thành theo 3 cách: Thứ nhất: Do chính phủ quyết định bằng quyết định hành chính. Thứ hai: do một số doanh nghiệp nhà nước làm nòng cốt để đầu tư vào doanh nghiệp khác. Thứ ba: thông qua hoạt động mua bán hoặc sáp nhập của các doanh nghiệp Mô hình công ty mẹ-công ty con đã được Trung Quốc áp dụng phổ biến ( mô hình này cũng đã được áp dụng phổ biến ở nước ta hiện nay).Có 2 loại hình cơ bản như sau: Công ty mẹ chỉ thực hiện chức năng quản lý vốn và quản lý chiến lược, không tham gia vào quá trình sản xuất kinh doanh. Công ty mẹ thực hiện cả 2 chức năng: quản lý vốn và quản lý sản xuất kinh doanh. Về cơ cấu tổ chức quản lý, công ty mẹ gồm có: Hội đồng quản trị là cơ quan quyết sách của công ty, thành viên là đại diện cho cổ đông ( Chính phủ hoặc Uỷ ban quản lý tài sản Nước ); thành viên độc lập là những chuyên gia tư vấn độc lập về kinh tế, luật, kiểm toán và các thành viên trong nội bộ công ty. Ban giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, là cơ quan điều hành, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị. Ban giám sát bao gồm cả người bên ngoài doanh nghiệp ( do Chính phủ cử và trả lương ) và người trong nội bộ doanh nghiệp ( do doanh nghiệp trả lương ). Thực tế hiện nay ở Trung Quốc, việc liên kết giữa các công ty mẹ và công ty con rất đa dạng tuỳ thuộc loại hình kinh doanh. Có các dạng liên kết cụ thể như: Liên kết về dây chuyền sản xuất Liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh Liên kết bằng vốn. Mặc dù các dạng liên kết giữa công ty mẹ và công ty con dựa trên các nền tảng khác nhau, phù hợp với từng hình thức sản phẩm khác nhau n hưng đều là sự chi phối bởi yếu tố tài sản cố định, tài sản lưu động…và tài sản vô hình như sở hữu công nghiệp, phát minh khoa học, công nghệ, uy tín sản phẩm, thị trường…Sức mạnh chi phối của công ty mẹ phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ tài sản và chính những tài sản vô hình có tác dụng hỗ trợ rất hiệu quả, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác vì lợi ích vì kinh tế chung của công ty mẹ với các công ty con. Trái lại, công ty mẹ còn sử dụng được các lợi thế của công ty con về mặt lao động, tài nguyên, thị trường khi công ty con có lợi thế về lĩnh vực này. Việt Nam và Trung Quốc có rất nhiều điểm tương đồng về văn hoá, lịch sử phát triển, cùng là nước theo mô hình XHCN nên kinh nghiệm thực hiện mô hình công ty mẹ-công ty con của Trung Quốc rất có ỹ nghĩa với Việt Nam. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện mô hình này có một số điểm khác biệt là các tập đoàn kinh doanh của Trung Quốc đã được cổ phần hoá, hoặc đang cổ phần hoá mạnh mẽ, có tiềm lực tài chính, công nghệ, kỹ thuật tương đối mạnh nên mô hình công ty mẹ-công ty con của Trung Quốc thu được nhiều thành công rực rỡ. Một nguyên nhân khác nữa đó là Trung Quốc không cho các công ty con có thể đầu tư ngược trở lại công ty mẹ vì như vậy rất khó xác định công ty nào là công ty mẹ, công ty nào là công ty con, gây lộn xộn trong tổ chức và quản lý. Đối với nước ta, việc chuyển doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty con thực chất là sự đổi mới tổ chức quản lý trong các tổng công ty nhà nước, khắc phục mặt hạn chế của mô hình tổ chức trong quản lý trong các tổng công ty nhà nước hiện nay để tạo điều kiện cho các doanh nghiệp quy mô lớn này tiếp tục trở thành chủ thể trong nền kinh tế thị trường. Mô hình công ty mẹ-công ty con là mô hình còn mới mẻ và đang được thí điểm tại nước ta, do vậy khi thực hiện mô hình này đòi hỏi chúng ta phải có sự nghiên cứu, vận dụng cho phù hợp với điều kiện của nền kinh tế, cũng như mỗi doanh nghiệp. Quá trình thực hiện mô hình công ty mẹ-công ty con của Trung Quốc đã cho chúng ta nhiều kinh nghiệm, từ đó cho chúng ta tìm được cơ chế chuyển đổi có hiệu quả khi áp dụng mô hình này. Khi nghiên cứu về mô hình công ty mẹ-công ty con của Trung Quốc chúng ta cần chú ý một điểm là số lượng các công ty mẹ-công ty con của Trung Quốc rất ít, chỉ có 3-4 tập đoàn theo mô hình công ty mẹ-công ty con nhưng các công ty làm ăn rất hiệu quả. Với một đất nước rộng lớn, có hàng ngàn doanh nghiệp hoạt động trên rất nhiều lĩnh vực tại sao Trung Quốc lại thành lập ít các công ty mẹ-công ty con như vậy? Và sự hoạt động rất hiệu quả của các công ty cũng đáng để cho chúng ta suy ngẫm. Điều này trái ngược hoàn toàn với sự thành lập ồ ạt của các công ty mẹ-công ty con tại Việt Nam. Thành lập các công ty mẹ-công ty con đã trở thành phong trào trong đó có cả những doanh nghiệp thuộc về lĩnh vực công ích cũng tham gia vào mô hình này. Để mô hình thực sự hoạt động hiệu quả chúng ta nên nghiên cứu kỹ kinh nghiệm của các nước để từ đó có ccác quyết định thận trọng và hiệu quả. 2.3.2 Bài học thành công từ Constrexim: Là công ty Đầu tư xây dựng thuộc bộ công nghiệp, Constrexim đã chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con vào 30/07/2002. Cho đến thời điểm hiện nay, Constrexim có 26đơn vị thành viên trong đó có 9 công ty con độc lập (5 công ty 100% vốn nhà nước, 4 công ty cổ phần); 1 công ty liên doanh tại cộng hoà Séc và còn lại là các công ty phụ thuộc. Sự thành công của công ty là do ban Giám Đốc đã thực hiện đúng …?”/đặc thù về công ty mẹ-công ty con cho nên sợi dây liên kết chủ yếu bằng vốn. Quy chế tài chính nội bộ đã đáp ứng được các yêu cầu của công tác quản lý nhưng đồng thời cũng tạo điều kiện cho các công ty con, đặc biệt là công ty con độc lập, được giao tối đa quyền tự chủ trong sản xuất kinh doanh. Các công ty con đăng ký kế hoạch sản xuất kinh doanh và tài chính với công ty mẹ để thực hiện chỉ tiêu đó. Công ty mẹ chỉ quản lý trên cương vị là chủ sở hữu vốn góp đầu tư, vì vậy, công ty mẹ không can thiệp vào việc điều hành của công ty con từ tiếp thị, tổ chức thực hiện sản xuất kinh doanh cũng như sắp xếp bộ máy, bố trí lao động…Tuy nhiên, công ty mẹ yêu cầu định hướng phát triển sản xuất kinh doanh va chiến lược đầu tư của công ty con phải phù hợp với chiến lược chung của công ty mẹ đề ra cho toàn mô hình, cũng như phải đảm bảo tuân thủ các quy chế quản lý của nội bộ của toàn mô hình. Cụ thể, về đầu tư: định hướng đầu tư phát triển sản xuất kinh doanh của công ty con phải được hội đồng giám đốc nhất trí và đơn vị sẽ được giao quyền quyết định đầu tư nếu giá trị không vượt quá 30% giá trị trong bảng cân đối tài sản của công ty con và tẹ chịu trách nhiệm về các quyết định đầu tư của mình cũng như kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của đơn vị. Trừ các quyết định nhân sự chủ chốt như: Chánh, phó Giám Đốc, Kế Toán trưởng do công ty mẹ bổ nhiệm, miễn nhiệm. Còn các quyết định nhân sự khác, công ty con tự quyết định. Giám đốc các công ty con có trách nhiệm thực hiện các chỉ tiêu về doanh thu lợi nhuận, tiền lương, nộp ngân sách… và nếu không thựchiện được các chỉ tiêu sẽ bị miễn nhiệm. Điều khác biệt so với mô hình tổng công ty Nhà nước trước đây là các doanh nghiệp không phải nộp phí cấp trên cho công ty mẹ, các công việc kinh doanh nếu có làm với công ty mẹ đều qua hợp đồng kinh tế bình đẳng giữa các bên. Công ty con không chịu sự áp đặt hành chính của công ty mẹ trong điều hành sản xuất kinh doanh mà hoàn toàn bình đẳng, có quyền từ chối, hoặc thương lượng bình đẳng các hợp đồng. Ảnh hưởng của công ty mẹ với công ty con sẽ có những mức độ khác nhau tuỳ thuộc vào số % vốn góp của công ty mẹ ở công ty con. Qua thực tế vận hành của Constrexim trong hơn 3 năm qua, mặc dù không có vốn góp chi phối, công ty mẹ vẫn có thể chỉ đạo được công ty con tuân thủ các chiến lược phát triển, cũng như các quy chế quản lý nội bộ, kể cả việc chấp nhận phí thương hiệu. Và thực chất Công ty đã xây dựng được sự gắn kết thực sự với doanh nghiệp, tạo được sự cần thiết phải có nhau giữa công ty mẹ và công ty con trong mô hình. Một điểm mới nữa, so với các tổng công ty, Constrexim chỉ đạo, quản lý công việc bằng hoạt động của hội đồng giám đốc chứ không phải hộiđồng quản trị. Giám đốc các công ty con thành viên của hội đồng giám đốc do Tổng giám đốc công ty mẹ là chủ tịch. Hội đồng làm việc theo chế độ tập thể và định kỳ 3 tháng sinh hoạt một lần để hoạch định các chiến lược của đơn vị, đồng thời điều tiết các hoạt động của mô hình cho phù hợp với tình hình thực tế sản xuất kinh doanh. Cho đến nay, Hội đồng giám đốc của Constrexim hoạt động rất có hiệu quả, vừa tập trung được công tác lãnh đạo của đơn vị, vừa đảm bảo tính dân chủ thực sự chứ không hình thức. Ý kiến tham gia của các thành viên trong hội đồng quản trị đều là những người trực tiếp điều hành công việc nên có tính thực tiễn cao và không tạo ra sự ngăn cách giữa bộ phận quản lý và bộ phận chuyên trách như ở một số nơi. 2.4 Các vấn đề cần tháo gỡ khi áp dụng mô hình công ty mẹ-công ty con. Các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con chưa lâu nhưng đã bộc lộ những vấn đề cần tháo gỡ: Thứ nhất, về bộ máy quản lý của công ty mẹ và các công ty con. Theo Nghị Định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/05/2004 của chính phủ thì bộ máy quản lý của công ty mẹ là bộ máy quản lý của tổng công ty. Ở đây đã có sự nhầm lẫn giữa tổ chức doanh nghiệp theo mô hình tổng công ty và theo mô hình công ty mẹ công ty con. Trong mô hình tổng công ty, tổng công ty có các thành viên hạch toán phụ thuộc và các thành viên hạch toán độc lập. Các công ty thành viên này dù là hạch toán độc lập hay phụ thuộc đều là đơn vị trực thuộc tổng công ty, do đó, chỉ có tổng công ty mới có tư cách pháp nhân, còn các công ty thành viên thì không có tư cách pháp nhân độc lập (Pháp nhân độc lập khác với hạch toán độc lập). Còn theo mô hình công ty mẹ- công ty con thì tổ hợp công ty mẹ-công ty con không có tư cách pháp nhân mà công ty mẹ và các công ty con đều có tư cách pháp nhân riêng, quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty con là bình đẳng như nhau như các pháp nhân kinh tế với nhau. Ví dụ, Tổng công ty Rượu-Bia-Nước giải khát Sài Gòn và một số công ty khác, không phải cấp trên, là tổ chức bao trùm lên các công ty con. Cho dù khoác áo là tổng công ty hay chỉ là một doanh nghiệp có tiềm lực lớn thì Tổng công ty Rượu- Bia- Nước giải khát vẫn chỉ là công ty mẹ mà thôi và như vậy, bộ máy quản lý chỉ là một, không phải đồng thời của công ty mẹ và của tổng công ty. Liên quan đến vấn đề này, người ta thường quen gọi công ty mẹ như là tổng công ty trước đây, vô hình chung đã coi công ty con núp dưới cái “ô” của công ty mẹ hoặc sống dưới một “mái nhà chung” của mẹ. Theo kinh nghiệm của nhiều nước thì công ty mẹ có thể chỉ là doanh nghiệp, nhưng đa phần là một tổng công ty (theo cách gọi của ta) hoặc là một tập đoàn doanh nghiệp lớn. Nó đầu tư tài chính vào các công ty khác (gọi là các công ty con) để thu lợi nhuận hoặc kiêm cả việc sản xuất kinh doanh với tư cách là một pháp nhân độc lập, bình đẳng với các doanh nghiệp khác-pháp nhân khác, có bộ máy lãnh đạo riêng. Lãnh đạo công ty mẹ có thể sử dụng bộ máy này để theo dõi, kiểm soát vốn góp của mình vào các công ty khác, không dùng nó để quản lý các công ty khác, cho dù nó là các công ty con hay công ty liên kết. Và như vậy, đứng về mặt pháp lý thì Tổng Giám đốc công ty mẹ chỉ có quyền lực trong phạm vi công ty mẹ, không có quyền chỉ huy công ty con. Việc theo dõi, kiểm soát phần vốn góp vào công ty con được thực hiện thông qua người đại diện chính thức phần góp vốn của công ty mẹ tại công ty con. Theo kinh nghiệm của nước ngoài thì thường người của công ty mẹ nằm giữ chức chủ tịch hội đồng quản trụ và giám đốc điều hành công ty con. Với hai vị trí này, thực chất công ty mẹ đã điều hành trực tiếp các hoạt động tác nghiệp của công ty con. Nhưng điều đó không có nghĩa là các công ty con mất đi quyền độc lập, tự chủ về mặt pháp lý của họ. Thứ hai, liên quan đến vấn đề thương hiệu và con dấu. Thực tế hoạt động của các công ty nước ngoài cho thấy tổ hợp các công ty mẹ-công ty con thường sử dụng chung thương hiệu của công ty mẹ, hay nói một cách hình ảnh là các công ty đều lấy “họ mẹ’ để đặt tên cho mình. Tuy nhiên, cũng có các trường hợp một số công ty hiện không liên quan gì đến công ty mẹ nhưng vẫn lấy “họ mẹ” để đặt tên cho mình. Nhiều công ty Việt Nam cũng theo cách làm này: Lấy thương hiệu của mẹ ghép thêm trụ sở đóng của công ty con làm thương hiệu của công ty con ( Bia Sài Gòn- Sóc Trăng, Bia Sài Gòn-Phù Yên) hoặc ghép khác đi như Đồng Tiến ở Đồng Nai, Thuận Tiến ở Thuận Hải...Tuy nhiên, Việt Tiến lại áp dụng con dấu chung cho tất cả các công ty con của mình, nghĩa là chỉ có một con dấu dùng chung, không có con dấu riêng của “mẹ, con”. Trong thực tiễn quản lý của ta, con dấu là một biểu hiện của một pháp nhân độc lập. Theo Luật định, chỉ sau khi được cấp đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp mới có quyền khắc con dấu. Như vậy, theo cách làm của Việt Tiến thì tính chất pháp nhân độc lập không còn nữa. mà các công ty con phụ thuộc hoàn toàn vào công ty mẹ. Thứ 3. Theo Nghị Định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 thì công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty mẹ...(mục 1 điều 25). Trong trường hợp này nếu công ty con có chiến lược kinh doanh mới, muốn tăng vốn trong khi công ty mẹ không có vốn để góp thêm thì sẽ xẩy ra các trường hợp là công ty mẹ sẽ dùng quyền phủ quyết là không tăng vốn. Và đây là một nguy cơ cản trở công ty con phát triển. Thực tế đã diễn ra pr một số công ty. Có ý kiến cho rằng đại hội cổ đông chứ không phải là công ty mẹ quyết định cơ cấu vốn đầu tư. Cần tôn trọng ý kiến của đại hội cổ đông. Nếu công ty mẹ không đủ vốn góp thêm thì đành chịu giảm tỷ lệ góp vốn. Mặt khác, tại mục 1 điều 18 quy định: “tổng công ty theo mô hình công ty mẹ- công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường. Và như vậy thì một công ty không có cổ phần hoặc vốn góp chi phối nhưng có thương hiệu mạnh, có thị trường rộng hoặc công nghệ hiên đại vẫn có thể giữ vai trò là công ty mẹ. Điều này khắc phục được tình trạng khi công ty con co nhu cầu tăng vốn, nhưng công ty mẹ không còn vốn để tăng vẫn có thể giữ vai trò là công ty mẹ nếu có thể chi phối được bằng thị trường, thương hiệu hoặc công nghệ. Thứ tư, Về cơ cấu tổ chức của công ty mẹ. hiện đang hoạt động theo một số mô hình sau: Mô hình 1: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty mẹ có : HĐQT, Ban kiểm soát, TGĐ, Các phó TGĐ và bộ máy giúp việc. Cơ cấu tổ chức không khác gì cơ cấu tổ chức của tổng công ty. Vẫn là cơ cấu tổ chức ấy, vẫn là những con người ấy và vẫn là cách điều hành ấy. Nhưng trên phương diện giấy tờ văn bản thì một tổ chức mới đã thay thế cho tổ chức cũ nhưng cơ chế hoạt động thì chưa có sự đổi mới cân thiết. Điều lệ hoạt động của khá nhiều công ty mẹ con chưa thể hiện sự bình đẳng giữa các doanh nghiệp, pháp nhân độc lập, dành quyền cho công ty mẹ quá nhiều và dành quyền cho công ty con quá ít. Trong điều lệ hoạt động của một công ty ở thành phố Hồ Chí Minh còn quy định công ty mẹ có quyền huy động và điều hoà ngoại tệ giữa các công ty con nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong toàn công ty. Quy định như vậy đã tước bỏ toàn bộ quyền hội nhập của các công ty con. Mô hình dạng 2: không có trong quy định hiện hành về công ty mẹ- công ty con. Theo báo cáo của 2 đơn vị thí điểm trên thì thấy phù hợp và kết quả bước đầu là tốt. Nhưng có một số vấn đề đặt ra là: 1.TGĐ là người đại diện trực tiếp, chủ sở hữu vốn nhà nước tại công ty mẹ nên về nguyên tắc TGĐ có quyền phải chịu trách nhiệm về toàn bộ quyết định quản lý liên quan đến vốn nhà nước tại công ty mẹ, còn HĐGĐ là cơ quan quản lý công ty mẹ và các thành viên trong HĐGĐ phải cùng chịu trách nhiệm về kết luận của HĐGĐ. Vậy sự phân quyền trách nhiệm giữa TGĐ và các thành viên của HĐGĐ thế nào? 2. Mặt khác, trừ TGĐ ra, các thành viên trong HĐGĐ đều chịu sự chi phối của TGĐ công ty mẹ trong việc bổ nhiệm, miễn nhiêm, do đó họ chưa thực sự có vị trí độc lập với TGĐ trong HĐGĐ đêr có thể tạo ra một môi trường bình đẳng, dân chủ thực sự trong HĐGĐ khi bàn bạc, quyết định làm việc, vậy họ có phải chịu trách nhiệm liên đới ngang cùng TGĐ công ty mẹ về các quyết định quản lý tổ hợp hay không? Từ đó thấy rằng, ở mô hình này, việc chịu trách nhiệm pháp lý cuối cùng đối với vốn nhà nước tại công ty mẹ là không rõ ràng. Mặt khác, đối với loại công ty con là công ty cổ phần thì HĐQ (đại diện là chủ tịch HĐQT, chứ không phải là giám đốc/tổng giám đốc) của công ty mới là chủ sở hữu và có thẩm quyền quyết định những vấn đề lớn của công ty. Do đó, đặt ra vấn đề ai sẽ là người của công ty tham gia hội đồng giám đốc (theo quy định của mô hình này thì chủ tịch HĐQT không phải là thành viên của hội đồng giám đốc) của công ty mẹ. Mô hình tổ chức quản lý dạng mô hình (3) có những nhược điểm là: việc tổ chức quản lý của công ty nhà nước quy mô lớn, giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác không có hội đồng quản trị là không đúng với quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước, không phát huy được trí tuệ tập thể khi quyết định những vấn đề lớn của công ty, dễ dẫn đến xu hướng chuyên quyền, độc đoán trong tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đó là chưa kể nếu xét về khả năng điều hành một công ty mẹ có quy mô lớn, có nhiều công ty con thì một mình giám đốc khó có thể quán xuyến được hết các công việc cần thiết. Công ty May Việt Tiến và các cong ty (xây lắp điện 3, dầu thực vật và Hương liệu mỹ phẩm Việt Nam, XNK và hợp tác đầu tư GTVT, Dệt-May Hà nội và Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp) khi áp dụng công ty mẹ-công ty con không có hội đồng quản trị, cũng không có hội đồng giám đốc. Trong khi đó như tổng công ty Dệt may Việt Nam và các công ty con của công ty Việt Tiến thì có hội đồng quản trị, nhưng thành phần của 2 loại HĐQT là khác nhau. Một đằng do nhà nước bổ nhiệm và một đằng do cổ đông bầu ra. Theo một số ý kiến thì việc tổ chức quản lý công ty nhà nước quy mô lớn, giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác mà không có hội đồng quản trị là không đúng với quy định của Luật doan nghiệp nhà nước, không phát huy được trí tuệ tập thể, dễ dẫn tới chuyên quyền, độc đoán trong tổ chức quản lý doanh nghiệp. Nhưng vẫn có thể đặt câu hỏi ngược lại là nếu doanh nghiệp chỉ cps một chủ sở hữu thì có nhất thiết phải có HĐQT hay không? Trách nhiệm tập thể liệu có nhân lên hay không trong việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước tại DNNN hay lại tạo ra một chiếc ô che cho sự thiếu trách nhiệm cá nhân và tất cả lại đổ lên đầu tập thể mỗi khi lâm nguy. Hiện ở nước ta, theo quy định của nghị định số 153/20004/NĐ-CP thì công ty mẹ do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và hoạt động theo luật Doanh nghiệp nhà nước. Chủ tịch HĐQT và các thành viên của HĐQT so người quyết định thành lập công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế. HĐQT là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại tổng công t y nhà nước, đại diện chủ sở hữu thành viên là các công ty TNHH. Điều này không khác gì tổng công ty nhà nước. Tình hình này sẽ dẫn đến kết quả là không có công ty mẹ đa sở hữu, kể cả công ty cổ phần mà các thành viên là DNNN, hoặc công ty TNHH một thành viên, và HĐQT cũng không là đại diện cho các cổ đông. Điều này trái với thông lệ của nhiều nước có nền kinh tế thị trường. Thực tế hoạt động và điều hành của HĐQT của các công ty nhà nước thời gian qua đã bộc lộ nhiều bất cập, có nhiều quyền nhưng không chịu trách nhiệm về các vấn đề do mình đưa ra, ít gắn bó thiết tha với sự sử dụng có hiệu quả các nguồn lực. Thứ năm, liên quan đến việc chuyển đổi tổng công ty sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con khi tất cả các công ty thành viên của tổng công ty khi đã được cổ phần hoá. Khi các công ty thành viên của tổng công ty đã được cổ phần hoá thì bản thân công ty đã là chủ sở hữu phần lớn hoặc một phần vốn của các công ty cổ phần này. Khi đó tổng công ty tham gia hoạt động vào các công ty cổ phần với tư cách là những cổ đông chứ không phải cấp trên chủ quản như trước nữa. Thứ sáu : Vấn đề thích nghi với sự đổi mới tổ chức quản lý doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ-công ty con. Một số doanh nghiệp đã chuyển sang mô hình công ty mẹ-công ty con nhưng vẫn giữ thói quen điều hành bằng mệnh lệnh hành chính trong mối quan hệ công ty mẹ-công ty con mà chưa thực sự thông qua người đại phần vốn của mình tại công ty con, chưa tạo điều kiện cho công ty tự chủ trong sản xuất, kinh doanh và tự chịu trách nhiệm về tài chính. Công ty mẹ chưa xác định và chưa thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người chủ sở hữu với phần vốn góp tại các công ty con. Việc cử người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại các công ty con ở nhiều doanh nghiệp chưa đủ về số lượng để đảm bảo khả năng chi phối theo nguyên tắc đối nhân trong hoạt động của HĐQT công ty con. Quy chế hoạt động và báo cáo của người đại diện chưa rõ dẫn đến công ty mẹ không nắm chắc được toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty con. Bộ máy chuyên môn nghiệp vụ của công ty mẹ ở một số tổng công ty, công ty chưa theo kịp yêu cầu thực hiện đồng thời hai chức năng của công ty mẹ là vừa trực tiếp sản xuất kinh doanh, vừa đầu tư tài chính. Do đó, làm cho công ty mẹ lúng túng trong việc tìm ra phương thức để có thể hỗ trợ công ty con, công ty liên kết về thị trường, thương hiệu, cán bộ, tín dụng…nhưng vẫn đảm bảo sự bình đẳng, không can thiệp vào công việc điều hành của công ty con. Đặc biệt là chưa phát huy hiệu quả của việc đầu tư tài chính vào các doanh nghiệp khác. Đa số công ty mẹ chưa tổ chức được bộ phận nghiệp vụ để chuyên theo dõi việc đầu tư vốn của công ty con, công ty liên kết. Nhiều công ty mẹ chưa đủ vốn điều lệ theo yêu cầu. Một số công ty mẹ tiềm lực tài chính còn yếu nhưng vẫn duy trì là công ty nhà nước giữ 100% vốn điều lệ nên khả năng chi phối, hỗ trợ công ty con là rất hạn chế, không phát huy vai trò của mình, làm cho hiệu quả hoạt động chung của cả tổ hợp chỉ là phép cộng. Trong một vài trường hợp, khi các công ty con có nhu cầu nâng quy mô vốn lên để đầu tư bằng cách phát hành thêm cổ phiếu thì công ty mẹ không đủ khả năng tiếp tục đầu tư vốn, mua cổ phần để chi phối công ty con. Thêm vào đó, số vốn được ghi là của công ty mẹ thực chất đang nằm trong các doanh nghiệp đơn vị thành viên. Công ty mẹ chỉ nắm trên sổ sách khi bàn giao về công ty mẹ. Về mặt giấy tờ thì đó là vốn của tổng công ty nhưng không thể là vốn góp của công ty mẹ được. Trong số 37 doanh nghiệp có vốn điều lệ thì có tới 27 doanh nghiệp có vốn dưới 1000 tỷ đồng (trong đó có 20 Doanh nghiệp - chiếm 74.5% có vốn dưới 500 tỷ đồng). Có khá nhiều doanh nghiệp không đủ vốn để đóng vai trò là mẹ. Thứ bảy: Quá trình chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Hiện nay, vẫn chưa có sự thống nhất ý kiến về trình tự thành lập công ty mẹ-công ty con, thành lập công ty mẹ trước (lựa chọn công ty làm công ty mẹ, hoặc sáp nhập một số doanh nghiệp làm công ty mẹ, hoặc sáp nhập khối văn phòng của tổng công ty với một số công ty hạch toán phụ thuộc…) hay tiến hành chuyển các đơn vị thành viên của tổng công ty thành công ty con, công ty liên kết, hoặc tiến hành song song cả 2 quá trình đó. Rồi việc chọn công ty này là công ty mẹ cũng là vấn đề nan giải vì có quá nhiều công ty con. Vậy chọn ai làm mẹ trong số các công ty đó? Lấy văn phòng tổng công ty hay là "bắt" một ông to nhất lên làm mẹ? Chương III: Giải pháp khắc phục Trong bối cảnh cạnh tranh và toàn cầu hoá, chủ trương thành lập các công ty mẹ-công ty con là hợp lý. Tuy nhiên, cho đến nay quá trình chuyển đổi vẫn còn khá mới mẻ cả về mặt lý luận và thực tiễn. Vì thế, để thực hiện việc chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con chúng ta phải bổ sung nhanh hiểu biết về vấn đề này đồng thời tỉnh táo nhận ra những thiếu sót của mình và kịp hoàn thiện nó trong thực tiễn. 3.1. Sự thành lập công ty mẹ: cần phải có hướng đi đúng. Để hạn chế những thiếu sót, chúng ta cần buộc phải lựa chọn cẩn trọng khi chuyển các công ty, tổng công ty khi tham gia vào mô hình công ty mẹ-công ty con. Kinh nghiệm của Trung Quốc cho thấy chỉ cần có vài tập đoàn nhưng thật sự mạnh và hiệu quả là cũng đủ. Các giải pháp sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước như cổ phần hoá, bán, khoán sát nhập được thực hiện một cách triệt để giúp các công ty nói chung hay các tổng công ty tự phát triển nội lực trước khi tiến hành tham gia lập tập đoàn. Đồng thời, việc làm này có thể giúp cho tập đoàn có tính đa sở hữu. Việc thành lập mô hình công ty mẹ-công ty con vẫn phải xuất phát từ nhu cầu thực tế. tức là mẹ con phải thực sự cần nhau. Việc thành lập công ty mẹ-con phải xuất phát từ chính nhu cầu của doanh nghiệp. Nếu không, thì chẳng khác nào một cuộc đổi tên thuần tuý cho các tổng công ty, mà điều này không những không đem lại lợi ích kinh tế mà thậm chí nó còn gây ra nhiều thiệt hại (chi phí chuyển đổi, sắp xếp lại mô hình, tổ chức lại nhân sự) góp phần làm gia tăng các thất bại thị trường. Cái khó là làm thế nào mẹ phải ra mẹ. Công ty mẹ phải thực hiện hai nhiệm vụ chính là kinh doanh trực tiếp và đầu tư tài chính vào công ty con. Muốn đầu tư tài chính, phải có vốn, có tiền. Những đơn vị khó khăn là thiếu vốn, là sẽ không hỗ trợ kịp thời cho công ty con, là không phát huy được điểm mạnh của mô hình. Mặt khác, khi là "mẹ" thì công ty mẹ càng có trách nhiệm nặng nề hơn, về chiến lược phát triển của công ty, đào tạo sắp xếp nhân lực, phân chia lợi nhuận…vì vậy cần có đội ngũ lãnh đạo năng động, tài ba có khả năng đảm đương trách nhiệm, thúc đẩy hoạt động của cả mô hình. Trên cơ sở đó chúng ta thấy rằng không phải tất cả các doanh nghiệp nhà nước làm ăn không có hiệu quả đều cần chuyển sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Những công ty làm ăn thua lỗ mà vội vã chuyển sang mô hình công ty mẹ-công ty con thì không những không phát huy được những điểm mạnh của mô hình mà còn làm ảnh hưởng đến hoạt động của cả tập thể, làm gia tăng chí phí và là gánh nặng cho các doanh nghiệp khác. Do đặc điểm của mô hình công ty mẹ-công ty con nên chỉ những doanh nghiệp sau nên chuyển đổi thành lập công ty mẹ đó là các tổng công ty nhà nước có số vốn lớn (như theo nghị quyết Trung ương 3 quy định là có vốn >500 tỷ đồng). Điều này là cần thiết do vai trò quan trọng của công ty mẹ trong quá trình hoạt động. Nếu công ty mẹ không có nguồn vốn lớn thì không thể hỗ trợ công ty con, không đầu tư vốn vào công ty con được. Mặt khác, việc quy định số vốn còn để tránh các doanh nghiệp nhà nước không đủ điều kiện thành lập mô hình tổng công ty trước đây chuyển sang thành lập mô hình công ty mẹ-công ty con mà chưa xét đến hiệu quả thực sự, chỉ xét đến lợi ích cá nhân, sau khi thành lập liên tục đòi xin bổ sung ngân sách để đầu tư vào công ty con. Điều kiện để thành lập mô hình công ty mẹ-công ty con là các doanh nghiệp nhà nước tham gia vào mô hình cần phải được cổ phần hoá để giải quyết đứt đoạn những tồn đọng còn sót lại trong công ty, từ đó là bước đệm để tham gia vào mô hình một cách có hiệu quả. 3.2 Cần hoàn thiện hành lang pháp lý hơn nữa để trong quá trình thực hiện, công ty mẹ-công ty con có thể thực hiện thống nhất. Hiện nay, khi mô hình công ty mẹ-công ty con đi vào hoạt động, do tính chất đa sở hữu của doanh nghiệp nên khi hạch toán còn có nhiều vấn đề nảy sinh và mâu thuẫn giữa Luật Doanh nghiệp hay là Luật Doanh nghiệp Nhà nước. Để tránh gây ra mâu thuẫn và sự khó khăn trong quá trình thực hiện, nhà nước nên đẩy mạnh cổ phần hoá các công ty mẹ, và công ty con để có thể áp dụng thống nhất Luật Doanh nghiệp, để cho các Doanh nghiệp này vận động theo đúng quy luật của kinh tế thị trường. 3.3 Tiến hành cổ phần hoá công ty mẹ-công ty con. Chúng ta đã biết rằng, lợi ích lớn nhất khi kết hợp công ty mẹ với công ty con là tạo ra lợi thế về quy mô. Khi chúng ta tiến hành cổ phần hoá công ty mẹ-công ty con thì chúng ta sẽ tạo ra một kênh thu hút vốn mới, phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Đặc biệt trong cơ chế về tín dụng ngày càng chặt chẽ, việc thu hút vốn của xã hội thông qua cổ phần hoặc thị trường chứng khoán là con đường tất yếu. 3.4 Áp dụng các chuẩn mực kế toán chuẩn quốc tế ISA thay vì áp dụng các chuẩn mực kế toán Việt Nam. Thực tế từ hoạt động của tổng công ty cho thấy, quy mô của các doanh nghiệp càng lớn càng khó kiểm soát. Việc áp dụng các chuẩn mực kế toán quốc tế sẽ làm cho hệ thống kiểm tra kiểm soát hoạt động dễ dàng hơn, làm tăng thêm tính minh bạch của cả công ty mẹ và công ty con, hạn chế tình trạng tham nhũng …tiến tới niêm yết cổ phiếu của các công ty ra thị trường chứng khoán, thu hút đầu tư, làm tăng hiệu quả hoạt động của công ty mẹ-công ty con. 3.5 Chính sách đối với thương hiệu của tập đoàn. Thống nhất thương hiệu khi thành lập mô hình công ty mẹ-công ty con, sửa đổi các chính sách tài chính liên quan đến việc xây dựng thương hiệu. Để có thương hiệu mang tầm cỡ quốc tế, chính sách liên kết giữa các tập đoàn kinh tế quốc doanh với các thành phần kinh tế kháclà rất quan trọngj. Ngoài ra, chính phủ cần phải ban hành các chính sách khuyến khích hợp tác kinh tế giữa các loại hình kinh tế, các loại hình doanh nghiệp khi thành lập tập đoàn, chính 3.6 Chính phủ cần tạo ra môi trường cạnh tranh bình đẳng cho các doanh nghiệp, không phân biệt là doanh nghiệp của nhà nước, doanh nghiệp tư nhân. Xoá bỏ các đặc quyền đặc lợi của các doanh nghiệp nhà nước tạo môi trường cạnh tranh thực sự bình đẳng, có như vậy thì các doanh nghiệp nhà nước mới có thể hoạt động tốt lên được. Hãy để bàn tay của kinh tế thị trường điều khiển hoạt động của cả nền kinh tế. KẾT LUẬN Qua việc tìm hiểu về dự chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty con chúng ta đã thấy được những ưu và nhược điểm của mô hình khi đưa vào hoạt động. Lý thuyết về mô hình là rất tốt đẹp, nhưng áp dụng vào thực tiễn như thế nào hoàn toàn phụ thuộc vào chính những con người đang tiến hành áp dụng. Mô hình công ty mẹ-công ty con có phát huy được ưu điểm hay không, có tạo thành " quả đấm thép" hay không phụ thuộc vào không chỉ bản thân các doanh nghiệp mà còn phụ thuộc vào cơ chế, chính sách và sự điều tiết của nhà nước. Những nhược điểm và giải pháp mà tôi đưa ra ở trên không được cho là đầy đủ, qua mỗi một giai đoạn nó lại có những vướng mắc khác nhau, và cần có những biện pháp khác nhau. Mặt khác, nó cũng khác nhau đối với từng bản thân mỗi doanh nghiệp. Vì vậy, biện pháp tốt nhất có thể đưa ra cho các doanh nghiệp là các doanh nghiệp muốn phát triển được thì cần phải năng động. Phải biết lách qua kẽ hở của thị trường để tìm chỗ đứng cho mình ( kẽ hở của thị trường chứ không phải là kẽ hở của pháp luật). "Lớn" không phải là đã tốt, "nhỏ" cũng không phải là không tốt, doanh nghiệp Việt Nam cũng như các con cá nhỏ trong một chậu nước lớn, thị trường chính là cái chậu lớn, cá lớn không phải là ít, nó có thể nuốt chửng chúng ta bất cứ lúc nào nhưng nó cũng gặp phải không ít khó khăn đó là khó vùng vẫy và khó cạnh tranh với các cá lớn khác. Vì vậy, không quá khó để ta đi tìm nguồn sống cho riêng mình. Và chúng ta cũng nên lắng nghe lời khuyên của các chuyên gia kinh tế của nước bạn là hãy nên thận trọng khi thành lập công ty mẹ-công ty con, đừng tiến hành thành lập ồ ạt mà phải nghiên cứu kỹ trước khi hành động. Hãy lấy bài học của Trung Quốc thành lập ít tập đoàn mẹ-con thôi nhưng hoạt động rất có hiệu quả. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật doanh nghiệp 2005-Nhà xuất bản lao động/2005. Thu Hương/ “Song sinh công ty mẹ-công ty con đã đủ điều kiện sống”_Nhịp sống Công nghiệp-05/2003.tr4-tr6. Trần Đồng Bằng_Viện IMI với vai trò công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ-công ty con_Nhịp sống Công Nghiệp-05/2003. tr35-50. Hồng Vân_Mô hình Công ty mẹ-công ty con ở Trung Quốc_Nhịp sống Công Nghiệp-05/2003.Tr51. Nhóm PV TCCN_Mô hình công ty mẹ-công ty con cần có them thời gian để rút them kinh nghiệm. _Nhịp sống Công Nghiệp. 05/2003.Tr18. Công văn Dị_Liên kết kinh tế trong mô hình Công ty mẹ-công ty con _Nghiên cứu kinh tế số 329.tháng 10/2005.tr13-tr22. PGS-TS Trần Ngọc Thơ_Mô hình phát triển nào tốt nhất với Việt Nam._Tạp chí Phát triển kinh tế tháng 4/2006.tr2-tr4. TS.Nguyễn Trọng Hoài và Võ Tất Thắng. Tập đoàn kinh tế ở Việt Nam trở ngại thực tiễn và các gợi ý chính sách. Tạp chí phát triển kinh tế tháng 10/2005.Tr2-tr4. PGS.TS Trần Ngọc Thơ_Hội chứng tập đoàn kinh tế. Tạp chí phát triển kinh tế/tháng 10/2005.Tr6-tr10. Diễn đàn doanh nghiệp. Từ tổng công ty đến tập đoàn kinh doanh : bính mới rượu cũ.Tạp chí phát triển kinh tế tháng 10/2005.tr11-tr12.