Chuyên đề Tìm hiểu dưới giác độ tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp

,262,750.0 11,281,981,193.0 3,867,718,443.0 3,867,718,443.0 Nguồn Quĩ khen thưởng, phúc lợi 23,099,259,610.0 23,790,135,459.0 690,875,849.0 690,875,849.0 Nguồn TỔNG NGUỒN TIỀN - 301,936,746,486.0 Nguồn Các khoản phải thu khác 6,106,082,989.0 17,217,838,153.0 11,111,755,164.0 11,111,755,164.0 Sử dụng Dự phòng các khoản phải thu khó đòi (4,975,313,842.0) (232,335,787.0) 4,742,978,055.0 4,742,978,055.0 Sử dụng Hàng tồn kho 56,653,824,919.0 76,187,457,736.0 19,533,632,817.0 19,533,632,817.0 Sử dụng Tài sản cố định hữu hình 677,352,071,135.0 984,667,355,459.0 307,315,284,324.0 307,315,284,324.0 Sử dụng Đầu tư dài hạn khác 6,670,734,000.0 6,671,334,000.0 600,000.0 600,000.0 Sử dụng Người mua trả tiền trước 59,086,277,085.0 21,844,360,806.0 (37,241,916,279.0) 37,241,916,279.0 Sử dụng Thuế và các khoản phải trả phải nộp cho Nhà nước 14,802,826,643.0 5,447,901,628.0 (9,354,925,015.0) 9,354,925,015.0 Sử dụng Phải trả công nhân viên 63,226,997,025.0 54,189,419,506.0 (9,037,577,519.0) 9,037,577,519.0 Sử dụng Các khoản phải trả, phải nộp khác 22,625,890,185.0 11,185,332,300.0 (11,440,557,885.0) 11,440,557,885.0 Sử dụng Chênh lệch tỷ giá hối đoái 2,356,042,275.0 (29,246,020.0) (2,385,288,295.0) 2,385,288,295.0 Sử dụng Quĩ đầu tư phát triển 4,899,142,893.0 (4,899,142,893.0) 4,899,142,893.0 Sử dụng Chi phí trả trước ngắn hạn 3,402,749,371.0 3,541,710,356.0 138,960,985.0 138,960,985.0 Sử dụng Các khoản thuế phải thu (thuế VAT được khấu trừ) 23,422,843.0 30,882,141.0 7,459,298.0 7,459,298.0 Sử dụng TỔNG SỬ DỤNG 268,491,262,757.0 417,210,078,529.0 Sử dụng Giải thích Bảng 3: Cột 2004[1] và 2005[1]là các khoản thu chi của năm 2004 và 2005, cột [2] – [1] cho biết sự chênh lệch dòng tiền “sử dụng” và “nguồn” của năm 2005 so với 2004. Tùy vào số từng tài khoản cụ thể mà phân biệt đâu hoạt động tạo ra nguồn tiền và đâu là hoạt động sử dụng nguồn tiền. Hiệu số giữa tổng nguồn tiền và tổng sử dụng bằng tiền mặt nhàn rỗi. So sánh năm 2005 và 2004 có: Tổng nguồn tiền = 301.936.746.486 VNĐ Tổng sử dụng = 417.210.078.529 VNĐ Tiền mặt nhàn rỗi = 301.936.746.486– 417.210.078.529 = - 115.273.332.043 VNĐ Quan sát số liệu trên Bảng 3 ta thấy, năm 2005 nguồn tiền VOSCO tăng nhiều nhất gồm có: Vay và nợ dài hạn: năm 2005 vay 384.945.223.490 VNĐ, nhiều hơn năm 2004 là 165.968.000.000 VNĐ Vay và nợ ngắn hạn: năm 2005 vay 38.783.437.781, năm 2004 không có vay và nợ ngắn hạn Vốn đâu tư của CSH: năm 2005 tăng so với năm 2004 là 37.258.525.820 VNĐ Tuy nhiên, phần sử dụng, năm 2005 VOSCO sử dụng tiền để đầu tư vào tài sản cố định hữu hình tăng hơn so với năm 2004 là 307.315.284.324 VNĐ. Theo logic thì các khoản vay dài hạn của công ty được dùng để đầu tư vào TSCĐ còn các khoản vay và nợ ngắn hạn được dùng cho việc duy trì hoạt động của tài sản ngắn hạn (hàng tồn kho, khoản phải trả, chi phí trả trước…). Kết hợp với thông tin trên Bảng 4 “THAY ĐỔI DÒNG TIỀN NĂM 2006 SO VỚI NĂM 2005” ta thấy VOSCO đã sử dụng 38.783.437.781 VNĐ trang trải “vay và nợ ngắn hạn”, 71.474.000.000 VNĐ trang trải “Vay và nợ dài hạn”. Vậy, năm 2006 chi phí trang trải lãi vay của công ty cao tới 14.688.928.857 VNĐ là hợp lý vì trong khoản chi phí lãi vay này có phần chi phí lãi vay tăng thêm do năm 2005 vay dài hạn tăng thêm tới 307.315.284.324 VNĐ để đầu tư vào TSCĐ ngay trong năm 2005. Theo nguồn thông tin từ “Bản công bố thông tin” đấu thầu là “Đội tàu: sau khi được tăng thêm năng lực của tàu Đại Việt, doanh thu năm 2006 đã đạt 488.2 tỷ VNĐ tăng 178.6 tỷ so với năm 2005 nâng tỷ trọng doanh thu khối tàu dầu đạt mức 35.6% trong tổng doanh thu vận tải” à Việc đầu tư vào tài sản năm 2005 là đầu tư vào tàu Đại Việt dùng trong việc chuyên chở dầu, tuổi tàu 1 tuổi, trọng tải 37.432 DWT. BẢNG 4: THAY ĐỔI DÒNG TIỀN NĂM 2006 SO VỚI NĂM 2005 Tên tài khoản Năm 2005 Năm 2006 Chênh lệch Giá trị Ghi chú TIỀN MẶT NHÀN RỖI 136,992,004,666.0 251,130,589,452.0 114,138,584,786.0 114,138,584,786.0 Tiền mặt Hàng tồn kho 76,187,457,736.0 75,657,886,328.0 (529,571,408.0) 529,571,408.0 Nguồn Dự phòng phải thu dài hạn khó đòi (200,000,000.0) (200,000,000.0) 200,000,000.0 Nguồn Tài sản cố định hữu hình 984,667,355,459.0 790,449,234,318.0 (194,218,121,141.0) 194,218,121,141.0 Nguồn Đầu tư vào công ty liên kết, liên doanh (đầu tư vào ngân hàng Hàng hải VN) 15,807,000,000.0 (15,807,000,000.0) 15,807,000,000.0 Nguồn Phải trả cho người bán 105,768,886,245.0 170,546,497,256.0 64,777,611,011.0 64,777,611,011.0 Nguồn Thuế và các khoản phải trả phải nộp cho Nhà nước 5,447,901,628.0 7,254,856,143.0 1,806,954,515.0 1,806,954,515.0 Nguồn Phải trả công nhân viên 54,189,419,506.0 60,822,235,203.0 6,632,815,697.0 6,632,815,697.0 Nguồn Các khoản phải trả, phải nộp khác 11,185,332,300.0 17,930,201,337.0 6,744,869,037.0 6,744,869,037.0 Nguồn Dự phòng trợ cấp mất việc làm 2,840,174,870.0 2,840,174,870.0 2,840,174,870.0 Nguồn Vốn đầu tư của CSH 596,949,933,036.0 610,765,050,276.0 13,815,117,240.0 13,815,117,240.0 Nguồn Chênh lệch tỷ giá hối đoái (29,246,020.0) 1,458,667,344.0 1,487,913,364.0 1,487,913,364.0 Nguồn Quĩ dự phòng tài chính 11,281,981,193.0 17,571,844,312.0 6,289,863,119.0 6,289,863,119.0 Nguồn Quĩ khen thưởng, phúc lợi 23,790,135,459.0 55,107,360,727.0 31,317,225,268.0 31,317,225,268.0 Nguồn TỔNG NGUỒN TIỀN - 346,467,236,670.0 Phải thu của khách hàng 25,378,270,166.0 44,587,885,430.0 19,209,615,264.0 19,209,615,264.0 Sử dụng Trả trước cho người bán 1,533,402,957.0 9,171,091,360.0 7,637,688,403.0 7,637,688,403.0 Sử dụng Các khoản phải thu khác 17,217,838,153.0 42,628,404,800.0 25,410,566,647.0 25,410,566,647.0 Sử dụng Dự phòng các khoản phải thu khó đòi (232,335,787.0) 232,335,787.0 232,335,787.0 Sử dụng Chi phí trả trước ngắn hạn 3,541,710,356.0 3,912,453,500.0 370,743,144.0 370,743,144.0 Sử dụng Các khoản thuế phải thu (thuế VAT được khấu trừ) 30,882,141.0 35,826,390.0 4,944,249.0 4,944,249.0 Sử dụng Tài sản ngắn hạn khác 363,743,593.0 363,743,593.0 363,743,593.0 Sử dụng Phải thu dài hạn khác 500,000,000.0 2,099,993,684.0 1,599,993,684.0 1,599,993,684.0 Sử dụng Chi phí xây dựng cơ bản dở dang 2,318,383,112.0 2,318,383,112.0 2,318,383,112.0 Sử dụng Đầu tư dài hạn khác 6,671,334,000.0 54,393,914,000.0 47,722,580,000.0 47,722,580,000.0 Sử dụng Chi phí trả trước dài hạn 6,441,743.0 6,441,743.0 6,441,743.0 Sử dụng Tài sản dài hạn khác 503,844,747.0 503,844,747.0 503,844,747.0 Sử dụng Vay và nợ ngắn hạn 38,783,437,781.0 - (38,783,437,781.0) 38,783,437,781.0 Sử dụng Người mua trả tiền trước 21,844,360,806.0 19,291,590,499.0 (2,552,770,307.0) 2,552,770,307.0 Sử dụng Chi phí phải trả 14,137,554,423.0 - (14,137,554,423.0) 14,137,554,423.0 Sử dụng Vay và nợ dài hạn 384,945,223,490.0 313,471,223,490.0 (71,474,000,000.0) 71,474,000,000.0 Sử dụng TỔNG TIỀN SỬ DỤNG - 232,328,642,884.0 Nhận xét: Chỉ số EBITDA: không coi chi phí khấu hao là khoản tiền phải chi thực sự, do vậy khi tính chỉ số này, ở phần tử số tất cả các khoản ghi điều chỉnh giảm và khấu hao được cộng với lợi nhuận trước thuế thu nhập. Sở dĩ chỉ số EBITDA năm 2006 giảm nhanh hơn năm 2005 rất nhiều (2005: EBITDA 0.348; 2006: EBITDA 0.241) là vì năm 2006, do giá vốn hàng bán chiếm 0.953 doanh thu nên VOSCO đã điều chỉnh phần chi phí khấu hao TSCĐ xuống thấp gần bằng ½ các năm trước để duy trì phần lợi nhuận trước thuế. Bảng 5 là thông tin về chi phí khấu hao TSCĐ các năm 2004, 2005, 2006 trong đó khấu hao năm . Rõ ràng nhìn chỉ số EBITDA thấy tình hình lợi nhuận trước thuế của VOSCO giảm rất nhiều vì thực chất phần khấu hao năm 2006 đã ít gây ảnh hưởng đến lợi nhuận hơn so với 2005 và 2004. Năm 2003 2004 2005 2006 Giá trị còn lại 867,374,595,747.00 677,352,071,135.00 984,667,355,459.00 792,767,626,430.00 Nguyên giá 1,871,847,487,814.00 2,142,389,190,805.00 2,889,853,720,513.00 2,993,341,159,925.00 Hao mòn luỹ kế (1,004,472,892,067.00) (1,465,037,119,670.00) (1,905,186,365,054.00) (2,202,891,916,607.00) Khấu hao (460,564,227,603.00) (440,149,245,384.00) (297,705,551,553.00) Xem xét chỉ số NOPAT để kết luận rõ ràng hơn về hiệu quả hoạt động của công ty. NOPAT là tỷ lệ giữa tổng lợi nhuận sau thuế cộng thêm phần chi phí lãi vay và công thêm các chi phí khác ngoài chi phí hoạt động kinh doanh trực tiếp chia cho doanh thu. NOPAT năm 2005 của VOSCO là 0.033 và năm 2006 là 0.034, lý do là năm 2006 công ty có “chi phí khác” 1.379.998.686 VNĐ lớn đột biến so với các năm 2004 (96.087.208 VNĐ), năm 2005 (132.486.912 VNĐ). Và “chi phí khác” cũng tạo ra phần “lợi nhuận khác” tăng đáng kể. Do chỉ số NOPAT 2 năm 2005 và 2006 chênh lệch nhau quá nhỏ nên khó kết luận thực tế hiệu quả quản lý hoạt động kinh doanh ảnh hưởng đến lợi nhuận như thế nào. Hoạt động kinh doanh của công ty không tốt năm 2005 so với 2006 nhưng tổng lợi nhuận của công ty vẫn cải thiện nhờ có các thu nhập khác. Thực tế trên con số, lợi nhuận VOSCO bị giảm từ năm 2005 sang 2006 một phần do tác động của chi phí lãi vay và chi phí khác trong cơ cấu chi phí của công ty. Thực tế hiệu quả hoạt động, khả năng tạo ra lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của VOSCO trong 2 năm 2005 và 2006 là như nhau, không hề giảm. Chỉ giảm so với 2004 mà thôi. Phân tích chi phí trong hoạt động kinh doanh Bảng 5: TỶ TRỌNG CÁC LOẠI CHI PHÍ TRONG DOANH THU THUẦN VÀ LỢI NHUẬN GỘP Mục 2004 2005 2006 Giá trị % Giá trị % Giá trị % (1) Doanh thu thuần 1,296,318,565,664 100% 1,406,606,047,498 100% 1,425,247,672,026 100% (2) Giá vốn hàng bán 1,142,950,172,465 88.17% 1,314,797,118,584 93.47% 1,358,535,075,418 95.32% (3) Lợi nhuận gộp 153,368,393,199 11.83% 91,808,928,914 6.53% 66,712,596,608 4.68% (4) Chi phí bán hàng 37,060,827,539 2.86% 34,741,977,808 2.47% 37,155,347,212 2.61% (5) Chi phí quản lý DN 32,896,292,583 2.54% 35,751,949,589 2.54% 37,492,852,798 2.63% Doanh thu HĐ TChính 4,781,277,384 31,955,970,872 35,485,423,469 Chi phí HĐ TChính 7,185,844,436 5,609,094,127 6,553,319,255 (6) Thu nhập/ lỗ từ HĐ TChính (2,404,567,052) -0.19% 26,346,876,745 1.87% 28,932,104,214 2.03% (7) Chi phí lãi vay 8,820,666,436 0.68% 7,345,578,675 0.52% 14,688,928,857 1.03% (8) Lợi nhuận thuần từ hoạt động KD 72,186,039,589 5.57% 40,316,299,587 2.87% 6,307,571,955 0.44% Giải thích cách tính cột % trong bảng tỷ trọng: + Dòng (2) = (Giá trị giá vốn hàng bán x 100%) / Doanh thu thuần + Dòng (3) = (Giá trị lợi nhuận gộp x 100%) / Doanh thu thuần + Dòng (4) = (Giá trị chi phí bán hàng x tỷ trọng lợi nhuận gộp ) / Giá trị lợi nhuận gộp + Dòng (5) = (Giá trị chi phí quản lý DN x tỷ trọng lợi nhuận gộp) / Giá trị lợi nhuận gộp + Dòng (6) = (Giá trị thu nhập HĐ TChính x tỷ trọng lợi nhuận gộp) / Giá trị lợi nhuận gộp + Dòng (7) = (Giá trị chi phí lãi vay x tỷ trọng lợi nhuận gộp) / Giá trị lợi nhuận gộp + Dòng (8) = (Giá trị lợi nhuận từ hoạt động KD x tỷ trọng lợi nhuận gộp) / Giá trị lợi nhuận gộp Phân tích chi phí qua các năm + Chi phí giá vốn hàng bán: tăng dần từ 2004 – 2005 -2006 do tác động của giá nhiên liệu dầu mỡ tăng từ 2005 đến 2006 (Đã phân tích ở phần chỉ số giá vốn hàng bán/Doanh thu) + Chi phí bán hàng: nhìn chung không có biến động lớn + Chi phí quản lý doanh nghiệp: năm 2006 tăng + Thu nhập từ hoạt động tài chính năm 2005 và 2006 tăng mạnh với tỷ trọng chiếm 2.03% lợi nhuận gộp vào năm 2006. Tuy nhiên, chi phí lãi vay là một phần trong chi phí hoạt động tài chính cũng tăng vào năm 2006 chiếm 1.03% lợi nhuận gộp làm ảnh hưởng đến lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh năm 2006 về mặt tỷ trọng. Do vậy, nếu xét tác động gây ảnh hưởng đến lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh năm 2006 thì chi phí lãi vay tác động làm giảm lợi nhuận thuần nhiều nhất. Lợi nhuận gộp năm 2006 giảm là do tác động của giá vốn hàng bán có nguyên nhân từ việc quản lý không tôt nhiên liệu, công cụ, dụng cụ (Như đã phân tích ở trên) Phân tích hiệu quả việc quản lý chi phí của VOSCO bằng cách so sánh với các công ty khác cùng ngành Bảng 6: TỶ TRỌNG CÁC LOẠI CHI PHÍ TRONG CÁC DOANH NGHIỆP CÙNG NGÀNH NĂM 2005 Mục VFC HTV PJT Giá trị % Giá trị % Giá trị % Doanh thu thuần 332,360,105,192 100% 86,750,780,551 100% 493,944,101,540 100% Giá vốn hàng bán 283,839,465,418 85.40% 72,295,684,229 83.34% 473,307,182,988 95.82% Lợi nhuận gộp 48,520,639,774 14.60% 14,455,096,322 16.66% 20,636,918,552 4.18% Chi phí bán hàng 18,520,664,778 5.57% 0.00% 9,528,380,081 1.93% Chi phí quản lý DN 15,601,068,029 4.69% 5,800,184,001 6.69% 4,579,538,414 0.93% Doanh thu HĐ TChính 6,174,687,324 5,586,419,574 222,585,231 Chi phí HĐ TChính 10,517,521,784 12,471,499 12,512,079 Thu nhập HĐ TChính (4,342,834,460) -1.31% 5,573,948,075 6.43% 210,073,152 0.04% Chi phí lãi vay 0.00% 0.00% 948,119,505 0.19% Lợi nhuận từ hoạt động KD 10,056,072,507 3.03% 14,228,860,396 16.40% 5,790,953,704 1.17% Mục GMD SFI PJT Giá trị % Giá trị % Giá trị % Doanh thu thuần 871,203,902,059 100% 63,184,390,458 100% 128,751,249,546 100% Giá vốn hàng bán 680,810,620,846 78.15% 38,213,781,569 60.48% 100,066,563,724 77.72% Lợi nhuận gộp 190,393,281,213 21.85% 24,970,608,889 39.52% 28,684,685,822 22.28% Chi phí bán hàng 0.00% - 0.00% 0.00% Chi phí quản lý DN 37,838,014,170 4.34% 13,820,439,911 21.87% 10,398,485,041 8.08% Doanh thu HĐ TChính 13,983,905,762 1,538,697,783 2,213,204,199 Chi phí HĐ TChính 1,160,366,193 260,900,547 59,052,284 Thu nhập HĐ TChính 12,823,539,569 1.47% 1,277,797,236 2.02% 2,154,151,915 1.67% Chi phí lãi vay 353,125,345 0.04% 0.00% 808,709,021 0.63% Lợi nhuận từ hoạt động KD 165,025,681,267 18.94% 12,427,966,214 19.67% 19,631,643,675 15.25% Nhìn Bảng 6 có thể thấy tỷ trọng các loại chi phí của các công ty khác cùng ngành có khác nhau, lý do vì tuy các công ty này vẫn kinh doanh đúng ngành nghề theo qui định của Nghị định số 10/2001/NĐ-CP ngày 19-03-2006 của Chính phủ Ban hành các điều kiện kinh doanh dịch vụ hàng hải. Tuy nhiên, trong nghị định qui định cho phép 9 lĩnh vực hoạt động, đó là: 1. Dịch vụ đại lý tầu biển; 2. Dịch vụ đại lý vận tải đường biển; 3. Dịch vụ môi giới hàng hải; 4. Dịch vụ cung ứng tầu biển; 5. Dịch vụ kiểm đếm hàng hoá; 6. Dịch vụ lai dắt tầu biển; 7. Dịch vụ sửa chữa tầu biển tại cảng; 8. Dịch vụ vệ sinh tầu biển; 9. Dịch vụ bốc dỡ hàng hoá tại cảng biển. Phân tích tình hình quản trị các nguồn lực Hiệu quả sử dụng tài sản Chỉ tiêu so sánh 2004 2005 2006 Doanh thu / Tổng tài sản bình quân 1.212 1.347 1.385 Doanh thu/ Tổng tài sản 0.988 1.109 1.119 Tổng tài sản bình quân / Doanh thu 0.825 0.742 0.722 Tổng tài sản/ Doanh thu 1.012 0.898 0.889 Doanh thu / Tổng tài sản ròng bình quân 1.223 1.386 1.435 Doanh thu/ Tài sản ròng 1.212 1.380 1.428 Tổng tài sản ròng bình quân / Doanh thu 0.825 0.742 0.722 Chỉ tiêu so sánh 2005 VOSCO NOSCO MHC HTV ILC TBình Doanh thu/ Tổng tài sản 1.11 1.04 0.78 1.00 0.90 0.97 Tổng tài sản/ Doanh thu 0.90 0.97 1.28 1.00 1.11 1.05 Chỉ tiêu so sánh 2006 VOSCO NOSCO (9T) MHC HTV ILC TBình Doanh thu/ Tổng tài sản 1.12 0.22 0.87 0.88 1.10 0.84 Tổng tài sản/ Doanh thu 0.89 4.52 1.15 1.13 0.91 1.72 Nhận xét: Tỷ số “Doanh thu/Tổng tài sản bình quân” khác “Doanh thu/Tổng tài sản” ở chỗ khắc phục được các sai số quá lớn trong qúa trình tính toán khi doanh nghiệp đầu tư thêm một số tài sản cố định vào thời điểm cuối của báo cáo tài chính, trong khi doanh thu của toàn bộ năm báo cáo tài chính chưa hề phát sinh từ tài sản đó. Trường hợp của VOSCO sẽ chọn phân tích chỉ số bình quân khi so sánh qua các năm do trong năm 2005 và 2006 có một số hoạt động mua/thanh lý làm thay đổi TSCĐ. Khi so sánh với các công ty khác trong ngành sẽ không dùng tỷ số bình quân. “Doanh thu/Tổng tài sản bình quân” của VOSCO tăng dần từ 2004 à 2006 là dấu hiệu cho thấy hiệu quả sử dụng tài sản trong việc tạo ra doanh thu ngày càng tốt nên. Mặc dù như phân tích ở phần “Lợi nhuận/Doanh thu” cho thấy trong năm 2005 và 2006 công ty có một số quyết định đầu tư như mua sắm tài sản cố định mới và thanh lý tài sản cố định cũ nhưng nhìn chung chỉ số “Doanh thu/Tổng tài sản bình quân” vẫn tăng đều chứng tỏ hoạt động kinh doanh của công ty vẫn tốt. Công ty vẫn quản lý và sử dụng tài sản hiệu quả trong việc tạo ra doanh thu. Kết hợp xem xét báo cáo lưu chuyển tiền tệ để kết luận về hiệu quả quản lý của VOSCO về khoản phải thu và xem xét thực tế doanh thu tăng lên là doanh thu thực thu hay doanh thu ghi nhận trên sổ sách. Nhìn Bảng 7 thấy “tiền thu bán hàng, cung cấp dịch vụ và doanh thu khác” tăng đều về số tuyệt đối cho thấy VOSCO chưa có biểu hiện gì xấu trong việc quản lý khoản phải thu, mức độ quản lý tốt đến đâu sẽ được xem xét kỹ hơn trong phần phân tích quản lý tài sản lưu động. BẢNG 7: Lưu chuyển tiền từ hoạt động kinh doanh năm 2004, 2005, 2006 Chỉ tiêu Năm 2004 Năm 2005 Năm 2006 Lưu chuyển tiền từ hoạt động kinh doanh Tiền thu bán hàng, cung cấp dịch vụ và doanh thu khác 1,384,227,657,797 1,414,430,612,022 1,434,365,245,626 Tiền chi trả cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ (633,343,617,610) (678,248,385,999) (879,621,598,471) Tiền chi trả cho người lao động (77,335,835,010) (115,888,836,041) (118,848,297,569) Tiền chi trả lãi vay (11,477,275,308) (7,345,578,675) (12,611,027,857) Tiền chi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (509,172,862) (18,531,349,152) (28,693,204,984) Tiền thu khác từ hoạt động kinh doanh 48,940,681,257 1,086,652,452,485 124,330,288,858 Tiền chi khác cho hoạt động kinh doanh (114,216,290,528) (1,972,432,545,623) (186,911,653,265) Lưu chuyển tiền thuần từ hoạt động kinh doanh 596,286,147,736 (291,363,630,983) 332,009,752,338 So sánh “Tổng tài sản/Doanh thu” của VOSCO với một số công ty trong ngành và so sánh với chỉ số bình quân toàn ngành (thực tế đây chỉ là con số tương đối không chính xác) thấy VOSCO có chỉ số cao hơn chỉ số bình quân ngành à tốt. Chỉ tiêu 2003 2004 2005 2006 Nguồn Tổng doanh thu 97,670,714,499 148,971,804,732 156,075,790,298 155,917,416,364 CBTT Doanh thu thuần bán hàng và cung cấp dịch vụ 96,373,332,989 148,394,044,106 155,167,213,866 135,046,969,558 CBTT Doanh thu hoạt động tài chính 104,526,305 467,494,252 101,404,985 247,061,399 CBTT Doanh thu thu nhập khác 1,192,855,205 110,266,374 807,171,447 20,623,385,407 CBTT Chi phí 96,987,123,695 147,416,827,710 150,084,648,478 170,685,315,154 CBTT Vốn nhà nước 5,688,687,354 5,766,083,703 5,960,455,831 7,030,540,762 CBTT Lợi nhuận trước thuế 683,590,804 1,554,977,022 5,991,241,820 6,102,548,016 CBTT Lợi nhuận sau thuế 592,533,690 1,360,604,894 4,985,931,079 4,393,834,572 CBTT Số lao động (người) 307 352 361 343 CBTT TN bình quân 1 người 1 tháng 2,209,395 3,184,020 4,729,080 4,494,527 CBTT Các khoản phải nộp NS 2,087,126,417 5,607,191,777 3,884,728,420 6,681,386,835 CBTT Các khoản phải trả 162,383,406,096 169,062,789,697 143,821,386,396 242,741,127,831 CBTT LSLN trước thuế/ Doanh thu thuần 0.71% 1.05% 3.86% 4.52% ktra TSLN sau thuế/ Doanh thu thuần 0.61% 0.92% 3.21% 3.25% ktra LSLN trước thuế/ Tổng doanh thu 0.70% 1.04% 3.84% 3.91% ktra TSLN sau thuế/ Tổng doanh thu 0.61% 0.91% 3.19% 2.82% ktra LSLN trước thuế/ Doanh thu 1.00% 1.00% 4.00% 1.00% CBTT TSLN sau thuế/ Doanh thu 1.00% 1.00% 3.00% 1.00% CBTT Hiệu quả sử dụng tài sản lưu động (Hàng tồn kho, khoản phải thu, khoản phải trả) Tiêu chí 2004 2005 2006 Giá vốn hàng bán 1,314,797,118,584.00 1,142,950,172,465.00 1,358,535,075,418.00 Tồn kho 56,653,824,919.00 76,187,457,736.00 75,657,886,328.00 Phải thu của khách hàng 38,004,930,934.00 25,378,270,166.00 44,587,885,430.00 Doanh thu thuần 1,296,318,565,664.00 1,406,606,047,498.00 1,425,247,672,026.00 Tồn kho/ Doanh thu thuần 0.04 0.05 0.05 Doanh thu thuần/ Tồn kho 22.88 18.46 18.84 Giá vốn hàng bán/ Tồn kho(Vòng quay hàng tồn kho) 23.21 15.00 17.96 360 / Vòng quay hàng tồn kho(Số ngày lưu kho) 15.51 24.00 20.05 Doanh thu 1 ngày 3,600,884,904.62 3,907,239,020.83 3,959,021,311.18 Phải thu của khách hàng/ Doanh thu 1 ngày(Kỳ phải thu) 10.55 6.50 11.26 360 / Kỳ phải thu(Kỳ trả tiền bình quân) 34.11 55.43 31.96 Nhận xét: “Tồn kho/ Doanh thu thuần” là chỉ số khó phân biệt khi so sánh qua các năm trong doanh nghiệp có tỷ trọng doanh thu từ hoạt động thương mại thấp, VOSCO chỉ có một số đại lý tham gia hoạt động thương mại mua bán dầu mỡ phục vụ ngành vận tải nên hàng tồn kho không chiếm phần lớn trong doanh thu. Trong doanh nghiệp chuyên về hoạt động thương mại, phần tồn kho rất lớn để đảm bảo sự liên tục trong hoạt động bán hàng nên chỉ số “tồn kho/ Doanh thu” sẽ phân biệt được rõ ràng hơn khi phân tích xu thế biến động qua các năm. Do vậy, không thể căn cứ chỉ số này để đánh giá hiệu quả sử dụng hàng tồn kho của VOSCO “Doanh thu thuần/ Tồn kho” năm 2004 là 22.88, năm 2005 và 2006 lần lượt là 18.46 và 18.84 lý do là vì doanh nghiệp quản lý tồn kho không tốt. Cụ thể như trong phần phân tích quản lý tồn kho hiệu quả- doanh thu năm 2005 tăng 9% so với năm 2004 nhưng tồn kho năm 2005 lại tăng 34% quá cao so với nhu cầu tạo ra doanh thu. Năm 2006, doanh thu tăng 1% và tồn kho giảm 1% nên chỉ số “Doanh thu thuần/ Tồn kho” giảm một chút. Nhưng nhìn chung, 2 năm 2005 và 2006 VOSCO đã quản lý phần tồn kho không hiệu quả. Vòng quay hàng tồn kho giảm từ 23.21 lần/năm năm 2004 xuống còn 17.96 lần/ năm năm 2006. Số ngày lưu kho năm 2004 là 15.5 ngày tăng lên 24 ngày vào 2005 và 20 ngày vào 2006. Ngày lưu kho tăng thể hiện VOSCO quay vòng hàng tồn kho chậm, để hàng lưu nhiều mà không sử dụng đến à phát sinh một số chi phí liên quan hàng tồn kho. Trong khi đó, thực chất phần giá vốn hàng bán lại tăng mạnh ở năm 2006 chứng tỏ việc lưu kho không phải do mục đích dự phòng do biến động giá nhiên liệu mà do VOSCO tính toán lượng đặt hàng kinh tế không chính xác, đã để tồn kho quá nhiều so với mức cần thiết trong lúc giá nhiên liệu tăng cao. Chỉ số “kỳ phải thu” và “Kỳ trả tiền bình quân” cho thấy năm 2004 VOSCO thu tiền cung cấp dịch vụ và bán hàng từ khách hàng trong vòng 34 ngày, năm 2005 là 55 ngày, năm 2006 là 32 ngày. So sánh 3 năm ta thấy năm 2005 VOSCO gặp vấn đề khó khăn trong việc thực hiện thu tiền từ khách hàng. Tuy nhiên, để đánh giá chính xác hiệu quả quản lý khoản phải thu cần đánh giá trong một thời gian dài hơn và có thông tin cụ thể về chú thích báo cáo tài chính. Căn cứ con số biến động trong 3 năm liên tiếp chưa thể kết luận VOSCO quản lý khoản phải thu hiệu quả hay kém hiệu quả. Phân tích khả năng sinh lời trên tài sản ROA Tiêu chí 2004 2005 2006 Lợi nhuận sau thuế 58,986,284,590 41,682,873,903 36,512,813,345 Tổng tài sản 1,061,238,631,567 1,268,294,919,847 1,277,059,692,457 ROA 5.56% 3.29% 2.86% Giải thích ý nghĩa chỉ số: ROA giảm do một số lý do như đã phân tích ở trên như: tác động của giá vốn hàng bán tăng, chi phí khác tăng, chi phí lãi vay tăng vào năm 2005 và 2006 2.2. Phân tích trên quan điểm tổ chức tài trợ vốn vay Chỉ tiêu 2004 2005 2006 Tài sản ngắn hạn 360,843,083,467.00 260,649,230,388.00 427,487,880,853.00 Nợ ngắn hạn 244,801,293,333.00 251,356,892,689.00 275,845,380,438.00 Tiền mặt 252,265,336,709.00 136,992,004,666.00 251,130,589,452.00 Khoản phải thu 48,497,749,625.00 43,897,175,489.00 96,387,381,590.00 Tổng nợ 463,778,516,823.00 636,302,116,179.00 592,156,778,798.00 Tổng tài sản 1,061,238,631,567.00 1,268,294,919,847.00 1,277,059,692,457.00 Nợ dài hạn 218,977,223,490.00 384,945,223,490.00 316,311,398,360.00 Tài sản ròng 816,437,338,234.00 1,016,938,027,158.00 1,001,214,312,019.00 Vốn chủ sở hữu 574,360,855,134.00 608,202,668,209.00 629,795,561,932.00 Tỷ số thanh khoản hiện tại 1.47 1.04 1.55 Tỷ số acid 1.23 0.72 1.26 Tổng nợ/ Tổng tài sản 0.44 0.50 0.46 Nợ dài hạn/ Tài sản ròng 0.27 0.38 0.32 Tổng nợ/ Vốn CSH 0.81 1.05 0.94 Nợ dài hạn/ Vốn CSH 0.38 0.63 0.50 Chỉ tiêu 2004 2005 2006 VOSCO NOSCO VOSCO NOSCO VOSCO NOSCO Tỷ số thanh khoản hiện tại 1.47 0.62 1.04 0.67 1.55 0.64 Tỷ số acid 1.23 0.35 0.72 0.42 1.26 0.41 Tổng nợ/ Tổng tài sản 0.44 0.96 0.50 0.92 0.46 0.9 Nợ dài hạn/ Tài sản ròng 0.27 0.38 0.32 Tổng nợ/ Vốn CSH 0.81 1.05 0.94 Nợ dài hạn/ Vốn CSH 0.38 0.63 0.50 Nhận xét: Chỉ số thanh khoản hiện tại năm 2005 là 1.04 là chỉ số không an toàn so với các năm 2004 và 2006, năm 2004 và 2006 chỉ số này tuy có cao hơn nhưng vẫn không phải là chỉ số an toàn trên quan điểm tổ chức cấp tín dụng cho doanh nghiệp. Thông thường thì chỉ số này phải có tỷ lệ 2:1 mới là chỉ số an toàn vì giả sử trong trường hợp khẩn cấp doanh nghiệp phải thanh lý các tài sản ngắn hạn gấp để trang trải nợ ngắn hạn thì doanh nghiệp sẽ còn giữ lại được 1 phần tiền mặt để tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh. Do vậy, chỉ số này phải cao hơn 2 mới là chỉ số an toàn. Năm 2006, VOSCO có chỉ số cao hơn 2005 thể hiện sự cố gắng quản trị tài sản lưu động cân đối với nợ ngắn hạn. So sánh chỉ số thanh khoản hiện tại của VOSCO và NOSCO ta thấy VOSCO duy trì tỷ số an toàn hơn NOSCO rất nhiều. Chỉ số thanh khoản nhanh: được tính trên cơ sở loại bỏ hàng tồn kho ra khỏi tài sản ngắn hạn, tuy nhiên đặc thù hàng tồn kho của VOSCO chủ yếu là nhiên liệu dầu mỡ phục vụ đội tàu nên tính thanh khoản cao, do vậy tỷ số thanh khoản nhanh không mang nhiều ý nghĩa trong trường hợp này. So sánh với tỷ số thanh khoản nhanh của NOSCO thấy VOSCO có khả năng trả nợ ngắn hạn trong trường hợp khẩn cấp tốt hơn. Các chỉ số “Nợ dài hạn/Tài sản ròng” cả 3 năm đều rất thấp chứng tỏ VOSCO không lệ thuộc vào nợ dài hạn trong việc mua sắm đầu tư TSCĐ à năng lực tự chủ tài chính của công ty tốt. Chỉ số “Nợ dài hạn/Vốn CSH” thấp. Chỉ số “Nợ dài hạn/Vốn CSH” càng thấp càng tốt trên quan điểm tổ chức tài trợ vốn, nhưng trên khía cạnh quản lý thì chưa phải là tốt bởi mục tiêu quản trị là phải tối đa hoá giá trị lợi nhuận thuần trên vốn CSH bằng cách dùng công cụ đòn bẩy tài chính là vốn vay với tỷ lệ thích hợp. CHƯƠNG III TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM Thị trường MA tại Việt Nam Tiềm năng thị trường MA tại Việt Nam Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết các châu lục trên thế giới. Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007, tổng giá trị giao dịch của hoạt động này trên quy mô toàn cầu đã vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60% so với mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006. Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt 1.200 tỷ USD. Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trị các vụ M&A trên toàn cầu chắc chắn sẽ cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USD đạt được trong năm 2006. Theo kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCooper, (PwC), trong năm 2007, châu Á - Thái Bình Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh và trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiến hành các thương vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển trong khu vực. Việt Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thị trường M&A hấp dẫn. Năm 2007 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng mạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức M&A ở Việt Nam. Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam đã gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷ USD đầu tư nước ngoài để thực hiện những dự án mới. Hơn nữa, với việc Mỹ đã thông qua Quy chế Thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầu tư, mua bán - sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ hết. Theo tổng kết của PwC, năm 2006, Việt Nam có 32 vụ mua bán, sáp nhập với tổng giá trị 245 triệu USD, và con số này dự báo sẽ tiếp tục tăng mạnh trong năm 2007. Tốc độ phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam dự báo sẽ đạt 30-40%/ năm. Ước tính đến cuối năm 2007, Việt Nam sẽ thu hút tới 1.000 doanh nghiệp tham gia giao dịch. Gần đây, Việt Nam đã có một số vụ mua bán, sáp nhập thành công: Chẳng hạn như Công ty cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Công ty Daiichi (Nhật Bản) mua lại toàn bộ Bảo Minh CMG, Vinaland mua lại 52% cổ phần của Omni Saigon và 70% Hilton Hà Nội hay gần đây nhất là Công ty Anco mua lại nhà máy sữa Nestle ,… Các doanh nghiệp đều ý thức được lợi ích mà hoạt động M&A đem lại. Về cơ bản, sự tăng trưởng về sản lượng và tăng lợi nhuận là động cơ thúc đẩy quan trọng nhất của hoạt động này. Có 4 nguyên nhân chính trực tiếp dẫn đến tăng lợi nhuận trong hoạt động M&A: Một là cơ hội mở rộng thị phần của công ty thông qua tiếp cận những thị trường mới; hai là tăng năng lực cạnh tranh của thương hiệu thông qua tận dụng nguồn tài chính chung, áp dụng những bí quyết, chiến lược cạnh tranh thành công của công ty; ba là tăng tính hiệu quả trong sản xuất kinh doanh với chi phí đầu tư ban đầu để khai thác một thị trường mới được cắt giảm tối đa; bốn là giá trị cổ phiếu của công ty trên thị trường chứng khoán sẽ tăng lên, công ty có thể huy động được nhiều nguồn vốn hơn. Bên cạnh phát triển những thương hiệu đã tồn tại, việc đầu tư nghiên cứu, phát triển những sản phẩm mới, thương hiệu mới là điều cần thiết để duy trì vị trí của công ty. Do đó, một nguồn vốn đầu tư dồi dào sẽ hỗ trợ tích cực cho việc ra đời các sản phẩm mới nhanh hơn. Các vụ M&A hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư phổ biến của các công ty muốn bảo vệ, củng cố, mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường khả năng cạnh tranh. Công ty đi vào hoạt động sẽ tạo kênh thu hút nguồn vốn đầu tư gián tiếp trong xã hội và nguồn vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam, đồng thời thúc đẩy quá trình sắp xếp, tái cơ cấu lại những công ty làm ăn kém hiệu quả. Theo ước tính, trong năm 2007 sẽ có khoảng 50.000 công ty mới ra đời, đa phần trong số họ là các mô hình vừa và nhỏ. Theo thống kê và nhận định của các chuyên gia kinh tế, có tới 50% trong số các công ty đó sẽ gặp khó khăn ngay trong hai năm hoạt động đầu tiên, 80% sẽ khó tồn tại trong năm năm tiếp theo. Các công ty không tồn tại được không có nghĩa là họ sẽ phá sản, giải thể mà có thể họ sẽ cần một nguồn lực mới, một luồng sinh khí mới về tài chính, nhân sự, công nghệ và kinh nghiệm quản lý. Họ sẽ trở thành đối tượng cho các nhà đầu tư trong nước và ngoài nước mua lại. Sau khi tái cơ cấu lại bằng những chiến lược và kế hoạch thích hợp, công ty mới ra đời lại tiếp tục hoạt động kinh doanh trên thị trường. Cũng có những người muốn bắt đầu khởi sự kinh doanh bằng cách mua lại một công ty thay vì khởi nghiệp từ đầu và sẽ có cơ hội thành công cao hơn vì ý tưởng kinh doanh của họ đã qua quá trình thử nghiệm. Ngoài ra, nhu cầu chuyển nhượng thương hiệu cũng đang gia tăng mạnh mẽ sau khi một số thương hiệu lớn trên thế giới trong các ngành thời trang, thực phẩm, đồ uống… đến Việt Nam. Với hình thức liên kết hoặc mua lại doanh nghiệp nội địa, các nhà đầu tư nước ngoài có thể nhanh chóng tiếp cận thị trường trong nước thay vì khởi động một dự án kinh doanh từ đầu. Trong các hoạt động M&A, hoạt động đầu tư chéo giữa các doanh nghiệp dưới phương thức “đối tác chiến lược” mà thực chất chính là một dạng của tập trung kinh tế xuất hiện ngày càng nhiều. Thêm vào đó, xu hướng hình thành các tập đoàn kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực cũng là một tiền đề, một tín hiệu tốt cho nền kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh của các doanh nghiệp và là nhân tố giúp các hoạt động M&A tại Việt Nam diễn ra thuận lợi hơn. Tất cả những nhân tố trên chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và quá trình cổ phần hoá được đẩy mạnh. Tuy nhiên, do cơ sở thực tiễn và pháp lý của thị trường này ở Việt Nam còn rất mới mẻ nên tỷ lệ thành công trong các giao dịch mua bán - sáp nhập còn thấp. Phần lớn các doanh nghiệp chưa có nhiều thông tin, thiếu hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại, khuôn khổ pháp lý cho hoạt động này tại Việt Nam chưa được quy định cụ thể. Ngoài ra, việc tính toán, xác định chi phí thực hiện giao dịch mua lại hiện nay chưa rõ ràng; thông tin về các công ty sáp nhập, mua lại chưa được cập nhật đầy đủ, thiếu tính minh bạch. Nhiều doanh nghiệp chưa tham gia vào thị trường chứng khoán, kiểm toán chưa được quan tâm gây khó khăn cho việc tìm hiểu về tình hình hoạt động, tài chính của các công ty… Các doanh nghiệp nước ngoài cũng gặp phải nhiều thách thức trong việc tiến hành M&A như: Xung đột trong ban quản trị, văn hoá không tương thích và đặc biệt là sự thay đổi bất ngờ của chính sách ở các nước. Nắm bắt được nhu cầu trên, tại Việt Nam đã xuất hiện các sàn giao dịch trực tuyến “Mua bán, sáp nhập”, đóng vai trò là cầu nối giữa các nhà đầu tư trong, ngoài nước với các doanh nghiệp. Các sàn giao dịch giúp người bán tìm được nhà đầu tư phù hợp, có thể cùng hợp tác kinh doanh hoặc chuyển nhượng lại. Đối với người mua, sàn giao dịch giúp mở ra các cơ hội đầu tư, nhanh chóng mở rộng quy mô hoạt động, tận dụng được nhãn hiệu, nhân lực, hệ thống làm việc của công ty mà họ mua lại với giá cả hợp lý. Bên cạnh đó, các sàn giao dịch còn kết hợp với các hoạt động tư vấn chuyên nghiệp trong suốt quá trình mua bán - sáp nhập, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật về các thủ tục pháp lý, tài chính doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp và các dịch vụ khác như tái cơ cấu công ty, xác lập giá trị thương hiệu... nhằm tạo nên các giá trị gia tăng cho khách hàng. M&A là một nghiệp vụ tài chính hết sức phức tạp, kéo dài từ vài tháng đến vài năm. Vì vậy, hoạt động này cần phải có sự tham gia của các đơn vị chuyên môn tài chính, kiểm toán, pháp lý cộng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp. Ngoài sự nỗ lực từ bản thân các đơn vị tham gia triển khai, một khuôn khổ pháp lý cụ thể, rõ ràng cho hoạt động mua bán, sáp nhập là rất cần thiết. Làn sóng đầu tư mới dự báo sẽ đổ vào Việt Nam cùng với việc Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư mới ra đời, tạo ra một sân chơi bình đẳng giữa doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp trong nước là những điều kiện thuận lợi để Việt Nam trở thành một thị trường đầy hứa hẹn trên lĩnh vực M&A trong thời gian tới. Các vấn đề quan tâm đối với hoạt động M&A tại Việt Nam Những vướng mắc đối với hoạt động M&A ở Việt Nam Thiếu thông tin cản trở mua bán doanh nghiệp Khi Việt Nam chuyển đổi từ nền kinh tế tập trung sang nền kinh tế thị trường thì cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, một dạng của hoạt động M&A, là một mục tiêu quan trọng cần đạt được. Tuy nhiên, đó sẽ là một công việc hết sức khó khăn để thành công. Cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước hiện đang được cho là diễn ra mạnh mẽ. Tuy nhiên, gần đây Chính phủ lại công bố kế hoạch làm chậm lại quá trình này và khởi xướng việc phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu trên thị trường chứng khoán. Dù Quốc hội đã thông qua rất nhiều đạo luật trong năm 2005 và 2006, rất nhiều người hoạt động trong lĩnh vực M&A vẫn than phiền rằng các quy định về nó vẫn còn chưa cụ thể và toàn diện. Một trong những vấn đề đối với các hoạt động M&A ở Việt Nam là sự không rõ ràng. Nói chung là còn thiếu các thông tin tin cậy. Đó là lý do tại sao các nhà đầu tư nước ngoài cần đến những dịch vụ như của TCK Group và TigerInvest để thực hiện việc kiểm tra và xác minh cho họ. Người nước ngoài khi không ở Việt Nam thì sẽ không có một bức tranh toàn diện về những gì đang diễn ra ở đất nước này. Họ có thể tra thông tin trên Internet nhưng những thông tin mà họ tìm thấy là không cụ thể và thường là lạc hậu Kiểm soát mua bán doanh nghiệp còn thiếu phối hợp Thị trường M&A Việt Nam ngày càng phát triển nhanh chóng, và thông qua thị trường giao dịch chứng khoán, các hoạt động mua bán, sáp nhập sẽ có môi trường thuận lợi để phát triển nhanh hơn, hiệu quả hơn và minh bạch hơn. Thị trường này sẽ còn tăng mạnh hơn bởi đây là xu hướng phát triển của nhiều doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường, là biện pháp hữu hiệu để các doanh nghiệp tăng vốn một cách nhanh nhất. Tuy nhiên, bên cạnh mục tiêu tạo ra những doanh nghiệp lớn hơn trên cơ sở tập trung sức mạnh của nhiều doanh nghiệp khác, làm giảm số lượng các đối thủ cạnh tranh và mức độ cạnh tranh thì M&A cũng có thể thay đối cơ cấu thị trường, làm xuất hiện những doanh nghiệp độc quyền, gây thiệt hại cho người tiêu dùng. Vì vậy, pháp luật các nước đều có các quy định rất chặt chẽ về kiểm soát hoạt động M&A, đặc biệt là M&A thông qua thị trường chứng khoán. Tuy vậy, tại Việt Nam, theo nhiều chuyên gia, hiện vẫn chưa có cơ chế kiểm soát hoạt động này phù hợp với thực tiễn phát triển. Việc kiểm soát các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp mới dừng ở mức giám sát thông qua Luật Chứng khoán và Luật Cạnh tranh, và cũng mới chỉ dừng ở vấn đề giao dịch nội bộ, giao dịch của cổ đông lớn. Luật Cạnh tranh đã sử dụng "ngưỡng thị phần" làm cơ sở phân loại nhóm tập trung kinh tế và làm tiêu chí để xác định khả năng gây hại của các trường hợp tập trung kinh tế. Tuy nhiên, ở khía cạnh quản lý cạnh tranh, hiện chưa có một quy định nào về “ngưỡng thị phần” mà buộc các công ty, doanh nghiệp tiến hành hoạt động M&A phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh. Mối quan hệ giữa FDI và M&A ở Việt Nam Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) có mối quan hệ biện chứng. Việc “hút” được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường M&A, và ngược lại, thị trường M&A là “bà đỡ” cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường việc “hút” FDI không thể tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A. Tổng số vốn FDI đăng ký đầu tư tại Việt Nam đến nay vào khoảng 70 tỷ USD, trong đó năm 2006 đạt gần 10 tỷ USD, 8 tháng đầu năm 2007 đạt 8,3 tỷ USD (kể cả vốn bổ sung). Lượng vốn FDI này chủ yếu được đầu tư thông qua các hình thức như thành lập doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài (khoảng 8.000 doanh nghiệp FDI), hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc thông qua các dự án BOT, BTO… chỉ có một ít vốn FDI được đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức M&A. Bởi lẽ, giao dịch M&A ở Việt Nam còn khá mới mẻ, số vụ và giá trị giao dịch M&A đạt thấp, kể từ năm 2000 trở lại đây chỉ đạt trung bình 20 vụ/năm với giá trị khoảng 250 triệu USD/năm, trong đó lượng FDI qua hình thức M&A chưa được thống kê chính thức nhưng khả năng sẽ là rất nhỏ. Có một tín hiệu đáng mừng là trong thời gian vừa qua, thị trường M&A đã phát triển nhanh chóng, nếu như năm 2005 có 18 vụ với tổng giá trị là 61 triệu USD, năm 2006 có 32 vụ với tổng giá trị là 245 triệu USD, thì chỉ trong 6 tháng đầu năm 2007, Việt Nam đã có 46 vụ M&A, đạt giá trị 625 triệu USD, trong đó 30 vụ có yếu tố nước ngoài (các công ty nước ngoài mua bán, sáp nhập chủ yếu đến từ các nước châu Á với 22 vụ). Những vụ M&A điển hình trong thời gian qua có thể kể đến như: CTCP Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Daiichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại Kem Wall's, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestle… Theo dự báo của các chuyên gia, trong những năm tới, sự phát triển của thị trường M&A Việt Nam là một tất yếu, sẽ “hút” thêm luồng vốn FDI từ các nước trong và ngoài khu vực cho nền kinh tế Việt Nam. * Ưu điểm và nhược điểm của việc FDI được đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức M&A: - Ưu điểm: + Thứ nhất, nhà đầu tư có thể tiếp cận thị trường một cách nhanh nhất thông qua “ăn sẵn” các giá trị của công ty bị mua, bị sáp nhập tại Việt Nam. + Thứ hai, M&A với tư cách là một hình thức tập trung kinh tế, tập trung nguồn lực sẽ tạo ra sự cạnh tranh mạnh mẽ, tạo ra nguồn lực lớn hơn, qua đó cạnh tranh được với các đối thủ, đồng thời giảm bớt sự gia nhập thị trường của nhà đầu tư. Đồng thời, việc đầu tư thông qua M&A sẽ giảm thiểu rủi ro. + Thứ ba, với tư cách là chủ đầu tư, việc đầu tư bằng hình thức M&A sẽ làm gia tăng giá trị của doanh nghiệp mới ở Việt Nam bằng thương hiệu, uy tín, chất lượng, công nghệ, kỹ năng, kinh nghiệm quản trị. Nhược điểm: + Thứ nhất, thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý không phải là việc dễ đối với các doanh nghiệp trong nước, tính minh bạch chưa cao dễ dẫn đến việc “lừa” nhau về mặt giá trị, rủi ro pháp lý có thể xảy ra. + Thứ hai, do là nhà đầu tư từ nước ngoài nên sự am hiểu về văn hoá, phong tục, thị trường, pháp luật Việt Nam chưa cao, do đó nhiều vấn đề có thể phát sinh trong và sau quá trình M&A. Tuy nhiên, những nhược điểm này sẽ được khắc phục nhanh chóng khi Việt Nam cam kết hội nhập sâu, rộng vào nền kinh tế thế giới, hành lang pháp lý hoàn thiện, cơ chế thông tin minh bạch… Các thương vụ M&A điển hình tại Việt Nam - Daii-chi & Bảo Minh CMG.- HSBC & Techcombank.- Quỹ Jaccar & HAGL.- Manulife & Chinfon.- Bankinvest & AAA.- Vinacapital & DHG.- Luks & Lâm Viên.- Campina & Vinamilk.- Vinamilk & Sài Gòn milk.- BNP & OCB.- ANZ & SSI.- Dragon Capital & REE.- Jaccar & Ever Fortune.- DVSC & Transeco.- Indochina Capital & Mai Linh... Một số quy định của pháp luật Việt Nam về M&A Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến. M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. Với cách hiểu như vậy, pháp luật Việt Nam có một số các quy định về hình thức thực hiện M&A như sau: - Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. - Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp. - Mua, bán doanh nghiệp chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước. - Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất. - Chia, tách doanh nghiệp là hình thức M&A đặc thù bởi việc kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp và do vậy việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần. - Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia. - Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách. Trong số các hình thức M&A nêu trên, hình thức góp vốn vào công ty và mua vốn góp, cổ phần của công ty sẽ là những hoạt động chính và thường xuyên, phổ biến nhất vì đa số các doanh nghiệp thuộc loại hình công ty TNHH hoặc cổ phần. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù. Hình thức bán công ty nhà nước sẽ giảm dần vì theo lộ trình quy định, các công ty nhà nước sẽ được chuyển hết sang loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Mỗi một hình thức M&A đều có những quy định riêng của pháp luật điều chỉnh. Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ các quy định của pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt được hay không và cần phải thực hiện đầu tư như thế nào để pháp luật bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của mình. Giải pháp phát triển MA tại Việt Nam Để phát triển được thị trường M&A ở Việt Nam cần có một số điều kiện nhất định, cụ thể là: (i) Cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng, nhằm tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường (gồm cả người mua và người bán). Tức là với nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp tất yếu sẽ dẫn đến cạnh tranh, thôn tính lẫn nhau để độc chiếm thị trường, môi trường kinh doanh mà ở đó có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu và chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính... Và tất yếu sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn (ii) Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. (iii) Hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy nhiên các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi M&A. (iv) Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... do đó, cần có những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp. Thực tế, trong Luật đầu tư 2005 đã bổ sung thêm 2 hình thức đầu tư mới là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (DN), mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Luật DN 2005 cũng quy định về việc hợp nhất, sáp nhập DN, chuyển nhượng cổ phần DN. Trong thời gian qua, cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán, quá trình cổ phần hóa DN nhà nước đang diễn ra rất rầm rộ. Nhưng một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ và minh bạch làm cơ sở cho việc thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập DN, hạn chế tập trung kinh tế và cạnh tranh không lành mạnh vẫn đang trong quá trình xây dựng và hoàn thiện Hoạt động M&A chính là sự thể hiện quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt doanh nghiệp của người chủ sở hữu. Ở nhiều nước, hoạt động M&A được pháp luật thừa nhận và quy định khá đầy đủ, chi tiết, nhất là các nước, khu vực có thị trường M&A phát triển cao như châu Âu, Mỹ, Nhật Bản... KẾT LUẬN Mua bán- sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình phức tạp hơn nhiều so với các giao dịch mua bán khác. Bản chất của nó là gì? Nó khác gì với các giao dịch mua bán khác? Làm thế nào để một giao dich mua bán sáp nhập doanh nghiệp được tiến hành trôi chảy? và làm thế nào để hoạt động đó mang lại những kết quả tốt nhất và tạo ra hiệu quả tối ưu nhất? Một phần của các câu hỏi đó đã được trình bày trong nội dung của chuyên đề này Đồng thời cần phải nhận thấy rằng mua bán- sáp nhập doanh nghiệp là xu thế tất yếu của nền kinh tế thị trường hiện nay ở nước ta. Có rất nhiều cơ hội và nhu cầu đối với hoạt động này. Vì vậy việc xây dựng một thể chế và cơ sở cho hoạt động này là rất cần thiết Trong phạm vi chuyên đề này, những kiến thức đưa ra còn hạn chế do một số lý do về thời gian và mức độ hiểu biêt của bản thân. Cùng với sự giúp đỡ của thầy giáo hướng dẫn, em đã cố gắng hoàn thành chuyên đề này một cách tối nhất có thể. Rất mong được nhận sự góp ý của mọi người. MỤC LỤC