TÓM TẮT ĐỀ TÀI
1. LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI:
Trong những năm gần đây, thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng có những biến động hết sức to lớn, đặc biệt trong năm 2008 vừa qua, chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy thoái tài chính lan rộng trên toàn cầu. Trong cuộc khủng hoảng đó đa phần các chủ thể trong nền kinh tế gặp khó khăn và mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệt hơn, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) dưới nhiều hình thức đa dạng. Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tài cần khắc phục. Những thất bại, do vậy là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, tôi đã thực hiện đề tài nghiên cứu mang tên: “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” nhằm mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế.
2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU:
Đề tài thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường mà Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế.
3. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU:
Tìm hiểu hoạt động của thị trường M&A trên Thế giới, nghiên cứu các kết quả của nhiều cuộc khảo sát của các chuyên gia, tìm hiểu trực tiếp các thương vụ thất bại, thành công điển hình, để từ đó rút ra những nguyên nhân làm các thương vụ M&A thất bại trong thời gian qua. Quan sát thị trường M&A Việt Nam, xác định rủi ro riêng có của thị trường, đề xuất những giải pháp để giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A Việt Nam, đưa thị trường M&A của Việt Nam phát triển hiệu quả.
4. NỘI DUNG NGHIÊN CỨU:
Cấu trúc của đề tài gồm 4 chương chính:
- Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên quan đến thất bại trong M&A.
- Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
- Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối.
- Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam.
96 trang |
Chia sẻ: thanhnguyen | Lượt xem: 2670 | Lượt tải: 1
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Con đường thành công cho M&A Việt Nam, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
am
kết WTO lại quy định mức sở hữu này lên tới 99%.
Thứ hai, cần phải làm rõ ràng những vấn đề sau:
Thế nào là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài? Nếu như doanh nghiệp 100%
vốn nước ngoài nhưng mang "quốc tịch" Việt Nam vẫn được xem là doanh nghiệp Việt Nam,
Vậy nếu một doanh nghiệp chỉ có 1% vốn đầu tư nước ngoài thì có được xem là doanh nghiệp
Việt Nam hay đó là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, và đây là một cách để các nhà đầu
tư nước ngoài lách luật góp vốn và trốn thuế.
47
Cần phải làm rõ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được xem là nhà đầu
tư nước ngoài hay không? Chính sự không rõ ràng của vấn đề này thời gian qua mà các nhà đầu
tư nước ngoài đã lách các qui định về quyền sở hữu trong các doanh nghiệp Việt Nam.
Cần phải quy định rõ ràng quy định sở hữu của nhà nước trong từng lĩnh vực
Bên cạch việc hoàn chỉnh nội dung cho rõ ràng chính xác thì cần có những quy định thêm
để thúc đẩy hoạt động M&A thực hiện dễ dàng và hiệu quả hơn:
Thứ nhất, cần có thêm những quy định điều chỉnh tiến trình thực hiện M&A như: Thủ
tục thực hiện, các bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ.
Thứ hai, cần có những quy định trong việc quản lý và bảo mật thông tin. Để hoạt động
M&A được hiệu quả đôi khi bên bán phải cung cấp cho bên mua những thông tin mật hoặc là
những chiến lược hoạt động kinh doanh, thông tin khách hàng…, nếu sau đó cả hai không đi đến
một thỏa thuận M&A thì rủi ro công ty bán bị rò rỉ thông tin là rất lớn, do đó pháp luật cần có
những biện pháp để can thiệp vấn đề này.
4.3.2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin
Để có những thông tin cần thiết cho quá trình M&A thì việc tiến hành quá trình nghiên
cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức tranh đầy
đủ nhất, chi tiết về doanh nghiệp đó là một vấn đề quan trọng. Muốn thực hiện được quá trình
này một cách hoàn hảo doanh nghiệp phải thực hiện quá trình điều tra chi tiết (Due Diligence-
DD). Hoạt động điều tra chi tiết (DD) gồm có 3 hình thức chính đó là: Thẩm định chi tiết về
thương mại (CDD), Thẩm định chi tiết về tài chính (FDD) và thẩm định chi tiết về pháp lý
(LDD) (Chi tiết xem phụ lục số 14).
Để cho hoạt động điều tra chi tiết đạt được hiệu quả cao nhất, chúng ta cần phải xây dựng
hệ thống các tổ chức trung gian đủ mạnh và chuyên nghiệp để có thể đóng vai trò tạo lập thị
trường và những trung tâm chuyên nghiệp này phải cung cấp các dịch vụ điều tra chi tiết một
cách đáng tin cậy, một công cụ trong hoạt động điều tra chi tiết cần phải xây dựng và phát triển
đó là: Dữ liệu phòng ảo-Virtual Data Room (VDR) (Chi tiết về công cụ dữ liệu phòng ảo-VDR
xem tại phụ lúc số 17).
4.3.3. Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá
Quá trình định giá là một phần quan trọng trong hoạt động M&A, vì thế việc đưa ra các
giải pháp giúp nâng cao hiệu quả công tác định giá là rất cần thiết, bên cạnh những phương pháp
định giá thường gặp như: phương pháp giá trị tài sản thuần, định giá theo phương pháp DCF,
48
phương pháp bội số P/E, định giá cổ phiếu dựa trên doanh thu. Trong đó chúng ta cần quan tâm
đến các giá trị tài sản vô hình như : định giá tài sản trí tuệ, định giá tài sản thương hiệu. Tuy
nhiên cho dù phương pháp định giá có được áp dụng tốt đến đâu thì vẫn không thể đánh giá
chính xác một cách hoàn hảo được, cũng có thể do thiếu những thông tin về công ty mục tiêu,
hoặc không chắc chắn về môi trường kinh tế trong tương lai sẽ ảnh hưởng đến hoạt động kinh
doanh của công ty như thế nào, đây chính là những rủi ro trong việc định giá, để phòng ngừa
những rủi ro này chúng tôi kiến nghị các công ty nên sử dụng hai công cụ sau đây:
4.3.3.1. Earn-outs
Earn-outs được sử dụng khi bên mua thiếu thông tin về bên bán hoặc không chắc chắn về
khả năng hoạt động kinh doanh của công ty bán trong tương lai, thông qua sử dụng công cụ earn-
outs, công ty đi mua lại chỉ trả một khoản nhất định (thấp hơn giá trị giao dịch của thương vụ
chừng 20%-40%) cho công ty mục tiêu. Nếu sau quá trình hợp nhất hay sáp nhập, mà công ty
mục tiêu kết hợp với công ty đề xuất, hay công ty mua lại mà hoạt động có hiệu quả như kế
hoạch, thì lúc đó, công ty đề xuất, sẽ chi trả phần còn lại, khoảng 20%-40% giá trị giao dịch cho
công ty mục tiêu. Hay có thể cho rằng đây là khoản chi trả lần thứ hai phụ thuộc vào hiệu quả
hoạt động của của công ty mục tiêu trong những năm sau, chẳng hạn thời gian là 3 năm. Chính
công cụ earn-outs sẽ loại bỏ những thông tin không chắc chắn về doanh nghiệp mục tiêu, giúp
cho công ty đi mua giảm thiểu rủi ro trong việc định giá và tạo ra một niềm tin cũng như động
lực để hai công ty cùng phát triển.
Sử dụng công cụ Earn-outs không những có thể hạn chế rủi ro từ việc định giá mà còn
giúp cho việc đàm phán nhanh hơn vì giá trị giao dịch lúc đầu ít (sau khi đã trừ earn-outs) làm
giảm áp lực chi trả cho bên mua. Ngoài ra việc sử dụng earn-outs sẽ đặt gánh nặng lên công ty
mục tiêu, công ty sẽ nỗ lực hoạt động kinh doanh tốt hơn, công ty mục tiêu sẽ có những kế hoạch
để kịp thời cung cấp các sản phẩm, dịch vụ hứa hẹn, khuyến khích và tập trung vào việc nghiên
cứu và phát triển sản phẩm mới đến khách hàng. Do đó giúp cho hoạt động của công ty hậu
M&A sẽ có thể hoạt động một cách tốt nhất.
4.3.3.2. Contingent value rights - CVRs
Cũng như Earn - outs đề xuất ở trên, chúng tôi tiếp tục đưa ra công cụ giải pháp khác để
có thể giảm thiểu tối đa những rủi ro trong việc định giá mà các doanh nghiệp tham gia hoạt
động M&A. Các doanh nghiệp nên dùng công cụ CVRs bởi CVRs được hiểu như là một loại
quyền của các cổ đông trong công ty đi mua lại trong đó, đảm bảo họ nhận được lợi ích nếu
49
như có một sự kiện làm biến động giá của công ty mục tiêu trong tương lai. CVRs tương tự như
một hình thức quyền chọn bởi vì CVR cũng có một thời hạn nhất định liên quan đến thời gian
xảy ra sự kiện đó.
Ví dụ: Một cổ đông của công ty mua lại có thể nhận được một CVR cho phép họ nhận
được thêm cổ phần của công ty mục tiêu trong trường hợp giá cổ phiếu của công ty mục tiêu
giảm xuống dưới một mức giá nào đó trong một khoảng thời gian đã xác định trước. Hay một ví
dụ khác của CVR: Công ty mục tiêu thiết lập một khoản tiền lớn mà có thể chuyển giao cho cổ
đông của công ty mua lại trong trường hợp giá cả của cổ phiếu công ty mục tiêu không đáp ứng
được một mục tiêu nào đó, hay xuống thấp hơn một giá chỉ định.
4.4. Kết luận chương 4
Trong chương 4 chúng tôi đã vận dụng những bài học từ những nguyên nhân thành công
và thất bại của hoạt động M&A trên thế giới để đưa ra những giải pháp cho thị trường M&A tại
Việt Nam, bên cạnh đó chúng tôi cũng tập trung vào giải quyết những khó khăn đặc trưng của
hoạt động M&A tại Việt Nam như vấn đề về pháp lý, vấn đề thiếu thông tin và các vấn đề liên
quan đến định giá. Chúng tôi nghĩ rằng cách giải quyết của chúng tôi đã triệt tiêu tất cả những
khó khăn và rủi ro trong hoạt động M&A, hy vọng từ những giải pháp mà chúng tôi đề ra có thể
giúp thị trường Việt Nam tránh những vết xe đổ mà thế giới đã mắc phải và nâng cao tỷ lệ thành
công của hoạt động M&A tại Việt Nam.
50
KẾT LUẬN
------------------------------
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một mô hình kinh doanh tiên tiến, khoa học và
trong thời điểm hiện nay, M&A được áp dụng ngày càng rộng rãi trên khắp thế giới. Hoạt động
này tuy chỉ mới thực sự phát triển tại Việt Nam trong những năm gần đây nhưng chúng ta đã có
những thành quả thật đáng kể, đặc biệt kể từ khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên của tổ
chức thương mại thế giới WTO. Việc tìm hiểu, phân tích nguyên nhân thất bại của hoạt động
M&A trên thế giới và Việt Nam sẽ góp phần làm cho lĩnh vực M&A tại Việt Nam có những
bước phát triển vững chắc trong thời gian sắp tới nhất là trong giai đoạn nền kinh tế đang gặp
khó khăn này. Bên cạnh đó chúng tôi hy vọng rằng những giải pháp mà chúng tôi đưa ra sẽ có
những tác dụng đáng kể giúp nâng cao khả năng thành công của hoạt động M&A tại Việt Nam.
Trong quá trình tìm hiểu và thực hiện đề tài nghiên cứu, tôi đã đạt những kết quả như
sau :
Thứ nhất, đề tài đã làm rõ cơ sở lý luận quan trọng của hoạt động M&A cũng như quan
điểm về thành công và thất bại trong hoạt động M&A. Xác định được rõ ràng những nguyên
nhân dẫn đến thất bại của các thương vụ M&A trong thời gian qua.
Thứ hai, đề tài đã chỉ rõ những khó khăn, hạn chế, nguyên nhân cùng với cơ hội – thách
thức mà doanh nghiệp khi thực hiện M&A tại Việt Nam còn phải đối mặt trong hoàn cảnh hiện
nay.
Cuối cùng, đề tài đã đưa ra được những giải pháp để giải quyết triệt để tất cả những yếu
tố có thể gây ra rủi ro thất bại cho hoạt động M&A. Bên cạch đó chúng tôi đề xuất sử dụng một
số công cụ giảm thiểu rủi ro mới trong hoạt động M&A chưa hề được xem xét và áp dụng tại
Việt Nam nhằm mục đích nâng cao năng lực cho các bên tham gia, mang lại những thương vụ
M&A thật tốt đẹp và giảm thiểu thất bại.
Mặc dù vẫn còn nhiều hạn chế trong quá trình nghiên cứu, chúng tôi vẫn hy vọng rằng
những đóng góp, đề xuất trong phần giải pháp sẽ góp phần nâng cao khả năng thành công của
hoạt động M&A tại Việt Nam từ đó đẩy mạnh phát triển một thị trường M&A bền vững trong
tương lai.
Phụ Lục – Trang 1
Phụ lục 1......................................................................................................................................... 2
CÁC HÌNH THỨC CỦA HỢP NHẤT
Phụ lục 2......................................................................................................................................... 4
SÁU ĐỢT SÓNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ ĐẦU THẾ KỶ 20 ĐẾN NAY
Phụ lục 3......................................................................................................................................... 6
GIÁ TRỊ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI
Phụ lục 4....................................................................................................................................... 10
HOẠT ĐỘNG M&A THẾ GIỚI PHÂN THEO LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG
Phụ lục 5....................................................................................................................................... 11
HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CHÍNH PHỦ TRÊN THẾ GIỚI
Phụ lục 6....................................................................................................................................... 12
HOẠT ĐỘNG M&A TẠI MỸ
Phụ lục 7....................................................................................................................................... 13
GIÁ TRỊ HOẠT DỘNG M&A TẠI CHÂU ÂU
Phụ lục 8....................................................................................................................................... 14
CÁC THƯƠNG VỤ M&A THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI ĐIỂN HÌNH
Phụ lục 9....................................................................................................................................... 16
TỶ LỆ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 1992-2006
Phụ lục 10..................................................................................................................................... 17
HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 2003 ĐẾN NĂM 2008
Phụ lục 11..................................................................................................................................... 19
HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM SO VỚI KHU VỰC
Phụ lục 12..................................................................................................................................... 20
CÁC THƯƠNG VỤ M&A LỚN TRONG NĂM 2007 VÀ 2008
Phụ lục số 13 ................................................................................................................................ 22
RỦI RO THIẾU THÔNG TIN TRƯỜNG HỢP CÔNG TY CỔ PHẦN TRẺ (DONACORP)
Phụ lục 14..................................................................................................................................... 23
CHỈ SỐ ĐO LƯỜNG GIÁ TRỊ LỢI NHUẬN TÍCH LŨY
Phụ lục 15..................................................................................................................................... 25
CÔNG CỤ COLLAR TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
Phụ lục 16..................................................................................................................................... 27
CÁC HÌNH THỨC CỦA ĐIỀU TRA CHI TIẾT
Phụ lục 17..................................................................................................................................... 29
CÔNG CỤ DỮ LIỆU PHÒNG ẢO -VDR
Phụ lục 18..................................................................................................................................... 31
BẢNG PHÂN LOẠI CÁC NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI
PHẦN PHỤ LỤC
Phụ Lục – Trang 2
Phụ lục 1
CÁC HÌNH THỨC CỦA HỢP NHẤT
Hợp nhất, sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trong cùng một
ngành. Ví dụ điển hình là vụ hợp nhất giữa hai công ty dầu lửa lớn nhất thế giới Exxon và Mobil
năm 1998 với giá trị lên tới 78,9 tỷ đô la Mỹ. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ
đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định,
tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương
trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một
sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
Hợp nhất, Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)
Diễn ra giữa hai công ty hoạt động cùng lĩnh vực ngành nghề nhưng lại khác nhau ở chu
trình sản xuất.
Hợp nhât, sáp nhập tiến (forward): khi một công ty hợp nhất với công ty khách
hàng của mình, công ty phân phối sản phẩm của mình. Ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa
hàng bán lẻ quần áo, hay là một công ty sản xuất khí gas mua lại công ty phân phối gas, hình
thành nên một công ty với khả năng sản xuất và cung cấp gas tới người tiêu dùng.
Một ví dụ điển hình vào năm 1993, công ty dược phẩm lớn nhất thế giới Merck mua lại
công ty Medco Containment Services - nhà buôn bán lớn nhất về hàng dược phẩm kê toa, với 6
tỷ USD. Kết thúc thương vụ, Merck trở thành nhà sản xuất và phân phối dược phẩm lớn nhất thế
giới.
Hợp nhất, sáp nhập lùi (backward): khi một công ty hợp nhất với nhà cung cấp
đầu vào của mình. Sau thương vụ, giao dịch này hình thành nên công ty với quy mô và mô hình
kinh doanh hoàn thiện và chủ động hơn. Chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao
bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa...
Hợp nhất, sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty thực hiện những lợi thế về đảm bảo
và kiểm soát chất lượng nguồn hàng vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống
chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
Hợp nhất, sáp nhập đồng tâm, đồng loại(Congeneric/concentric mergers)
Phụ Lục – Trang 3
Hình thức này xảy ra khi hai công ty hợp nhất, sáp nhập với nhau trong cùng một lĩnh
vực chung, nhưng không hề có mối quan hệ người mua, khách hàng với nhà cung cấp. Ví dụ như
một công ty cho thuê tài chính hợp nhất với một ngân hàng – cả hai đều thuộc chung một ngành
tài chính ngân hàng nhưng lại không có quan hệ mua bán với nhau.
Hợp nhất, sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)
Hình thức này diễn ra giữa hai công ty trong những lĩnh vực ngành nghề hoàn toàn khác
nhau khác nhau. Ví dụ như năm 1989, tập đoàn điện tử Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất
phim Columbia Pictures Entertainment từ tay tập đoàn Coca-Cola với giá 3.4 tỷ USD.
Trên thế giới những thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập thường được sự quan tâm chú ý của
giới chống độc quyền. Những công cụ như chỉ số Herfindahl index ( hay còn goi là Herfindahl-
Hirschman Index hay HHI là chỉ số đo lường kích cỡ của một công ty, doanh nghiệp so với
ngành của nó và đo lường mức độ cạnh tranh của nó đối với các công ty khác trong ngành) có
thể phân tích sự tác động của hợp nhất, sáp nhập đến một thị trường nào đó và điều gì xảy ra nếu
như những cuộc mua bán đó được ngăn chặn. Những ban, đoàn thể quản lý thị trường như
European Commission, The United States Department of Justice hay US Federal Trade
Commission sẽ điều tra và ngăn chặn những trường hợp hợp nhất sáp nhập có dấu hiệu của sự
độc quyền.
Phụ Lục – Trang 4
Phụ lục 2
SÁU ĐỢT SÓNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ ĐẦU THẾ KỶ 20 ĐẾN NAY
Đợt sóng thứ nhất xuất hiện từ đầu thế kỷ 20 khoản từ năm 1897 đến 1904, sự gia
tăng giá trị M&A trong giai đoạn này đi kèm với mục đích cũng cố thị trường thông qua hoạt
động M&A theo chiều ngang, chủ yếu trong các lĩnh vực sản xuất thép, điện thoại, khai khoáng,
đường sắt… đợt sóng thứ nhất kết thúc từ năm 1904 khi mà luật chống độc quyền bắt đầu được
ban hành, ngoài ra từ sau năm 1904 trở đi kinh tế thế giới đi xuống do ảnh hưởng của chiến
tranh thế giới thứ nhất bắt đầu lan rộng.
Đợt sóng thứ hai bắt đầu từ năm 1919 và kết thúc vào khoản cuối 1930, xu thế
chủ yếu của giai đoạn này là hoạt động M&A theo chiều dọc. Đợt sóng M&A lần thứ hai bắt
đầu lặn đi từ năm 1930 khi mà đại khủng hoảng kinh tế thế giới năm 1929 bắt đầu trở nên khốc
liệt.
(Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 12 năm 2008)
Đợt sóng thứ ba bắt đầu từ năm 1966 đến 1973, trong giai đoạn này hoạt động
M&A chủ yếu nhằm mục đích đa dạng hóa đầu tư – hoạt động M&A tổ hợp. Đợt sóng M&A
lần thứ ba chấm dứt từ cuối năm 1973 khi mà khủng hoảng dầu mỏ bắt đầu ảnh hưởng sâu rộng
đến nền kinh tế thế giới.
Phụ Lục – Trang 5
Đợt sóng thứ tư bắt đầu từ năm 1984, đây là giai đoạn của sự toàn cầu hóa, việc
tìm kiếm lợi nhuận từ đầu tư xuyên quốc gia trở thành cơ hội rất lớn cho các nước phát triển,
hơn nữa các ngân hàng thương mại cạch tranh rất gay gắt, việc vay vốn từ ngân hàng trở nên dễ
dàng và mang lại nhiều thuận lợi hơn. Chính vì vậy các doanh nghiệp ồ ạt vay nợ để thực hiện
M&A đặc biệt là M&A xuyên quốc gia. Đợt sóng M&A thứ tư kết thúc vào năm 1990 khi nền
kinh tế thế giới ngập sâu vào cuộc khủng hoảng tài chính ngân hàng.
Đợt sóng thứ năm bắt đầu từ năm 1993 và kết thúc năm 2000, đây là giai đoạn xu
hướng toàn cầu hóa diễn ra mạnh mẽ, khoa học kỹ thuật phát triển nhanh chóng đặc biệt là trong
ba lĩnh vực: viễn thông, truyền thông giải trí và công nghệ thông tin. Với quan điểm cho rằng
những công ty lớn hơn thì sẽ có những thế mạnh hơn, cùng với sự nóng lên của thị trường
chứng khoán khiến các công ty nghĩ rằng đây là thời điểm tốt để tiến hành thực hiện M&A
thông qua tài trợ bằng cổ phiếu. Sự sụp đổ của “bong bóng dot com” trong năm 2000 đã làm
thay đổi những quan điểm trên, chấm dứt đợt dâng sóng lần thứ năm.
Đợt sóng thứ sáu bắt đầu từ năm 2004, trong giai đoạn này các hoạt động M&A
xuyên quốc gia diễn ra dễ dàng hơn rất nhiều, tốc độ tăng trưởng ở những nước kinh tế mới nổi,
cùng với những chính sách kêu gọi đầu tư ở những nước này đã mở ra một xu hướng hoạt động
M&A xuyên quốc gia đặc biệt cho những công ty, tập đoàn muốn mở rộng hoạt động, củng cố
lĩnh vực ngành nghề kinh doanh, vốn đã bão hòa tại thị trường những nước phát triển. Đặc biệt,
do áp lực cạnh tranh tăng cao nên trong giai đoạn này bùng nổ các hoạt động M&A giữa các
doanh nghiệp tư nhân với nhau. Tính từ năm 1996 đến 2006 tỷ trọng số lượng các thương vụ
M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân so với tổng số tăng từ 6% lên 14%, trung bình mỗi năm số
lượng các thương vụ tăng 12%. Nếu xét về tỷ trọng giá trị so với tổng toàn bộ đã tăng từ 8%
năm 1996 lên 24% trong năm 2006, và trung bình mỗi năm tăng 24%.14
14 Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 7 năm 2006.
Phụ Lục – Trang 6
Phụ lục 3
GIÁ TRỊ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI
Hình 1: Giá trị hoạt động M&A từ năm 1985 đến năm 2008
(Nguồn: Tổng hợp báo cáo của Thomson Reuters tháng 9 năm 2006 và quý 4 năm 2008)
Hình 2: Phần trăm rút vốn của hoạt động M&A từ năm 2005-2008
(Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008)
Phụ Lục – Trang 7
Bảng 1: Giá trị và số lượng hoạt động M&A tại các khu vực trên thế giới năm 2008
(Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008)
Bảng 2: 15 thương vụ M&A có giá trị M&A lớn nhất được công bố trong năm 2008
Ngày
công bố
Ngày có
hiệu lực
Công ty mục tiêu Bên mua Tỷ lệ
thực
hiện
Giá trị
( tr
USD)
Lĩnh
vực Tên công ty
quố
c
gia
Bên mua
quố
c
gia
18/3/200
8
28/3/200
8
Philip Morris
Intl Inc
Thụ
y Sĩ
Cổ đông
của công
ty
Thụ
y Sĩ
100.00
%
112,955
.2
Thuố
c lá
11/6/200
8
18/11/20
08
Anheuser-Busch
Cos Inc Mỹ InBev NV Bỉ
100.00
%
60,408.
1
Thực
phẩm
, đồ
uống
15/9/200
8
Đang
thỏa
thuận
Merrill Lynch &
Co Inc Mỹ
Bank of
America
Corp Mỹ
100.00
%
48,766.
2
Tư
vấn,
môi
giới
tài
chính
21/7/200
8 Dự kiến Genentech Inc Mỹ
Roche
Holding
AG
Thụ
y Sĩ
47.60
%
43,655.
4
Công
nghệ
sinh
học
21/5/200
8
Đang
thỏa
thuận
Time Warner
Cable Inc Mỹ
Sharehold
ers Mỹ
85.20
%
42,129.
7
Cáp
dẫn
5/6/2008
Đang
thỏa
thuận Alltel Corp Mỹ
Verizon
Wireless
Inc Mỹ
100.00
%
28,100.
0
Vô
tuyến
7/4/2008 Dự kiến Alcon Inc Mỹ
Novartis
AG
Thụ
y sĩ
52.00
%
27,733.
7
Dược
phẩm
13/10/20
08
28/11/20
08 RBS Anh
HM
Treasury Anh
57.94
%
26,062.
9
Ngân
hàng
18/9/200
8
Đang
thỏa
thuận HBOS PLC Anh
Lloyds
TSB
Group
PLC Anh
100.00
%
25,439.
5
Ngân
hàng
28/4/200
8
6/10/200
8
William Wrigley
Jr Co Mỹ Mars Inc Mỹ
100.00
%
23,194.
2
Thực
phẩm
, đồ
uống
29/9/200
8
3/10/200
8
Fortis Bank
Nederland(Holdi
ng)
Hà
lan
Chính phủ
Hà Lan
Hà
Lan
100.00
%
23,137.
3
Ngân
hàng
30/7/200 Dự kiến Union Fenosa Tây Gas Tây 49.50 22,750. Năng
Phụ Lục – Trang 9
8 SA ban
Nha
Natural
SDG SA
ban
Nha
% 2 lượng
8/8/2008
Đang
thỏa
thuận
British
American
Tobacco Anh
Cổ đông
của công
ty
Thụ
y Sĩ
27.10
%
19,826.
7
Thuố
c lá
10/7/200
8
Đang
thỏa
thuận
Rohm & Haas
Co Mỹ
Dow
Chemical
Co Mỹ
100.00
%
18,585.
1
Hóa
chất
13/5/200
8
17/11/20
08 St George Bank Úc
Westpac
Banking
Corp Úc
100.00
%
17,933.
0
Ngân
hàng
(Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008)
Phụ Lục – Trang 10
Phụ lục 4
HOẠT ĐỘNG M&A THẾ GIỚI PHÂN THEO LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG
(Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008)
Phụ Lục – Trang 11
Phụ lục 5
HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CHÍNH PHỦ TRÊN THẾ GIỚI
(Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008)
Phụ Lục – Trang 12
Phụ lục 6
HOẠT ĐỘNG M&A TẠI MỸ
Hình 1: Giá trị hoạt động M&A tại Mỹ
(Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008)
Hình 2: Hoạt động M&A của chính phủ Mỹ
(Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008)
Phụ Lục – Trang 13
Phụ lục 7
GIÁ TRỊ HOẠT DỘNG M&A TẠI CHÂU ÂU
(Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008)
Phụ Lục – Trang 14
Phụ lục 8
CÁC THƯƠNG VỤ M&A THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI ĐIỂN HÌNH
Hình 1 : So sánh giá cổ phiếu Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ
tháng 6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003
(Nguồn: finance.yahoo.com)
Hình 2 : So sánh giá cổ phiểu của HP-Compaq so với IBM, Dell, SPX từ tháng 5 năm 2002
đến tháng 4 năm 2008.
( Nguồn: Wall Street Journal Online )
Hình 3: Biểu đồ giá của AOL và Time Warner trước và sau khi hợp nhất
Phụ Lục – Trang 15
(Nguồn: Thomson Datastream)
Hình 4: So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Walt Disney
(Nguồn: finance.yahoo.com)
Phụ Lục – Trang 16
Phụ lục 9
TỶ LỆ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 1992-2006
(Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 7 năm 2007)
Phụ Lục – Trang 17
Phụ lục 10
HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 2003 ĐẾN NĂM 2008
Hình 1: Giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến 2008
(Nguồn: PwC năm 2009)
Phụ Lục – Trang 18
Hình 2: Cơ cấu các lĩnh vực hoạt động M&A năm 2007 và 2008
(Nguồn: Thomson Reuters năm 2009)
Phụ Lục – Trang 19
Phụ lục 11
HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM SO VỚI KHU VỰC
(Nguồn: PwC năm 2009)
Phụ Lục – Trang 20
Phụ lục 12
CÁC THƯƠNG VỤ M&A LỚN TRONG NĂM 2007 VÀ 2008
Số Thời gian Công ty mục tiêu Người mua Tỷ lệ (%)
Triệu
Đôla
1
Tháng 6 -
2007 Eximbank
PVFC, ACBS, Kinh Đô,
Sinco,… 17,8% 248
2
Tháng 8 -
2007 Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 15% 225
3
Tháng 6 -
2007 Interflour Vietnam Sojitz Corperation 20% 80
4
Tháng 7 -
2007 Omni Saigon Hotel VinaCapital 70% 21
5
Tháng 6 -
2007 Techcombank HSBC 20%
6
Tháng 6 -
2007 Bao Minh CMG Daiichi Life Insurance 100%
7
Tháng 7 -
2007 Hoang Quan Indochina Capital 20% 20
Real Estate
8 2007 PVFC Morgan Stanley 10% 217
9 2007 Bien Hoa
Lotte Confectionery Co
Ltd 30%
Confectionery Corp.
10
Tháng 12 -
2007 Ninimax Fashion Indochina Capital 20%
Vietnam Holding
11
Tháng 9 -
2007 Bao Minh AXA (France) 16,6%
50triệu
Euro
12
Tháng 1 -
2008 Hướng Việt
Moorgan Stanley
(Singapore) 48,33% 9
Securities JSC Holdings Pte.Ltd
13
Tháng 1 –
2008 Vietnam National Swiss Re 25% 81,9
Reinsurance Corp.
14
Tháng 2 -
2008 VMIC Kamaz Inc 13%
15
Tháng 2 -
2008 Vietcombank Fund Franklin Resources Inc 49%
Management JSC
16
Tháng 3 -
2008
VietNam Securities
JSC RHB Malaysia Bank 49% 4,2
17
Tháng 3 -
2008 Diana JSC Goldman Sachs 30%
18
Tháng 3 -
2008 An Binh Bank Maybank (Malaysia) 15% 200
Phụ Lục – Trang 21
19
Tháng 7 -
2008
Truong Hai Auto
Corp. Jardine Cycle & Carriage 20% 80
Limited (JC&C)
20
Tháng 8 -
2008 Southeast Asia Bank France's Socíete Generale 15%
21
Tháng 8 -
2008
PetroVN Drilling
Investment PVD 49%
22
Tháng 8 -
2008 Viet Kim Co. Daikin Industries Ltd. 9.1
23
Tháng 8 -
2008 COTEC Cement Holcim Vietnam 50
24
Tháng 10 -
2008 Phu My Port Bunge Limited 50%
25
Tháng 10 -
2008 Southern Bank United Overseas Bank 15% 15.6
26
Tháng 10 -
2008 Ocean Bank Vietnam State - owned Petrovietnam 24
Oil and Gas Corp 20%
27
Tháng 10 -
2008
POSCO Vietnam Co.
Ltd. Nippon Steel Corp 20%
28
Tháng 12 -
2008 Military JSC Bank Vietnam Military 15%
Telecommunications
Corp.
29
Tháng 12 -
2008
SMART Human
Resource
Watson Wyatt Worldwide
Inc.
30
Tháng 12 -
2008 Rusvietpetro Petro Vietnam 98%
Phụ Lục – Trang 22
Phụ lục số 13
RỦI RO THIẾU THÔNG TIN
TRƯỜNG HỢP CÔNG TY CỔ PHẦN TRẺ (DONACORP)
Năm 2006, hầu hết các nhà đầu tư, các chuyên gia trong lĩnh vực M&A đều ngạc nhiên
trước thông tin doanh nghiệp cổ phần trẻ Đồng Nai (DonaCorp) đã mua lại doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài Cheerfield Vina với giá chỉ $1 cùng với khoản nợ khổng lồ lên đến 34 tỷ
đồng. Ngoài việc đầu tư mang tính cứu sống một công ty đang trong tình trạng phá sản như
Cheerfield Vina thì DonaCorp còn tiếp tục tính đến việc săn lùng, mua lại các công ty cùng
đường khác. Thương vụ $1 này có thể xem là bước khởi đầu mang tính đột phá của DonaCorp
vào thị trường nhiều tiềm năng. Thương vụ này tưởng chừng như tốt đẹp, thế nhưng, rủi ro đã
làm cho DonaCorp đã gặp rắc rối sau thương vụ này khi người ký hợp đồng mua bán là chủ tịch
HĐQT của Cheerfield Vina thì không hợp lệ vì việc chuyển nhượng này phải có văn bản đồng ý
của cả hai chủ đầu tư là Cheerfield International Limit và Rama Shoes Industies. Sau khi tiếp
nhận Cheerfield Vina, thì hàng loạt vấn đề khác nảy sinh đã làm DonaCorp đã không thể có được
Cheerfield Vina do vấn đề thiếu thông tin quan trọng từ việc chưa điều tra chi tiết đúng mức, dù
DonaCorp đã cố liên hệ với chủ đầu tư của Cheerfield Vina ở Indonesia nhưng vẫn không thể,
chính quyền Đồng Nai cũng hỗ trợ DonaCorp để liên hệ với ban lãnh sự quán Indonesia tại
Tp.HCM nhưng vẫn không có phản hổi gì. Sau đó thời gian dài, thì DonaCorp vẫn chưa thể hoạt
động, sản xuất kinh doanh như mong đợi. Tiếp sau đó, DonaCorp lại phát hiện ra Cheerfield
Vina còn nợ Công ty Loteco một khoản trị giá 154.000 USD tiền thuê đất. Mặc dù DonaCorp
cũng đã đồng ý thanh toán khoản tiền trên, nhưng Loteco vẫn không đồng ý vì cho đến lúc này,
thủ tục chuyển giao giữa DonaCorp và Cheerfield vẫn chưa hoàn tất. Và tiếp theo sau đó là
những ràng buộc từ phía Loteco giành cho DonaCorp. Đã mất tiền, lại còn mang thêm trách
nhiệm và rắc rối, đó chính là những tình huống mà các công ty Việt Nam vẫn hay mắc phải.
Phụ Lục – Trang 23
Phụ lục 14
CHỈ SỐ ĐO LƯỜNG GIÁ TRỊ LỢI NHUẬN TÍCH LŨY
Lợi nhuận của bất kỳ hoạt động kinh doanh hay đầu tư nào cũng căn cứ trên cơ sở so
sánh với lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư, lợi nhuận có được từ thay đổi giá cổ phiếu cũng vậy,
có ba kết quả có thể xảy ra:
Giá trị được bảo tồn, trường hợp này xảy ra khi lợi nhuận tạo ra bằng với lợi nhuận kỳ
vọng, do dó dự án có NPV bằng không. Nhà đầu tư sẽ hài lòng và đây là kết quả của sự
thành công.
Giá trị gia tăng, khi lợi nhuận được tạo ra lớn hơn giá trị mà nhà đầu tư kỳ vọng,
không còn nghi ngờ gì về sự thành công trong trường hợp này.
Giá trị bị hủy hoại, trong trường hợp này lợi nhuận thu được nhỏ hơn lợi nhuận kỳ
vọng, bởi vì nhà đầu tư có thể thu được lợi nhuận cao hơn khi đầu tư vào những dự án
khác có cùng mức độ rủi ro, do đó trong trường hợp này dự án coi như không thành
công.
Sử dụng chỉ số CAR (Cumulative Abnormal Return) để đo lường lợi nhuận của cổ
phiếu:
Phần giá trị khác biệt giữa lợi nhuận thực tế và lợi nhuận trung bình của một danh mục
nào đó được lấy làm chuẩn (lợi nhuận bình thường – normal return) gọi là lợi nhuận bất thường
(Abnormal return), nó có thể đạt giá trị dương trong trường hợp lợi nhuận thực tế lớn hơn lợi
nhuận trung bình của một danh mục lấy làm chuẩn, âm trong trường hợp ngược lại và bằng
không khi hai giá trị này bằng nhau. Danh mục lấy làm chuẩn là những danh mục thị trường như
S&P 500, Nikkei 225, hoặc sử dụng một danh mục các chứng khoán tương đương để so sánh với
lợi nhuận kỳ vọng. Lợi nhuận bất thường chịu tác động trực tiếp từ những thông tin bất thường
như thông báo chi trả cổ tức, thông báo lợi nhuận của công ty, thông báo thay đổi lãi suất, thông
báo mua lại, sáp nhập… mặc dù các thông tin đó chưa trực tiếp ảnh hưởng tới kết quả hoạt động
Phụ Lục – Trang 24
kinh doanh của công ty, nhưng nó đã được phản ánh trực tiếp qua giá cổ phiếu, chính vì vậy giá
trị lợi nhuận bất thường được tính thông qua sự thay đổi của giá cổ phiếu.1
Giá trị lợi nhuận của hoạt động M&A được đo lường bằng chỉ số CAR (Cumulative
Abnormal Return) chính là tổng giá trị tích lũy của lợi nhuận bất thường từ sự thay đổi giá cổ
phiếu (Abnormal return) trong một khoản thời gian nào đó.
Trong hoạt động M&A chỉ số CAR được dùng để xác định lợi nhuận từ sự thay đổi giá
cổ phiếu trong một khoản thời gian nhất định sau khi thương vụ M&A được công bố.
1 Đinh nghĩa từ website :
Phụ Lục – Trang 25
Phụ lục 15
CÔNG CỤ COLLAR TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
Trong thời gian qua, hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam chủ yếu được thanh toán
thông qua chi trả bằng tiền mặt, nhưng với xu thế phát triển mạnh mẽ của thị trường, hoạt động
M&A tại Việt Nam sẽ không chỉ dừng lại ở hình thức thanh toán bằng tiền mặt, do đó những rủi
ro đến từ sự biến động giá khi thực hiện M&A cũng sẽ trở thành một vấn đề bàn bạc sôi nổi. Do
vậy, để tránh rơi vào những thất bại không đáng có trong vấn đề này, chúng tôi xin đề xuất sử
dụng “Collar” để giúp người mua và người bán có thể hạn chế và phòng ngừa rủi ro do biến
động giá cổ phiếu gây ra.
Collar được thực hiện thông qua hai hình thức: Collar theo tỷ lệ chuyển đổi cố định
(fixed exchange ratio) và Collar theo mức giá chuyển đổi cố định (fixed-price).
Khi doanh nghiệp mục tiêu muốn xác định một sự chắc chắn về số lượng cổ phiếu nắm
giữ trong công ty đề xuất nhưng lo sợ sự biến động giá có thể làm giá trị thương vụ bị tác động
quá lớn thì doanh nghiệp mục tiêu nên sử dụng công cụ Collar với hình thức tỷ lệ chuyển đổi cố
định (fixed exchange ratio). Trường hợp này vẫn có thể sử dụng tương tự cho công ty đi mua.
Fixed exchange ratio collar được thiết kế bằng cách kết hợp những hợp đồng quyền chọn mua và
chọn bán để cho tỷ lệ chuyển đổi cố định chỉ được thực hiện trong một vùng biến động giá nhất
định, nếu vượt qua vùng này thì tỷ lệ chuyển đổi đó sẽ không còn được áp dụng, thay vào đó mỗi
cổ phiếu chuyển đổi sẽ được chuyển đổi dựa trên một mức giá cố định theo fixed-price.
Phụ Lục – Trang 26
Khi doanh nghiệp mục tiêu muốn giá trị cổ phiếu công ty mình được xác định ở một mức
giá cố định nhưng lo sợ sự biến động giá trong tương lai có thể làm tỷ lệ nắm giữ cổ phần trong
công ty đi mua lại giảm đi thì chúng tôi đề xuất doanh nghiệp nên sử dụng công cụ Collar với
hình thức mức giá chuyển đổi cố định (fixed-price). Trường hợp này vẫn có thể sử dụng tương tự
cho công ty đi mua. Hình thức collar theo mức giá chuyển đổi cố định được thiết kế bằng cách
kết hợp những hợp đồng quyền chọn mua và chọn bán để cho mức giá chuyển đổi cố định chỉ
được áp dụng trong một vùng biến động nhất định của giá công ty đi mua, nếu vượt ra ngoài giới
hạn đó thì cổ phiếu giữa hai công ty sẽ được hoán đổi với một tỷ lệ chuyển đổi cố định.
Phụ Lục – Trang 27
Phụ lục 16
CÁC HÌNH THỨC CỦA ĐIỀU TRA CHI TIẾT
Thẩm định chi tiết về thương mại ( Commercial Due Diligence – CDD)
Doanh nghiệp muốn có những thông tin rõ ràng, cụ thể cho hoạt động điều tra của mình
thì đầu tiên, doanh nghiệp hãy đặt mối quan tâm đến việc khảo sát thị trường, vị thế cạnh tranh
và triển vọng của doanh nghiệp trên thị trường. Lời khuyên giành cho doanh nghiệp đó là: hãy
tiến hành thật lỹ lưỡng chi tiết về thương mại. Nhờ vào CDD mà chúng ta sẽ nhận diện những
tác động ngoại vi đến hoạt động của doanh nghiệp. Khi tiến hành CDD, các chuyên gia phải xem
xét các hợp đồng đã ký, gặp gỡ các nhà cung cấp, tiếp xúc với các khách hàng hiện tại và tiềm
năng, thậm chí với cả đối thủ cạnh tranh- vì đôi khi họ nắm giữ những thông tin quan trọng về
doanh nghiệp. Vì thế, chúng ta phải tiến hành điều tra chi tiết về thương mại, để có thể hiểu rõ
được hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, từ đó đưa ra những quyết định chính xác.
Thẩm định chi tiết về tài chính ( Financial Due Diligence – FDD)
Mục tiêu tiếp theo trong phần giải pháp, chúng tôi muốn rằng, doanh nghiệp cần phải có
được những thông tin liên quan đến sức khoẻ của các doanh nghiệp mục tiêu. Thực hiện giao
dịch M&A thì vấn đề tài chính là một vấn đề không thể bỏ qua và đó là kiến nghị mà tôi đề ra
cho các doanh nghiệp sau CDD. Nếu CDD chú ý đến các tác động bên ngoài thì điều tra chi tiết
về tài chính FDD lại quan tâm đến tài chính nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu: vốn chủ sỡ hữu,
vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, và các dòng tiền,… Chúng ta cần phải hiểu rằng FDD không
phải là một cuộc kiểm toán vì FDD mục đích hướng đến tương lai chứ không chỉ xem xét các
vấn đề trong quá khứ. FDD sẽ xác định những chỉ mục tài chính quan trọng giúp bên mua các
định giá bán của doanh nghiệp mục tiêu. Hãy tiến hành điều tra chi tiết về tài chính một cách cẩn
thận và đầy đủ nhất đó là lời mà tôi muốn nhắn nhủ đến các doanh nghiệp trong quá trình tiến
hành hoạt động M&A.
Phụ Lục – Trang 28
Thẩm định chi tiết về pháp lý ( Legal Due Diligence – LDD)
Tại Việt Nam, vấn đề pháp lý không thật đơn giản, môi trường pháp lý đã tạo ra nhiều
rào cản làm vướng chân hoạt động M&A. Với những khó khăn riêng có về vấn đề này tôi đề
nghị, doanh nghiệp hết sức cẩn trọng trong vấn đề liên quan đến pháp lý, và đưa ra công cụ điều
tra chi tiết về pháp lý. Việc sử dụng giải pháp này sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra những cảnh báo
về tính khả thi trong lĩnh vực pháp lý của giao dịch M&A. LDD xem xét những vấn đề pháp lý
của doanh nghiệp mục tiêu, để phát hiện những rủi ro hiện tại và tiềm ẩn, cung cấp cho bên mua
những hiểu biết quan trọng về các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp. LDD chỉ ra cho người mua
biết doanh nghiệp mà họ quan tâm có tuân thủ đầy đủ pháp luật hay không, và đưa ra những cảnh
báo cần thiết về pháp lý cho các bên cân nhắc trong giao dịch này.
Ngoài 3 thẩm định về CDD, FDD, và LDD, thì doanh nghiệp còn có thể tiến hành điều
tra chi tiết về môi trường ( Environmental Due Diligence – EDD) để có thêm hiểu biết về việc
tuân thủ các quy định về môi trường của doanh nghiệp mục tiêu trong quá khứ cũng như những
ảnh hưởng trong tương lai, hoặc là tiến hành điều tra chi tiết về công nghệ ( Technology Due
Diligence – TDD) mang lại cho doanh nghiệp những cơ hội để những cải thiện có thể có, hay
nguy cơ lạc hậu công nghệ của doanh nghiệp mục tiêu. Ứng với từng loại hình doanh nghiệp,
hình thức kinh doanh, nhu cầu về điều tra này cũng khác nhau. Với giải pháp này, tôi hy vọng
rằng trong tương lai gần Việt Nam sẽ có những gói dịch vụ như thế này, giúp cho các doanh
nghiệp tự tin thực hiện giao dịch, góp phần phát triển thị trường M&A Việt Nam ngày càng hiện
đại và vững chắc hơn.
Phụ Lục – Trang 29
Phụ lục 17
CÔNG CỤ DỮ LIỆU PHÒNG ẢO -VDR
Công cụ dữ liệu phòng ảo mà tôi muốn giới thiệu sẽ được xây dựng như một hệ thống
dây chuyền thông tin, và thông tin luôn được cập nhật mới thường xuyên. Virtual Data Room
(VDR), dữ liệu phòng ảo sẽ giúp cho doanh nghiệp tận dụng lợi thế công nghệ để biến những
thông tin văn bản, giấy tờ trở thành dữ liệu điện tử. VDR sẽ bổ sung lưu trữ thông tin từ những
cuộc điều tra theo yêu cầu của khác hàng. Với uy tín của một công ty môi giới lớn dữ liệu phòng
ảo (VDR) là nơi lưu trữ những thông tin nội bộ và chính xác của từng công ty. Thông qua dữ liệu
phòng ảo, công ty mua có thể xem xét mức độ phù hợp của công ty mục tiêu với công ty mình,
từ đó đưa ra quyết định đánh giá, khảo sát mục tiêu kỹ hơn.
Những động cơ thúc đẩy chúng tôi đề xuất mô hình này cho thị trường Việt Nam hiện
nay bởi vì chúng tôi thấy đây là một mô hình rất phù hợp với nước ta, một nơi mà vấn đề liên
quan đến thông tin luôn mang rủi ro cao. Doanh nghiệp phải dùng mô hình này như là một công
cụ hữu hiệu, giúp doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận với một nền kinh tế công nghệ hoá. Dữ liệu
phòng ảo mang sẽ được tìm thấy thông qua trực tuyến do đó cho phép nhiều người ở những địa
điểm khác nhau có thể cùng sử dụng một lúc; định dạng tài liệu (tập tin so với các tập tài liệu
bằng giấy) dễ dàng tính toán tổng hợp. Sử dụng dữ liệu phòng ảo sẽ tiết kiệm chi phí điều tra,
giảm thiểu thời gian, công sức, thông tin minh bạch, đáng tin cậy.
Trong một phòng dữ liệu ảo thì tài liệu được trình bày một cách hiệu quả trong tương
phản hơn so với các tài liệu dưới hình thức vật lý. Tính ưu việt giữa VDR so với dữ liệu bằng
giấy, vật chất - PDR (phisical data room) đó chính là vấn đề truy cập, tiếp cận thông tin từ các
VDRs. Đối với công cụ dưới hình thức vật lý, việc truy cập diễn ra từng đợt, từng người, trong
khi đó, với hình thức dữ liệu ảo, thì nhiều người mua tiềm năng đều có thể tiếp cận với công ty
mục tiêu một cách dễ dàng. Cùng với dịch vụ đảm bảo những thông tin chính xác của các tổ
chức cung cấp VDRs thì việc sử dụng thông tin này giúp các đối tượng mua tiềm năng sẽ nhanh
chóng tìm được công ty mục tiêu cũng như thực hiện được các giao dịch, thương vụ M&A một
cách giảm thiểu rủi ro nhất. Chính việc sử dụng VDRs trong quá trình điều tra chi tiết, cùng với
sự cung cấp thông tin chuyên nghiệp này, sẽ giúp việc giảm thiểu rủi ro trong việc định giá tài
Phụ Lục – Trang 30
chính, trong vấn đề về pháp lý, nhân sự, thương mại, môi trường, và các vấn đề khác do việc
thiếu thông tin gây ra.
Trong trường hợp hoạt động M&A là một thỏa thuận hợp nhất, thì không phải chỉ một
công ty đề xuất thực hiện điều tra chi tiết mà cả công ty mục tiêu cũng cần phải biết những thông
tin về đối tác của mình. Do đó việc sử dụng dữ liệu phòng ảo VDR sẽ giúp các hoạt động diễn ra
công bằng và nhanh chóng hơn.
Phụ lục 18
BẢNG PHÂN LOẠI CÁC NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI
Hoạt động M&A
phức tạp, mục đích
không rõ ràng
Thiếu sự linh
hoạt
Quyết định làm tăng
rủi ro
Yếu tố chủ quan,
thiên về cảm tính
Môi trường kinh
doanh không ổn
định
Năng lực đội ngũ
lao động suy giảm
S
o
n
y
v
à
C
o
l
u
m
b
i
a
(
T
h
ấ
t
b
ạ
i
)
Hoạt động sản xuất
phim rất phức tạp,
đòi hỏi những đầu
tư những khoản chi
phí lớn, thời gian
sản xuất dài, doanh
thu từ bán film
thiếu ổn định và
gặp nhiều rủi ro.
Chi phí sản
xuất cao, số
lượng sản
phẩm phim
không nhiều
đã làm doanh
thu sản xuất
phim bị biến
động, khi hoạt
động sản xuất
phim bị lỗ,
công ty mất
khả năng tài
trợ cho hoạt
động sản xuất
và Sony buộc
lòng phải chi
thêm vốn.
Giá mua quá cao.
Những quyết định
tham gia vào lĩnh vực
sản xuất phim. Quyết
định thuê cùng lúc
hai CEO là Jon
Peters và Peter Guber
với mức chi trả quá
lớn: 2.7 triệuUSD
mỗi năm, 8% giá trị
thị trường gia tăng
của công ty trong 5
năm, 50 triệu USD
tiền thưởng sau 5
năm, đây là một
khoản chi trả lớn nhất
từ trước đến giờ tại
Hollywood.
Quá lạc
quan,những quyết
định quá vội
vàng. Quá tin
tưởng vào khả
năng quản lý của
hai CEO Peters
và Guber.
Ngành sản xuất
phim đang có xu
hướng chuyển dịch
sang thể loại phim
dựa trên những tác
phẩm văn học nổi
tiếng. Thể loại
phim này đòi hỏi
rất nhiều chi phí.
Có sự khác biệt về
văn hóa và lãnh thổ:
giữa những kỷ sư và
các nghệ sĩ
Hollywood, giữa
nước Mỹ với nước
Nhật.
Phụ Lục – Trang 32
U
n
i
l
e
v
e
r
v
à
B
e
s
t
f
o
o
d
s
(
T
h
à
n
h
c
ô
n
g
)
Mục đích rõ ràng:
trong giai đoạn này
người tiêu dùng
hướng tới sử dụng
những sản phẩm
thực phẩm có uy tín
và thương hiệu,
đồng thời đây là
giai đoạn cạnh
tranh giành thị phần
giữa các thương
hiệu như: Nestle,
Campbell Soup,
Kraft Foods… Sự
kết hợp giữa
Unilever và
Bestfoods sẽ mở ra
cơ hội chiếm lĩnh
thị trường, nâng cao
vị thế cạnh tranh,
khả năng maketing
và tận dụng hệ
thống phân phối
Quyết định sử
dụng hệ thống
của Bestfoods
để phân phối
những sản
phẩm có liên
quan.
Quyết định giữ lại
đội ngũ lãnh đạo của
Bestfoods, quyết định
đa dạng những dòng
sản phẩm thực phẩm
cùng loại.
Những suy luận
dựa trên những
hiểu biết và kiến
thức trong các
lĩnh vực có quan
hệ mật thiết với
nhau.
Mặc dù đây là giai
đoạn cạnh tranh
mạnh mẽ giữa các
thương hiệu thực
phẩm lớn, nhưng
bởi vì người tiêu
dùng đang có xu
hướng chuyển
sang sử dụng
những sản phẩm
có uy tín nên
chung quy vẫn tạo
ra cơ hội rất lớn
cho Unilever.
Tuy rằng đây là
Hoạt động M&A
xuyên quốc gia
nhưng giữa hai công
ty có đặc điểm kinh
doanh và văn hóa
giống nhau
(Unilever của Hà
Lan, Bestfoods của
Mỹ, cả hai công ty
đều hoạt động trong
cùng lĩnh vực chế
biến thực phẩm có
thị trường tại châu
Âu và Mỹ) nên là
điều kiện tốt để hòa
hợp và chia sẽ kiến
thức kinh nghiệm.
Phụ Lục – Trang 33
A
T
&
T
v
à
N
C
R
(
t
h
ấ
t
b
ạ
i
)
Ban lãnh đạo
AT&T đưa ra chiến
lược muốn kết hợp
giữa viễn thông và
máy tính nhằm tạo
ra một tổ chức hùng
mạnh trước giờ
chưa từng có,
nhưng họ chưa tìm
ra được nên kết hợp
như thế nào, trong
khi lĩnh vực sản
xuất máy móc công
nghệ và dịch vụ vi
tính lại không hề
đơn giản và cần
phải có chuyên môn
cao, rất có thể mục
đích của AT&T chỉ
vì là lo sợ sự đi
xuống của lĩnh vực
viễn thông truyền
thống và thay vào
đó là các dịch vụ vi
tính công nghệ cao.
AT&T đã quá
xa lầy vào lĩnh
vực sản xuất
vi tính, tổng
giá trị đầu tư
vào lĩnh vực
này lên tới 2.8
tỷ USD
AT&T đã quá chủ
quan, đầu tiên là
đưa ra quyết định
thiếu cơ sở:
AT&T cho rằng
kết hợp giữa lĩnh
vực viễn thông và
sản xuất máy tính
là có thể đón đầu
được xu hướng
phát triển của
công nghệ thông
tin. Thứ hai là
toàn bộ lãnh đạo
của AT&T đều
tin vào những kế
hoạch cảm tính
của chủ tịch
Robert Allen.
Đây là khoản thời
gian công nghệ kỷ
thuật phát triển cao
đặc biệt là trong
lĩnh vực sản xuất
máy tính từ đó làm
cho áp lực cạnh
tranh về công nghệ
và giá cả trở nên
khốc liệt hơn,
khủng hoảng tài
chính ngân hàng
năm 1991 cũng có
tác động không
nhỏ đến kết quả
hoạt động kinh
doanh trong giai
đoạn này.
AT&T đã bố trí
người vào quản lý
NCR rồi sau đó lại
đổi tên NCR thành
AT&T Global
Information
Solutions.
Phụ Lục – Trang 34
R
e
n
a
u
l
t
v
à
V
o
l
v
o
(
t
h
ấ
t
b
ạ
i
)
Thông qua cuộc
hợp nhất này
Renualt muốn tìm
những cơ hội mới ở
lĩnh vực sản xuất xe
phục vụ sản xuất
thay vì lĩnh vực sản
xuất xe hơi truyền
thống của mình,
còn đối với Volvo
sự điên rồ còn thấy
rõ hơn, Volvo đồng
ý hợp nhất chỉ vì
muốn tận dụng
những khả năng và
năng lực tài chính
của hãng xe lớn
Renault thuộc
quyền quản lý của
chính phủ Pháp để
giúp Volvo vượt
qua giai đoạn khó
khăn.
Tuy rằng tỷ lệ
giá trị của
Volvo/Renault
là 35/65
nhưng bởi vì
Volvo đã
giành cho
Renault những
“cổ phiếu
vàng” với
những cổ
phiếu đó thì
hầu như
Renault sẽ
nắm toàn bộ
quyền quản lý
công ty sau
hợp nhất.
Một quyết định sai
lầm khi đồng ý
chuyển quyền sở hữu
một công ty cổ phần
sang nắm giữ một
phần vốn nhỏ bé
trong công ty thuộc
sở hữu của chính phủ
Pháp.
Các tác động của
khủng hoảng kinh
tế thế giới những
năm đầu thập kỷ
90 đã làm thay đổi
môi trường hoạt
động kinh doanh
của lĩnh vực sản
xuất xe ôtô.
Một công ty cổ phần
đại chúng và một
công ty quốc doanh;
hoạt động ở hai
mảng khác nhau
trong ngành sản xuất
ôtô
Phụ Lục – Trang 35
C
o
m
p
a
q
v
à
H
P
(
t
h
à
n
h
c
ô
n
g
)
mục đích tận dụng
những tiến bộ khoa
học kỹ thuật của
nhau, tiết kiệm chi
phí nghiên cứu
nhằm nâng cao khả
năng cạnh tranh về
công nghệ và giá cả
với những đối thủ
lớn như IBM, Dell
khi mà thế giới
bước vào giai đoạn
phát triển mạnh mẽ
của khoa học công
nghệ
Theo đuổi đến cùng
cuộc hợp nhất, và lôi
kéo các cổ đông lớn
của ban lãnh đạo HP
đã đưa cuộc hợp nhất
đến thỏa thuận thành
công
Khủng hoảng kinh
tế năm 2000 cũng
đưa đến những khó
khăn cho lĩnh vực
sản xuất máy tính,
tuy nhiên đây cũng
là một cơ hội để
HP-Compaq có thể
vượt qua những
đối thủ khác
HP và Compaq cả
hai hãng sản xuất
máy tính đều là của
Mỹ, ban lãnh đạo
của HP và Compaq
đều cùng nắm giữ
những vị trí quan
trọng trong công ty
mới, đó là điều kiện
tốt để họ học hỏi
chia sẽ kinh nghiệm
và hợp tác và xây
dựng công ty mới
lớn mạnh hơn.
Phụ Lục – Trang 36
A
O
L
v
à
T
i
m
e
W
a
r
n
e
r
(
t
h
ấ
t
b
ạ
i
)
Bản thân Time
Warner và AOL
đều là những công
ty đa ngành nghề,
lĩnh vực Internet lại
khá mới mẻ, còn
chiến lược đưa ra
lại không rõ ràng
nhằm biện hộ cho
mục đích trước mắt
là chạy theo bong
bóng “Dot-com.
Bản thân giá
cổ phiếu AOL
đã có dấu hiệu
đi xuống từ
sau khi công
bố hợp nhất
tháng 1 năm
2000, nhưng
thương vụ hợp
nhất chỉ chính
thức thông
qua vào tháng
1 năm 2001,
trong thời gian
này Time
Warner đã
đứng nhìn cổ
phiếu AOL rơi
tự do mà
không có biện
pháp nào để
hạn chế.
Đa dạng hóa vào một
công ty lớn như AOL
Time Warner đã
quá chủ quan khi
không khi không
tự bảo vệ mình
bằng những công
cụ quản trị rủi ro
M&A như
“Collar”.
Do tác động của
khủng hoảng kinh
tế “Dot-com” đã
tác động đến hoạt
động kinh doanh
và giá trị của
những công ty
trong lĩnh vực
internet như AOL,
thỏa thuận M&A
được đưa ra lúc thị
trường Dot-com
quá nóng.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
Danh mục tài liệu tiếng Việt :
- Quản trị rủi ro tài chính, NXB Thống Kê, tác giả: PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc
Trang (2006).
- Tài chính doanh nghiệp hiện đại, NXB Thống Kê, tác giả GS.TS Trần Ngọc
Thơ (2005).
- “Nâng cao năng lực cho bên bán” của Nhóm tư vấn Sài Gòn SCG – ngày 31
tháng 10 năm 2008.
- “M&A ở Việt Nam - Sự đo lường và rào cản đi tới thành công” – PwC Việt
Nam – ngày 3 tháng 4 năm 2008.
Danh mục tài liệu Tiếng Anh
- “Deals from Hell - M&A Lessons that Rise Above the Ashes” by Robert F.
Bruner (Author), Arthur Levitt Jr. (Foreword)
- “Vietnam – M&A Review 2008” - PwC
- “M&A Due Diligence: The 360 – Degree view” by John O.Nigh and Marco
Boschetti.
- “M&A Seminar Series”, David W.Healy Partner and Co-Chair, Fenwich &
West M&A Group.
- “Why Merger and Acquisition waves reoccur: The vicious circle from pressure
to failure”. Kummer Steger – Institue of Mergers, Acquisition and Alliances.
- “Do Virtual Data Rooms add to the M&A process?” By. Christopher Kummer,
Vlado Silskovic. Institue of Merger, Acquisition and Alliances.
- “M&A and risk” of watsonwyatt.com
- “M&A Review of Thomson Reuters 4Q-2008”.
- “Contingent value rights. A new takeover currency?” By Michael Shaw, Gavin
Davies, Mark Bardell àn Kelly Bassett of Herbert.
- “The M&A Collar Handbook. How to Manage Equity Risk” by Booz, Allen,
Hamilton.
- “MA Down but Not Out” Báo cáo của Boston Consulting Group tháng
12/2008
- “Brave New World of M&A” Báo cáo của Boston Consulting Group tháng
8/2007
Danh mục website tham khảo:
http:// www.vneconomy.vn
http:// www.timnhanhchungkhoan.vn
http:// www.muabancongty.com
http:// www.saigontimes.com.vn/tbktsg
http:// www.banker.thomsonib.com
http:// www.fpts.com.vn
http:// www.businessweek.com
http:// www.investopedia.com
http:// www.en.wikipedia.org
http:// www.imaa-institute.org
http:// www.money.cnn.com
http:// www.reuters.com
http:// www.bloomberg.com
http:// www.nytimes.com
http:// www.finance.yahoo.com
http:// www.news.cnet.com
Và một số trang web khác.