Đề án Quy chế pháp lý về việc gia nhập thị trường chứng khoán của công ty cổ phần

i hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu. Trong đó Tổng công ty Sông Đà vẫn nắm giữ lượng cổ phần chi phối là 2.450.000 cổ phần trên tổng số 5.000.000 cổ phần, mệnh giá một cổ phần là 10.000 dồng. Kết hợp huy động vốn của các cá nhân, tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm mục tiêu năng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của công ty trên thị trường. * Yêu cầu - Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, Tổng công ty Sông Đà, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động trong doanh nghiệp. - Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường, thúc đẩy sự phát triển của công ty trên thị trường vốn, thị trường chứng khoán. 2.2. Hình thức cổ phần hoá công ty Hình thức cổ phần hoá công ty cổ phần Sông Đà 12 được căn cứ theo Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính Phủ về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần và Quyết định số 1795/QĐ-BXD ngày 19/11/2004 của Bộ trưởng Bộ xây dựng về việc phê duyệt phương án cổ phần hoá Công ty Sông Đà 12-Tổng công ty Sông Đà, cụ thể là: Bán bót một phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp đồng thời phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn. 2.3. Quyết đinh chuyển Công ty Sông Đà 12 thuộc Tổng công ty Sông Đà thành công ty cổ phần của Bộ trưởng Bộ xây dựng. - Căn cứ Nghị định số 36/2003/NĐ-CP ngày 4/4/2003 của Chính Phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ xây dựng - Căn cứ Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính Phủ về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần - Căn cứ Quyết định số 1795/QĐ-BXD ngày 19/11/2004 của Bộ trưởng Bộ xây dựng về việc phê duyệt phương án cổ phần hoá Công ty Sông Đà 12-Tổng công ty Sông Đà - Xét đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty Sông Đà ( Tại văn bản số 645 TCT/HĐQT ngày 30/12/2004). Bộ trưởng Bộ xây dựng đã xem xét và có quyết định về việc chuyển Công ty Sông Đà 12 thuộc Tổng công ty Sông Đà thành công ty cổ phần III. QUY TRÌNH VÀ THỦ TỤC ĐĂNG KÝ GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ 12 3.1. Quy trình xây dựng các căn cứ trước khi tiến hành đăng ký gia nhập TTCK Để có thể tiến hành Đăng ký gia nhập TTCK theo đúng quy trình và thủ tục như UBCKNN yêu cầu, Công ty cổ phần Sông Đà 12 đang gấp rút hoàn tất các bước trước khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký gia nhập bao gồm: 3.1.1. Họp Đại hội cổ đông Trong phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty, HĐQT của Công ty cổ phần Sông Đà 12 đã tiến hành họp bàn những vấn đề cụ thể về quy trình niêm yết cổ phiếu của Công ty trên TTCK. Đồng thời thông qua các báo cáo về quá trình khảo sát tổng thể hoạt động của Công ty, thẩm định và rà soát thông tin thu thập, xác định và đánh giá chiến lược kinh doanh và định hướng phát triển của Công ty sau khi niêm yết. HĐQT của Công ty cùng với công ty tư vấn, Ngân hàng bảo lãnh thực hiên việc xác định giá trị cổ phiếu phát hành, phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 3.1.2. Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, Tổ chức tư vấn tài chính trung gian và Đại lý đấu giá Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, Tổ chức tư vấn tài chính trung gian và Đại lý đấu giá sẽ do HĐQT của Công ty quyết định dựa trên tiêu chí được nêu trong bản cáo bạch mà dự kiến vào đầu tháng 6 năm 2007 Công ty cổ phần Sông Đà 12 sẽ gửi tới UBCKNN và công bố rộng rãi cho các nhà đầu tư quan tâm. 3.1.3. Số lượng cổ phiếu chào bán dự kiến - Số lượng cổ phần đấu giá cụ thể: Hiện nay HĐQT của Công ty vẫn còn đang trong quá trình nghiên cứu, tuy nhiên dự kiến sẽ chiếm khoảng từ 22-25% Vốn điều lệ. - Số lượng cổ phần đăng ký mua tôi thiểu: 1000 cổ phần - Số lượng cổ phần cá nhân và tổ chức được đăng ký mua tối đa: 200.000 cổ phần 3.1.4. Mức giá phân phối - Mệnh giá một cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần - Giá khởi điểm: 11.000 đồng/cổ phần 3.1.5.Thời gian thực hiện - Thời gian đăng ký tham gia đấu giá, nộp tiền đặt cọc, phát phiếu tham dự đấu giá: khoản từ 23/05/2007 đến 30/05/2007 - Thời gian tổ chức đấu giá: đầu tháng 6 năm 2007 3.1.6. Địa điểm công bố Bản cáo bạch Dự kiến địa diểm công bố Bản cáo bạch tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội, số 2 Phan Chu Trinh, Hoàn Kiếm, Hà Nội. 3.2. Thủ tục đang ký niêm yết chứng khoán của Công ty cổ phần Sông Đà 12 Sau khi đã hoàn tất đầy đủ các điều kiện về niêm yết chứng khoán như quy định tại các Điều 8 và Điều 9 Nghị định số 14/2007NĐ-CP ngày 19/01/2007 (Quy định chi tiết một số Điều của Luật chứng khoán), Công ty cổ phần Sông Đà 12 đã tiến hành thực hiện lần lượt các bước: 3.2.1. Lập hồ sơ đăng ký niêm yết Hồ sơ xin cấp phép niêm yết cổ phiếu của Công ty cổ phần Sông Đà 12 gồm: - Đơn xin cấp phép niêm yết - Quyết định của Đại hộ đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết cổ phiếu - Sổ theo dõi cổ đông của Công ty cổ phần Sông Đà 12 - Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Điều lệ Công ty cổ phần Sông Đà 12 - Bản cáo bạch - Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát - Cam kết của thành viên HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu theo thời hạn quy định trong Điều lệ Công ty, kể từ ngày niêm yết - Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận Công ty sẽ phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán này tại Trung tâm giao dịch chứng khoán số 2, Phan Châu Trinh, TP Hà Nội. 3.2.2. Lưu ký chứng khoán Cổ phiếu của Công ty cổ phần Sông Đà 12 dự kiến sẽ được lưu ký tập trung tại Trung tâm giao dịch chứng khoán TP Hà Nội, dưới hình thức lưu ký tổng hợp 3.2.3. Công bố thông tin Công ty cổ phần Sông Đà 12 cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 (có hiệu lực từ 01-01-2007). Việc công bố thông tin sẽ do Tổng giám đốc hoặc người được uỷ quyền công bố thông tin thực hiện qua các phương tiện thông tin đại chúng, ấn phẩm của Công ty và các phương tiện thông tin của Trung tâm giao dịch chứng khoán TP Hà Nội , theo quy định tại Điều 101 và Điều 103 Luật chứng khoán 2006. Đó là những bước mà một công ty muốn đăng ký niêm yết trên TTCK phải thực hiện. Sau đó sẽ là công việc của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán như quy định tại khoản 1 Điều 12 nghị định 14/2007/NĐ-CP Điều 12. Thủ tục đăng ký niêm yết 1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Chương III. MỘT SỐ ĐÁNH GIÁ VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ TTCK. QUA ĐÓ HÌNH THÀNH CƠ SỞ PHÁP LÝ VỮNG CHẮC CHO HOẠT ĐỘNG VÀ SỰ PHÁT TRIỂN CỦA CÁC DOANH NGHIỆP TRÊN TTCK I. MỘT SỐ ĐÁNH GIÁ VỀ CỞ SỞ PHÁP LÝ VÀ THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1. Những đặc điểm của thị trường chứng khoán Việt Nam Hình thành từ việc cổ phần hoá các Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN), các công ty cổ phần niêm yết trên TTCK Việt Nam chủ yếu do Nhà nước nắm cổ phần chi phối và vì vậy hoạt động của các công ty này ảnh hưởng đáng kể về tính chất quản lý theo cách mà các DNNN vẫn làm. Phần còn lại, do các cá nhân bên ngoài và người lao động trong công ty nắm giữ. Nhiều cổ đông trong công ty thậm chí không có đủ kiến thức về pháp luật để biết được mình có quyền lới như thế nào khi nắm giữ quyền biều quyết. Hành lang pháp lý chưa đầy đủ và không rõ ràng, thiếu một cơ chế giám sát đủ mạnh đã gần như không bảo vệ được quyền lợi cho các cổ đông thiểu số. Ban giám đốc của một số công ty này vẫn do Nhà nước bổ nhiệm và gần như chẳng có trách nhiệm gì đáng kể về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Chính đặc điêm này làm cho bộ máy quản lý trở nên chuyên chế và có xu hướng chú trọng tới lợi ích cá nhân của mình hơn là lợi ích của các cổ đông và các chủ sở hữu. Điều mà chúng ta vẫn thường thấy được trong các doanh nghiệp Nhà nước. Trước hiện trạng đó, câu hỏi đặt ra là các công ty kiểm toán độc lập, người chịu trách nhiệm về sự trung thực của các báo cáo tài chính do các công ty này công bố trước cổ đông và các nhà đầu tư. liệu đã làm hết trách nhiệm của mình? Và các thông tin được SSC yêu cầu công bố là hoàn toàn không đủ để có thể phân tích và đánh giá một cách sát thực hơn về tình hình kinh doanh và tài chính của các công ty này. Một số công ty còn cung cấp thông tin một cách thiếu trung thực và không đầy đủ. Các công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam hiên tại đa số là các DNNN thực hiện cổ phần hoá. Trong một vài năm trước và sau khi cổ phần hoá, các công ty này tạo được mức lợi nhuận tương đối hấp dẫn vì được hưởng những lợi thế nhất định từ khi chuyển đổi sở hữu (Đặc biệt là vấn đề Quyền sử dung đất, ưu tiên về thuế và các khoản nợ tồn đọng). Phần lớn các công ty đầu tiên được lựa chọn để tiến hành cổ phần hoá (theo kiều thí điểm) dều là các công ty đang hoạt động tương đối tốt thuộc các Bộ, các Tổng công ty hoặc của các Địa phương. Ngoài ra, việc được hưởng ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp trong những năm đầu sau khi cổ phần hoá tạo cho các doanh nghiệp này khả năng tạo được một mức lọi thế tương đối hấp dẫn. Tuy nhiên, cũng phải nhìn nhận rằng, lợi thế mà một số công ty có được là nhờ những lợi thế mang tính độc quyền mà đơn vị chủ quản trước đây mang lại. Những lợi thế này chỉ tạo được khả năng duy trì lợi nhuận trong một khoảng thời gian ngắn và hầu như không xuất phát từ tiềm năng và khả năng cạnh tranh thực lực cảu các doanh nghiệp. Chính vì vậy, doanh nghiệp không có khả năng đối phó với những biến động của nền kinh tế. Tình hình hoạt động của họ vì vậy chịu tác động mạnh của các yếu tố kinh tế vĩ mô. Trong khi đó, nền kinh tế Việt Nam vốn được xem là hết sức phập phù, tuy ít có khả năng xảy ra khủng hoảng nghiệm trọng nhưng lại ẩn chứa nhiều rủi ro (Khả năng ít xảy ra khủng hoảng nghiêm trọng vì nguyên nhân sự trì chệ về kinh tế chứ không phải xuất phát từ một nền kinh tế đủ tiềm lực đối phó với khủng hoảng). Mặc dù vài năm gần đây, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước phát triển mãnh mẽ song vẫn chưa thật sự vững vàng. Bên cạnh đó các công ty niêm yết lại hầu hết là các công ty đã có lịch sử ra đời khá lâu và hoạt động trong các ngành kinh tế rất phổ thông và mang tính cạnh tranh cao như sản xuất hàng tiêu dùng, chế biến thực phẩm, vật liệu xây dựng, Ngân hàng…thị trường Việt Nam và quốc tế đối với các sản phẩm này phần lớn đã đã bão hoà. Thêm nữa, các sản phẩm này phần lớn nằm trong danh mục các mặt hàng cắt giảm thuế khi hội nhập. Vòng đời của các công ty hầu như đều nằm trong giai đoạn đỉnh của đương cong lồi. Điều đó có nghĩa rằng, khả năng mở rộng và phát triển nhanh là rất thấp. Việc duy trì hoạt động như ở mức hiện tại và ra tăng chút ít so vói năm trước đã là thành công rồi. Điều này, làm cho giá trị cổ phiếu thực của các công ty khó có thể gia tăng một cách ổn định mà sự gia tăng trị giá của một loạt cổ phiếu trong thòi gian qua, thực chất là do hoạt động đầu cơ tạo cơn sốt ảo nhằm mục đích kiếm lời ngắn hạn của một số “Đại gia”. Vì vậy, các nhà đầu tư khi đánh giá giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp dòng tiền chiết khấu cần xem xét cẩn trọng sự biến đổi này. Do vậy, để đảm bảo cho TTCK an toàn và minh bạch, điều quan trọng nhất là phải toạ ra khuôn khổ pháp lý rõ ràng và ổn định. Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hộ nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29-06-2006 và có hiệu lực từ 01-01-2007 cộng với Nghị định 14/2007/NĐ-CP hướng dẫn luật được ban hành trong thời gian vừa qua chính là nhằm dáp ứng những yêu cầu đó. Tuy nhiên, trong quá trình thực thi cũng đã làm nảy sinh rất nhiều ý kiên phản hồi về hiệu quả pháp lý của các văn bản này. 1.2. Ưu điểm và những hạn chế tồn tại của hệ thông Văn bản QPPL vè chứng khoán 1.2.1. Ưu điểm Thứ nhất, Luật chứng khoán luật số 70/2006/QH11 có đủ chế tài pháp lý để điều hành quản lý thị trường. Vấn đề còn lại là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải ban hành pháp các nghị định, thông tư hướng dẫn luật; cùng với đó là sự giám sát. Với những trường hợp vi phạm, phải xử lý nghiêm minh. Trong luật quy định rất rõ những hành vi nào thì bị phạt tiền, phạt như thế nào, có thể nói Ủy ban có đầy đủ căn cứ pháp lý để phạt. Luật chứng khoán vừa có hiệu lực từ ngày 1/1/2007 có quy định tất cả các công ty chứng khoán phải có bảo hiểm trách nhiệm. Chính bản thân Luật chứng khoán cũng đã đưa ra yêu cầu, cho thấy sự nhận thức cần thiết về ý nghĩa của sản phẩm bảo hiểm này trong quá trình phát triển của thị trường. Thứ hai, Đã xây dựng và ban hành các văn bản hướng dẫn thực hiện Luật Chứng khoán bao gồm - Xây dựng và ban hành văn bản hướng dẫn thực hiện Luật chứng khoán về mức vốn pháp định đối với công ty chứng khoán. Theo đó, vốn pháp định để được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán phải được nâng cao, đặc biệt nâng cao yêu cầu về vốn pháp định đối với những nghiệp vụ đòi hỏi vốn lớn như bảo lãnh phát hành chứng khoán, tự doanh chứng khoán. Thực hiện yêu cầu về kiểm toán đối với các pháp nhân góp vốn và kiểm toán tài sản đối với thể nhân góp vốn thành lập công ty chứng khoán. Đồng thời thực hiện kiểm toán vốn định kỳ hàng năm và 6 tháng/lần đối với công ty chứng khoán. - Xây dựng các quy định tiêu chuẩn tối thiểu về cơ sở vật chất phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán như về mặt bằng sàn giao dịch, hệ thống công nghệ thông tin, hệ thống kho két bảo quản giấy tờ có giá của khách hàng, hệ thống an toàn, an ninh. - Xây dựng và ban hành văn bản hướng dẫn các công ty chứng khoán cung cấp dịch vụ mới, như giao dịch kỳ hạn chứng khoán, giao dịch vay (vay tiền mua chứng khoán và vay chứng khoán để bán)...Xây dựng lộ trình tăng vốn cho các công ty chứng khoán đáp ứng yêu cầu của Luật Chứng khoán. - Sửa đổi văn bản hướng dẫn về thuế, phí và lệ phí đối với công ty chứng khoán theo hướng dần dần đưa lĩnh vực kinh doanh chứng khoán ra khỏi ngành nghề được hưởng ưu đãi đầu tư; tăng mức lệ phí cấp giấy phép kinh doanh chứng khoán và áp dụng cơ chế cho phép trích lập và sử dụng nguồn thu từ lệ phí cấp phép theo hướng gắn trách nhiệm và quyền lợi của người chịu trách nhiệm thẩm định cấp giấy phép và giám sát hoạt động của các công ty chứng khoán. Thứ ba, Với đặc thù nền kinh tế Việt Nam là nền kinh tế dùng nhiều tiền mặt thì thời gian qua ADB đã phối hợp cùng Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xây dựng Nghị định về chống rửa tiền và bản thân Ngân hàng Nhà nước cũng đã thành lập Cục Chống rửa tiền. Với việc thành lập và tăng cường năng lực của Cục Chống rửa tiền và thực thi nghị định chống rửa tiền thì điều này sẽ giúp một phần hạn chế việc rửa tiền thông qua thị trường chứng khoán. 1.2.2. Những hạn chế tồn tại của hệ thống Văn bản QPPL về CK Do thị trường chứng khoán của Việt Nam hiện vẫn đang ở giai đoạn sơ khởi, dần định hình. Chính vì lẽ đó, những vướng mắc và bất cập trong hệ thống văn bản QPPL về CK là điều khó tránh khỏi Thứ nhất, Chưa có một văn bản hướng dẫn thật cụ thể việc định giá cổ phiếu trước khi chính thức niêm yết trên TTCK. Đây đang được xem là một trong những vấn đề gây ra rất nhiều ý kiến phản hồi về sự không minh bạch của nó. Bởi việc định giá cổ phiếu của một doanh nghiệp cũng có thể dẫn đến tình trạng định giá thấp hơn thực tế khi ra thị trường, có thể tham nhũng đi qua bằng con đường này. Thứ hai, những quan ngại về thị trường OTC hoạt động thiếu công khai minh bạch, thiếu sự quản lý có thể dẫn tới những trường hợp lừa đảo, tự đánh bóng doanh nghiệp để đẩy giá cổ phiếu tăng. Ví thế, Hoạt động của thị trường OTC cần được "siết" bằng cách yêu cầu các công ty đại chúng hoàn thành việc nộp hồ sơ đăng ký trước quý III, phát hành cổ phiếu riêng lẻ phải báo cáo, công bố thông tin sai sẽ bị phạt. Tuy vậy, những văn bản QPPL về thị trường OTC vẫn còn trong giai đoạn dự thảo chưa đưa vào triển khai. Thứ ba, một số văn bản được soạn thảo một cách máy móc, chưa thực sự thống nhất với Luật doanh nghiệp, chưa tiếp thu ý kiến từ phía doanh nghiệp và các cơ quan liên quan về nội dung ban hành. một ví dụ cụ thể là hàng loạt nội dung của quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ tài chính về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán đã vi phạm Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn. Sự bất cập của Điều lệ mẫu ban hành kèm theo quyết định số 15 đang ảnh hưởng lớn tới hoạt động của doanh nghiệp trong diện điều chỉnh. Chẳng hạn đối với việc bầu HĐQT, Điều lệ mẫu đưa ra quy định: “HĐQT có thể bổ nhiệm thành viên HĐQT mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại ĐHCĐ ngay tiếp sau đó. Sau khi được ĐHCĐ chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được HĐQT bổ nhiệm”. Điều khoản này đã đi ngược lại nguyên tắc ĐHCĐ là cơ quan bầu thành viên HĐQT đã nêu tại điểm c khoản 2 Điều 96 Luật doanh nghiệp 2005. Ngoài ra, còn phát hiện nhiều quy định rộng hơn hoặc hẹp hơn các quy định tương ứng trong Luật doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn. Luật doanh nghiệp quy định: “…phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp ĐHCĐ vẫn có hiệu lực khi công ty nhận được thông báo bằng văn bản vê thay đổi uỷ quyền dự họp ĐHCĐ chậm nhất 24h trước khi khai mạc” là mâu thuẫn với thời gian mà Điều lệ mẫu đưa ra là 48h trước khi khai mạc cuộc họp ĐHCĐ. Chính vì thế việc soạn thảo sai Luật này cần phải được cấp có thẩm quyền chấn chỉnh ngay và việc lấy ý kiến tại các doanh nghiệp và cơ quan có liên quan về nội dung Điều lệ mẫu phải được tiến hành ngay. Thứ tư, hiện nay Luật chứng khoán đã có hiệu lực nhưng các văn bản hướng dẫn vẫn còn nhiều thiếu sót, các quy định quản lý về thị trường, giao dịch còn lỏng lẻo, thể hiện nhiều bất cập và cần phải sửa đổi cho phù hợp. Do vậy chưa thể đáp ứng ngay yêu cầu về tính ổn định, công khai, minh bạch. Cuối cùng, môi trương pháp lý và kinh doanh tại Việt Nam quá chú trọng đến vốn điều lệ và sự kém minh bạch thông tin trên thị trường OTC đang là điều kiện để các doanh nghiệp sử dụng các thủ thuật nhằm lách luật. Trong khi Việt Nam quản lý các doanh nghiệp qua vốn điều lệ thì các nước phát triển đã xây dựng hệ thống các công cụ giám sát và quản lý vốn chủ sở hữu công ty trên cơ sở rủi ro kinh doanh. Vì thế trong thời gian tới yêu cầu Chính Phủ, Bộ tài chính, UBCKNN và các cơ quan hữu quan khác cần phối hợp với nhau trong việc điều chỉnh những vấn đề này. 1.3. Một số đánh giá về hoạt động của UBCKNN và các TTGDCK 1.3.1. UBCKNN Trong thời gian qua Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đang nỗ lực đẩy mạnh việc tổ chức tập huấn cho các công ty đại chúng về Luật Chứng khoán, các văn bản hướng dẫn liên quan đến công ty đại chúng, chào bán chứng khoán ra công chúng và nghĩa vụ của công ty đại chúng. Lập danh sách các doanh nghiệp thuộc đối tượng mình quản lý là công ty đại chúng theo quy định tại Điều 25, Luật Chứng khoán gửi về Bộ Tài chính Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm hướng dẫn cho các công ty đại chúng các nội dung liên quan đến Luật Chứng khoán và các văn bản ngay trong tháng 3 để các doanh nghiệp xúc tiến việc đăng ký. Theo quy định của Luật Chứng khoán, công ty đại chúng phải nộp hồ sơ đăng ký cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng. Công ty đại chúng là công ty cổ phần đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán; hoặc công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên. Sắp tới nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán để ủy ban nắm được thông tin về luồng vốn và lịch sử hoạt động của các quỹ đầu tư... phối hợp với các cơ quan chức năng để tìm biện pháp nắm chắc con số đầu tư và các luồng vốn... Hiện nay chế độ báo cáo thông tin về luồng vốn đầu tư này chưa có. Sau khi Luật Chứng khoán và các quy chế được ban hành thì UBCKNN sẽ có công cụ buộc các văn phòng đại diện của các tổ chức đầu tư nước ngoài phải đăng ký lại, phải vận hành theo đúng nghĩa của văn phòng. Nếu không phải lập các chi nhánh và ủy thác cho các quỹ đầu tư và tổ chức để cơ quan quản lý nắm được thông tin về luồng vốn và lịch sử hoạt động của các quỹ đầu tư... Một sô biện pháp của UBCKNN nhằm tăng nguồn cung hàng hóa trên TTCK đang được triển khai gồm: - TTCK Việt Nam đã qua giai đoạn phát triển nhanh về số lượng tổ chức niêm yết, bắt đầu bước vào giai đoạn cần tập trung phát triển cả về số và chất lượng. Vừa qua, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 1729/QĐ-TTg ngày 29.12.2006 phê duyệt danh sách các tập đoàn, tổng công ty nhà nước thực hiện cổ phần hóa giai đoạn 2007 - 2010. Theo đó, 71 tập đoàn, tổng công ty lớn sẽ được cổ phần hóa trong thời gian tới, cung cấp một lượng hàng hóa có chất lượng (quy mô lớn, lĩnh vực hấp dẫn nhà đầu tư và có vai trò trọng yếu trong nền kinh tế) cho TTCK. - Ngoài ra, các chính sách tăng cung thị trường khác như mở rộng chuyển đổi các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty cổ phần kết hợp với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng; nghiên cứu bán bớt một phần vốn nhà nước trong một số công ty cổ phần, đẩy mạnh việc huy động vốn thông qua đấu thầu, bảo lãnh phát hành trái phiếu (đặc biệt là trái phiếu đô thị, trái phiếu đầu tư, trái phiếu công trình) và đưa vào giao dịch trên TTCK; nghiên cứu phát triển các sản phẩm chứng khoán mới kết nối giữa thị trường bảo hiểm, thị trường bất động sản với thị trường vốn... cũng sẽ tiếp tục được triển khai. 1.3.2. Đánh giá về các TTGDCK đang hoạt động trên TTCK Việt Nam Sự phát triển mạnh mẽ của TTCK Việt Nam có được trong thời gian qua ngoài các yếu tố như: sự phát triển về kinh tế, kỳ vọng từ phía những nhà đầu tư, luồng vốn ngoại tệ từ các tổ chức nước ngoài đổ vào lớn…thì một phần cũng là nhờ sự năng động, nhạy bén của hai Trung tâm giao dịch chứng khoán của Việt Nam là TTGDCK TP Hà Nội và TTDGCK TP HCM. Nhìn chung, hoạt động của hai Trung tâm này đã đáp ứng được sự đòi hỏi của thị trường. Tuy nhiên, khi quy mô thị trường ngày càng tăng, việc mở rông phạm vi niêm yết ra nước ngoài của một số doanh nghiệp Việt Nam được triển khai thì sẽ xuất hiện nhiều hạn chế mà các TTGDCK phải khắc phục. Hiện nay, việc quá tại về số lượng đặt lệnh từ các CTCK đang là vấn đề khó giải quyết, đội ngũ nhân viên tại các Trung tâm hạn chế cả về số lượng lẫn chất lượng, thêm vào đó hạ tầng cơ sở, thiết bị đầu cuối của TTGDCK Việt Nam chưa đủ mạnh để kêt nối niêm yết với các TTCK khác gây khó khăn cho việc niêm yết ra nước ngoài của một số doanh nghiệp có nguyện vọng mở rộng thị trường huy động vốn. Tuy nhiên, một thông tin vui là sắp tới TTGDCK TP HCM sẽ thực hiện quy trình khớp lệnh liên tục (được áp dụng từ ngày 7/05/2007 và việc thay đổi khối lượng giao dịch từ 10 lên 100 cổ phiếu sẽ sau đó 1 tháng kể từ ngày 7/06/2007). Về lý thuyết, quy trình khớp lệnh này sẽ nâng cao khả năng xử lý lệnh tại các CTCK. TTGDCK cũng tạo ra 1 sân chơi mà nhà đầu tư phải “cân não” nhiều hơn. Mặc dù vậy, việc làm quen với các tính năng của phương thức khớp lệnh mới này là điều không dễ dàng gì khi Trung tâm phải đồng thời tiếp nhận 4 loại lệnh khác nhau gồm: Lệnh giới hạn, lệnh thị trường, lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh xác định giá mở cửa và lệnh giao dịch tại mức giá xác định giá đóng cửa. 1.4. Đánh giá từ thực tiễn gia nhập TTCK ở công ty cổ phần Sông Đà 12 1.4.1. Những thuận lợi của công ty cổ phần Sông Đà 12 trong quá trình gia nhập TTCK - Với tư cách là công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp Nhà nước. Bởi vậy, công ty cổ phần Sông Đà 12 có khá nhiều thuận lợi trong việc gia nhập TTCK đặc biệt là trong quá trình thực hiện cổ phần hoá (xử lý tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá, vấn đề quyền sử dụng đất,vay vốn cũng như những ưu đãi về thuế….), thêm vào đó là sự đơn giản hoá về thủ tục gia nhập, niêm yết cổ phiếu của công ty trên TTCK. - Chính sách, pháp luật Nhà nước ngày càng chặt chẽ, đầy đủ tạo cơ hội rất thuận lợi cho doanh nghiệp phát huy tính chủ động, lịnh hoạt trong kinh doanh. - Ngoài ra, các thành viên trong HĐQT của công ty cổ phần Sông Đà 12 đều là những cán bộ năng động, nhạy bén, có nhiều hiểu biết về vấn đề cổ phần hoá và TTCK. Chính vì thế, các quyết sách của công ty được thông qua nhanh chóng, đạt được sự ủng hộ, tán thành cao của đa số cổ đông. - Tình hình tài chính lành mạnh, được tổ chức kiểm toán có thẩm quyền xác nhận và đánh giá là tương đối khả quan sẽ là những lợi thế của công ty khi chính thức niêm yết cổ phiếu trên thị trường. - Hiện nay, công ty đã tìm được cho mình những đối tác phù hợp liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu sắp tới như: tổ chức tư vấn tài chính trung gian và đại lý đấu giá 1.4.2. Những khó khăn, vướng mắc gặp phải 1.4.2.1. Khó khăn mang tính khách quan: - Khung pháp lý về chứng khoán và TTCK của Việt Nam đang trong quá trình hoàn thiện theo hương tiếp cận thông lệ quốc tế, tiêu chuẩn niêm yết trong nước còn thấp so với quốc tế. Bên cạnh đó, còn có nhiều chính sách liên quan khác như: quản lý ngoại hối đối với các dòng tiền liên quan, tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài… chưa thật hợp lý. Quá trình kiểm toán, định giá không chặt chẽ thiếu minh bạch, đấu giá cổ phiếu theo kiểu “xin - cho”. - Các cơ quan thực thi chưa có tại Việt Nam, ít cơ quan quản lý hiện nay có đủ năng lực và hệ thống để tiến hành theo dõi và đưa ra những khuyến cáo chính xác về xu hướng biến đông trên TTCK khiến cho việc lựa chon thời điểm niêm yết của các công ty khá khó khăn. - Thủ tục khi giải quyết việc tăng vốn từ lợi nhuận để lại của các doanh nghiệp niêm yết còn khá phức tạp. 1.4.2.2. Khó khăn mang tính chủ quan: - Khó khăn lớn nhất đối với Công ty cổ phần Sông Đà 12 là sự mất cân đối về việc làm so với năng lực và thiếu vốn kinh doanh do tình trạng nợ đọng kéo dài. Tuy nhiên đây có thể xem là khó khăn chung mà bất cứ doanh nghiệp nào hoạt động trong lĩnh vực đầu tư xây dựng cơ bản cũng hay gặp phải, bởi tính đặc thù ngành. - Khi không được hưởng chế độ chỉ định thầu, quá trình cạnh tranh và giảm giá sẽ diễn ra quyết liệt đòi hỏi nỗ lực đổi mới quản lý công ty. - Một bộ phận công nhân viên còn chưa hiểu biết rõ ràng về những lợi ích to lớn của quá trình cổ phần hoá và việc gia nhập TTCK của công ty. Mặc dù còn gặp nhiều khó khăn như vậy, song lãnh đạo công ty cổ phần Sông Đà 12 cạm kết sẽ cố gắng quyết tâm thực hiện đúng quy trình và thủ tục gia nhập TTCK như yêu cầu của UBCKNN, Bộ tài chính và các cơ quan có liên quan khác, đảm bảo hoàn thành kịp tiến độ trong việc đưa cổ phiếu của công ty niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng khoán TP Hà Nội vào đầu tháng sáu này. II. KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ MỘT SỐ GIẢI PHÁP THÁO GỠ NHỮNG VƯỚNG MẮC TRÊN TTCK 2.1. Kiến nghị hoàn thiên hệ thống văn bản QPPL về CK Thực tế, TTCK của một số nước trên thế giới có thể 6 thế kỷ sau khi đi vào hoạt động mới có luật. Với Việt Nam, chỉ sau 6 năm đi vào hoạt động đã có Luật chứng khoán. Đây chính là cố gắng lớn của Việt Nam, nhưng do Luật chứng khoán được xây dựng trong hoàn cảnh thị trường phát triển chưa hoàn chỉnh, nên chưa đề cập hết mọi vấn đề. Vì vậy, hạn chế là điều khó tránh khỏi Song chính từ những hạn chế của hệ thống văn bản QPPL về CK hiện hành mà chúng ta sẽ đúc rút ra những bài học và những kinh nghiệm quy báu hơn trong công cuộc xây dựng, hoàn thiện hệ thống pháp luật về CK, từng bước tiếp cận được với những tiêu chuẩn niêm yết và thông lệ quốc tế. Bởi thế, Viếc làm trước hết mà Chính Phủ, Bộ tài chính, UBCKNN kết hợp cùng với các Bộ, ban, ngành có liên quan cần nhanh chóng tiến hành triển khai là: - Từng bước khắc phục những bất cập trên TTCK bằng cách soạn thảo các văn bản QPPL chi tiết về những vấn đề còn vưóng mắc, tồn tại như: Định giá cổ phiếu, thị trường OTC…Sớm hoàn thiện hệ thống quy định quản lý cả trên thị trường niêm yết và thị trường trao tay. - Trong tương lai gần, nhanh chóng thông qua Dự thảo luật thuế thu nhập cá nhân đối với nhà đầu tư chứng khoán bao gồm hai loại thuế: thuế đối với chuyển nhượng và thuế đối với cổ tức. Bởi thuế đối với cổ tức là một phương án đang được nhắc đến nhiều nhưng việc đánh thuế chưa thể diễn ra vào ở thời điểm này vì cổ tức mà nhà đầu tư có được hiện vẫn còn thấp. Điều gây chú ý hiện nay là thuế thu nhập từ chuyển nhượng; đánh thuế chuyển nhượng, thu thuế từ phần này có thể là một giải pháp. Nhưng đó chỉ mới là một hướng đề xuất nghiên cứu chưa nói đến việc áp dụng trong thực tế. Hiện nay, Pháp lệnh thuế đối với người thu nhập cao hiện nay vẫn quy định tạm thời chưa thu thuế đối với nhà đầu tư chứng khoán. Dự thảo Luật Thuế thu nhập cá nhân cũng đã có những nội dung này. Tuy nhiên, việc đánh thuế đối với thu nhập từ cổ tức có thể sẽ áp dụng nhưng điều này còn phụ thuộc vào những yếu tố như: Luật Thuế thu nhập cá nhân còn đang xây dựng chờ hoàn thiện mới ban hành, bên cạnh đó cũng sẽ nhắc đánh vào thời điểm nào vì thu nhập cổ tức hiện nay còn thấp. Riêng đối với việc đánh thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng là một giải pháp, nhưng còn phải nghiên cứu có áp dụng hay không, nếu áp dụng thì phải ở thời điểm nào, như thế nào... là chưa thể khẳng định được. Bên cạnh đó, nếu nói chính sách thuế để động viên những người thu nhập cao ở thị trường chứng khoán vào ngân sách thì cũng chưa được; mà phải tính đến những mục tiêu khác có thể như là thúc đẩy cho sự dịch chuyển từ thị trường chợ đen sang thị trường chính thức. Liên quan đến sự pháp triển nóng của thị trường chứng khoán và các giải pháp quản lý trong giai đoạn hiện nay, cần gấp rút thực hiện chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ về việc triển khai những biện pháp quản lý sao cho thị trường tiếp tục phát triển bền vững, tránh những rủi ro, bên cạnh biện pháp Giám sát chặt chẽ hoạt động trên TTCK thì thuế sẽ là một giải pháp tốt. Đây có thể như là một công cụ để kiểm soát các dòng vốn ra vào thị trường. - Trong thời gian qua, Chính phủ đang tiếp tục đẩy mạnh tiến trình cổ phần hoá các doanh nghiệp Nhà nước và trong quá trình này sẽ giải quyết nhiều vấn đề từ việc tăng số lượng và chất lượng các doanh nghiệp Nhà nước, cổ phần hóa cho đến việc tạo thuận lợi cho các doanh nghiệp tư nhân được niêm yết nhiều hơn trên sàn giao dịch chứng khoán. Trong tiến trình như vậy, số lượng các doanh nghiệp phát hành cổ phiếu sẽ tăng lên và điều đó sẽ giúp phát triển cả về quy mô lẫn chiều sâu của thị trường. Chính vì thế, một thông tư hướng dẫn cụ thể về vấn đề này hiện đang là yêu cầu cấp thiết cho nhiều doanh nghiệp mới muốn tham gia TTCK. 2.2. Nâng cao hiệu quả hoạt động từ phía UBCKNN và TTGDCK 2.2.1.Nâng cao hiệu quả hoạt động của UBCKNN Để thị trường vận hành bền vững hơn, thì Chính Phủ cần chủ yếu tập trung vào các giải pháp dài hạn chứ không phải là ngắn hạn. Vì vậy quan trọng vẫn là cải cách hành chính và cải cách cơ cấu nền kinh tế. Với TTCK, UBCKNN sẽ phải đưa ra các giải pháp minh bạch hóa và công khai hóa. Trong phát triển bền vững, uỷ ban cũng đã đưa ra các đề xuất giải quyết tình huống để xử lý khi thị trường sụt giảm sau khi tham khảo kinh nghiệm của các nước trên thế giới. Tuy nhiên, Chính phủ yêu cầu phải đưa ra các giải pháp cụ thể hóa hơn nữa, chẳng hạn khi khủng hoảng, nhà đầu tư nước ngoài rút vốn thì Chính phủ sẽ làm gì, Ủy ban Chứng khoán làm gì, Bộ Tài chính làm gì...Vì thế, UBCKNN đang gấp rút phân tích để đưa ra các giải pháp cụ thể hơn với các tình huống này để trình Chính phủ. Vậy Ủy ban Chứng khoán sẽ chưa đưa ra biện pháp “cứng rắn” nào để hạ nhiệt thị trường? - Trước mắt Chính phủ VN đã quyết định chưa tăng tỉ lệ sở hữu cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài. Về phía cơ quan quản lý, UBCK sẽ tập trung cảnh báo là chính, tăng cường tính công khai minh bạch, hình thành ban giám sát theo quyết định của Chính phủ, xử phạt kiên quyết hơn. Không thể áp dụng biện pháp thuần túy hành chính để giám sát TTCK vì uỷ ban đã nghiên cứu, trao đổi với các nước đã trải qua thời kỳ chứng khoán phát triển nóng và họ cũng nói rằng rất khó đưa ra giải pháp can thiệp hành chính trực tiếp vào thị trường mà chủ yếu để thị trường tự điều chỉnh. Giải pháp căn bản vẫn là tuyên truyền cảnh báo các nhà đầu tư và phối hợp với ngân hàng để giám sát các luồng vốn. - Sẽ có quy trình thanh tra các giao dịch nội gián, Đó là thông tin từ ông Hoàng Đức Long, Chánh thanh tra Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Ông cho biết, cơ quan này đang chuẩn bị ban hành một quy trình thanh tra, kiểm tra về hoạt động giao dịch nội bộ, thao túng thị trường trên thị trường chứng khoán. Đây sẽ là một công cụ quan trọng giúp cho việc kiểm tra, phát hiện một cách chính xác hơn những hoạt động giao dịch mờ ám trên thị trường chứng khoán, vốn đang gây bức xúc trong dư luận thời gian qua. Nhưng điều quan trọng hơn hết là với quy trình thanh tra này cũng khẳng định rằng hoàn toàn có thể phát hiện và thu thập được những chứng cứ để kết luận về những hành vi giao dịch nội gián hay thao túng thị trường, chứng minh đó không phải là những hoạt động kỳ bí chút nào. Theo Nghị định số 36/2007/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán vừa ban hành ngày 8/3/2007, những hành vi bị quy về tội giao dịch nội bộ trong giao dịch chứng khoán bao gồm: sử dụng thông tin nội bộ để thực hiện mua, bán chứng khoán của công ty đại chúng, quỹ đại chúng cho chính mình hoặc bên thứ ba; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ. Những hành vi thao túng thị trường chứng khoán được định nghĩa là những hành vi thông đồng trong giao dịch chứng khoán nhằm tạo ra cung cầu giả tạo, giao dịch chứng khoán bằng hình thức kết cấu, lôi kéo người khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán, kết hợp hoặc sử dụng các phương thức giao dịch khác để thao túng giá chứng khoán. Cả hai loại vi phạm này bị liệt vào vi phạm về giao dịch chứng khoán và bị phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng đối với cá nhân và từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với tổ chức. “Do các hành vi vi phạm trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay có những điểm khác biệt, đặc biệt là hành vi vi phạm về giao dịch nội bộ, thao túng thị trường, đòi hỏi phải có quy trình thanh, kiểm tra thật chi tiết và phù hợp với đặc điểm của thị trường chứng khoán Việt Nam. Có như vậy mới có thể thanh tra, kiểm tra phát hiện, thu thập đủ chứng cứ và kết luận được một cách chính xác về hoạt động giao dịch nội gián, thao túng thị trường, vốn được xem vô cùng kỳ bí từ trước đến nay”, ông Long khẳng định. Bên cạnh đó, việc xây dựng và ban hành quy trình này cũng theo đúng lộ trình sau khi Bộ Tài chính ban hành quy trình thanh tra tài chính ngày 8/11/2006, trong đó yêu cầu các cơ quan thuộc hệ thống thanh tra tài chính xây dựng quy trình thanh tra theo lĩnh vực cơ quan mình quản lý dựa trên căn cứ quy trình thanh tra tài chính. Việc giám sát TTCK trong năm 2007 sẽ thực hiện ra sao? - Thứ nhất, năm 2007, việc đầu tiên Ủy ban Chứng khoán phải làm là hoàn tất khung pháp lý để đưa vào cuộc sống và trong quá trình đưa vào cuộc sống sẽ tiếp tục sửa đổi hoàn chính. - Thứ hai, tập trung tái cấu trúc thị trường, tách Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán ra khỏi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hình thành tổ chức doanh nghiệp và sau đó cho cổ phần hóa ngay các tổ chức này. - Thứ ba, tập trung nâng cao năng lực của các tổ chức trung gian, nâng quy mô vốn, ban hành quy trình kiểm soát rủi ro, đạo đức nghề nghiệp ở các trung tâm và công ty chứng khoán... Trong thanh tra giám sát sẽ tái cấu trúc Ủy ban Chứng khoán, hình thành ban giám sát theo quyết định của Chính phủ. Ngoài ra, năm 2007 sẽ làm cương quyết hơn việc thanh tra và xử phạt những công ty chứng khoán làm sai luật vì mấy năm vừa rồi mới quan tâm phát triển thị trường mà chưa chú trọng đến vấn đề này. Cuối năm 2006 ủy ban mới xử phạt một vài trường hợp. Muốn vậy, UBCKNN cần cải cách mạnh mẽ hơn nữa trong việc đào tạo, bồi dưỡng cán bộ và cách thức giám sát thị trường. Hoàn thiện hệ thống pháp luật, kiện toàn bộ máy quản lý Ngày 27-2, Thủ tướng Chính phủ đã có công văn 997/VPCP-KTTH về việc tạo hành lang pháp lý đầy đủ, chặt chẽ cho TTCK hoạt động công khai, minh bạch. Công văn này nêu rõ, chưa cần thiết áp dụng các giải pháp cấp bách kiểm soát ngoại hối đối với đầu tư gián tiếp nước ngoài do Ngân hàng Nhà nước VN đề xuất tại phiên họp ngày 12-2-2007 của Hội đồng Tư vấn chính sách tài chính, tiền tệ quốc gia. Đồng thời, yêu cầu các đơn vị tiếp tục thực hiện các biện pháp quản lý TTCK theo thông báo số 20/TB-VPCP ngày 29-1-2007 của Văn phòng Chính phủ. Yêu cầu quan trọng để TTCK tiếp tục phát triển nhanh, lành mạnh và bền vững là phải hoàn thiện hệ thống pháp luật, kiện toàn bộ máy quản lý và tăng cường các hoạt động giám sát thị trường. Thủ tướng Chính phủ cũng yêu cầu Bộ Tài chính, ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước VN và kể cả Bộ Công an, Thanh tra Chính phủ tiến hành các hoạt động kiểm tra, thanh tra, giám sát bảo đảm sự tuân thủ các quy định của Nhà nước đối với các tổ chức, cá nhân tham gia TTCK. Kiên quyết xử lý nghiêm và công khai các hành vi vi phạm pháp luật, kể cả việc rút giấy phép và cấm các đơn vị, cá nhân này hoạt động trên TTCK. Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước được chủ động áp dụng các giải pháp để giảm áp lực lạm phát, ổn định giá trị đồng tiền, chống đầu cơ như: kịp thời mua ngoại tệ theo kế hoạch, phát hành trái phiếu Chính phủ, tín phiếu ngân hàng, quy định điều kiện tăng vốn và trạng thái ngoại hối của các ngân hàng thương mại, thực hiện quy định mức giảm giá trong từng phiên giao dịch ở Trung tâm Giao dịch Chứng khoán... nguồn: Báo lao động 2.2.2. Xây dựng TTGDCK hoàn thiện hơn Tính đến tháng 3/2007, TTCK đã thu hút 193 công ty niêm yết, đăng ký giao dịch; Tổng giá trị vốn hoá cổ phiếu đạt gần 371.330 tỷ đồng, bằng 38% GDP năm 2006 và tăng gần 40 lần so với cuối năm 2005. Chính từ sự lớn mạnh đó, đòi hỏi các TTGDCK cần phải ngày một hoàn thiện hơn cả về cơ chế hoạt động cũng như các nghiệp vụ mà nó cung cấp. Sau đây, xin đưa ra 5 phương pháp (mang tính tham khảo) nhằm thúc đẩy sự phát triển của các TTGDCK Việt Nam. - Thứ nhất, chuyển đổi mô hình hoạt động phù hợp với Luật chứng khoán . Từ đó, các TTGDCK thực hiện việc ban hành các quy chế mới phù hợp với mô hình, cơ chế hoạt động, đồng thời ban hành các quy trình nghiệp vụ phù hợp với các quy chế này. - Thứ hai, Đưa vào vận hành hệ thống giao dịch từ xa, chuyển từ phương thức giao dịch có sàn hiện nay sang phương thức giao dịch không sàn, kết nối thẳng với CTCK nhằm đáp ứng tốt hơn nữa nhu cầu thị trường, nâng cao hiệu quả hoạt động. - Thứ ba, Từng bước xây dựng thị trường trái phiếu chuyên biệt (một thị trường trái phiếu được coi là chuyên biệt khi chỉ dành cho giao dịch trái phiếu và có những người chơi chuyên nghiệp là các ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và các tổ chức tài chính lớn), nhằm tạo nguồn hàng ổn định cho thị trường trái phiếu hiện thời. - Thứ tư, Tổ chức hệ thống ghi nhận và quản lý giao dịch OTC của các công ty Đại chúng, việc tổ chức giao dịch OTC tại các TTGDCK sẽ góp phần nâng cao hiệu quả quản lý giao dịch cổ phiếu chưa niêm yết, giảm thiểu rủi ro cho các nhà đầu tư, nâng cao tính minh bạch cho thị trường. - Cuối cùng, Tăng cường công tác giám sát, bảo đảm duy trì một thị trường ổn định, công khai, công bằng , hiệu quả. Phương pháp cụ thể là như vậy. Tuy nhiên, làm được hay không còn phụ thuộc vào mức độ đầu tư nâng cấp công nghệ. Bởi bất cứ một cải tiến gì thì trước hết phải nhằm phục vụ công chúng đầu tư tốt hơn và chỉ được thực hiện khi không có khả năng gây tổn hại cho nhà đầu tư. 2.3. Giải pháp từ phía các công ty gia nhập TTCK Hiện nay, các doanh nghiệp của chúng ta đang chuẩn bị cho việc vươn ra thị trường vốn quốc tế. Vì vậy, để làm được việc này đòi hỏi rất nhiều yêu cầu. Trước tiên, bản thân mỗi doanh nghiệp đều phải cố gắng, nỗ lực tăng cường hiệu quả của chính mình, phải tăng cường việc quản trị công ty một cách minh bạch, và phải đảm bảo yêu cầu niêm yết của thị trường vốn quốc tế. Chính phủ sẽ tạo mọi điều kiện để cho các doanh nghiệp Việt Nam vừa nâng cao quản trị công ty, vừa hỗ trợ và có thể bảo lãnh các doanh nghiệp có thể có mặt ở thị trường vốn quốc tế. Các doanh nghiệp Việt Nam khi niêm yết, huy động vốn ở nước ngoài sẽ phải đối mặt với nhiều thách thức, khó khăn cả chủ quan và khách quan. Thứ nhất là do đặc thù nền kinh tế Việt Nam đang chuyển đổi nên chế độ kế toán, kiểm toán có những điểm chưa phù hợp với chuẩn mực quốc tế. Thứ hai là khung pháp lý về chứng khoán, thị trường chứng khoán của Việt Nam đang trong quá trình hoàn thiện theo hướng tiếp cận với thông lệ quốc tế; tiêu chuẩn niêm yết trong nước còn thấp so với quốc tế; bên cạnh đó còn có nhiều chính sách liên quan khác như quản lý ngoại hối đối với các dòng tiền liên quan, rồi về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài... Ngoài ra, các thách thức chủ quan đến từ chính bản thân các doanh nghiệp trong việc sẵn sàng đáp ứng các quy định niêm yết ở nước ngoài về công bố thông tin thường xuyên và quản trị công ty. Chính vì những lý do trên, giải pháp đưa ra là: 2.3.1. Nâng cao vai trò quản trị công ty Bởi quản trị công ty sẽ giúp các doanh nghiệp trước hêt là giảm thiểu rủi ro trong hoạt động, giảm thiểu gian lận và phát hiện các hoạt động phi pháp. Cải thiện chất lượng hoạt động của công ty và tối đa hoá lọi nhuận cho cổ đông và các nhà đầu tư + Củng cố lòng tin của các nhà đầu tư, giúp công ty tăng cường khả năng tiếp cận với các nguồn vốn có chi phí rẻ, đồng thời tăng cường khả năng cạnh tranh thu hút vốn trên thị trường quốc tế. + Thu hút đầu tư trực tiếp và gián tiếp từ nguồn vốn trong và ngoài nước, tăng khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp trên thị trường quốc tế và nội địa thông qua việc nâng cao hiệu quả và lợi nhuận công ty, nâng cao khả năng giám sát và quản lý doanh nghiệp, nâng cao khả năng quản lý của các nhà quản lý doanh nghiệp. + Hỗ trợ nền kinh tế trong quá trình hội nhập với khu vực và thế giới, đáp ứng các yêu cầu và cam kết của Chính Phủ trong tiên trình hội nhập quốc tế. + Đẩy mạnh và nâng cao chất lượng cổ phần hoá DNNN. Thúc đẩy và bền vững hoá sự phát triển của toàn bộ nền kinh tế quốc dân. Phát triển thị trường tài chính ổn định, hiệu quả và lành mạnh, đặc biệt là TTCK 2.3.2. Tái cấu trúc DN Tái cấu trúc DN sẽ nhấn mạnh vào các yếu tố căn bản của DN như: Chiến lược - xây dựng hoặc điều chỉnh chiến lược kinh doanh; Kỹ năng - phát triển những kỹ năng mới, tạo sự tìm tòi và đổi mới trong nội bộ DN; Các giá trị - bao gồm cam kết với khách hàng, cộng đồng và xây dựng văn hoá của DN; Hệ thống - liên quan đến phương pháp vận hành của DN; Kết cấu - bao gồm việc xác lập lại các phòng ban cùng với nhiệm vụ, chức năng của từng cá nhân nhằm giúp DN hoạt động hiệu quả hơn. có thể nói DN sẽ đạt được nhiều lợi ích thông qua quá trình tái cơ cấu. Trước hết, thông qua việc tăng cường năng lực quản lý cho đội ngũ lãnh đạo và sử dụng các công cụ quản lý hiện đại phù hợp, DN có thể nâng cao năng lực cạnh tranh. Họ cũng hoàn thiện được môi trường làm việc chuyên nghiệp và năng động, xây dựng văn hoá DN có bản sắc nhằm thu hút và phát huy năng lực của người tài. Hiệu quả kinh doanh của DN mà họ đạt được nhờ áp dụng hệ thống quản trị tốt sẽ nâng cao giá trị của DN trên thị trường đối với Cty cổ phần đại chúng hoặc niêm yết, giúp họ có thể thu hút đầu tư từ các nhà đầu tư bên ngoài, đặc biệt là từ các định chế tài chính. Việc đưa ra các giải pháp tái cấu trúc phù hợp sẽ giúp các DN nâng cao năng lực cạnh tranh, phát huy tối đa các cơ hội do tiến trình hội nhập đem lại, góp phần vào sự phát triển bền vững của DN. 2.3.3. Quản lý thông tin nội bộ Quản lý thông tin nội bộ là một vấn đề hết sức quan trọng và cần thiết đối với bất cứ một công ty nào, đặc biết là đối với các công ty đã tiến hành gia nhập TTCK. Bởi khi đã trở thành Công ty đại chúng thì mọi thông tin (bao gồm cả thông tin tốt lẫn các thông tin xấu) có liên quan đến tình hình hoạt động của doanh nghiệp thì đều dẫn đến những biến động đối với “thị giá” cổ phiếu của chính doanh nghiệp mình trên TTCK. Các vụ rò rỉ thông tin không những làm cho thị trường mất ổn định; các chính sách, chiến lược đầu tư của doanh nghiệp đổ bể mà quan trọng hơn là khiến cho nhà đầu tư không những bị mất lòng tin vào khả năng kiểm soát thị trường của các cơ quan, tổ chức như: UBCKNN, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán mà còn mất lòng tin vào chính giá trị cổ phiếu của công ty niêm yết, điều này là cực kỳ bất lợi cho doanh nghiệp trong quá trình tiếp tục huy động vốn. Chính vì vậy, quản lý thông tin nội bộ đang là vấn đề sống còn với mỗi doanh nghiệp hiện nay Bên cạnh đó, việc công bố các thông tin về doanh nghiệp như: thông tin định kỳ, thông tin bất thường, thông tin theo yêu cầu cũng đều phải được thực hiện theo những nguyên tắc nhất định được quy định trong Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn nhắm tránh những mối lo ngại về nguy cơ giao dịch nội gián trên TTCK do sự rò rỉ trong quá trinh chuyền thông tin từ doanh nghiệp niêm yết đến Trung tâm giao dịch chứng khoán. Từ đó nâng cao hiệu quả quản lý giao dịch cổ phiếu (đặc biệt là các cổ phiêu chưa niêm yết); giảm thiểu rủi ro cho các nhà đầu tư nhỏ, ít thông tin; đồng thời góp phần nâng cao tính công khai, minh bạch cho TTCK vồn còn non trẻ của Việt Nam. Vì vậy, việc giám sát những hành vi nội gián, thao túng thị trường và tung tin giả tạo để kích giá cổ phiếu, lạm dụng thông tin để chuộc lợi cá nhân…sẽ là công việc của không chỉ các cơ quan quản lý Nhà nước mà còn là của chính các doanh nghiệp tham gia niêm yết. Cuối cùng, việc kiểm soát các nội dung được công bố trong Bản cáo bạch cần phải do một cơ quan quản lý Nhà nước có đủ thẩm quyền thực hiện (mà ở đây xin kiến nghị là Sở kế hoạch đầu tư nơi cấp Giấy phép ĐKKD cho doanh nghiệp ) phải thật chặt chẽ, minh bạch, tránh tình trạng một số thông tin trong Bản cáo bạch bị bưng bít nhằm chuộc lợi cá nhân gây thất thoát tài sản của Nhà nước như: thông tin về những tài sản hữu hình hay vô hình nào đã được và chưa được định giá vào giá trị của doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hoá (đặc biệt là giá trị quyền sử dụng đất, thương hiệu , tiềm năng phát triển doanh nghiệp…). Có như vậy, mới phát huy được hiệu quả của việc đấu giá cổ phiếu sau này, khi doanh nghiệp chính thức niêm yết. Làm cho Bản cáo bạch chở lại đúng vai trò của nó là cầu nối giữa doanh nghiệp với các nhà đầu trên TTCK. Kết luận Trải qua hơn 6 năm, hình thành và phát triển. TTCK và các dịch vụ tài chính của Việt Nam đã có những bước tăng trưởng khá nhanh với sự tham gia của ngày càng nhiều các chủ thể thuộc các thành phần kinh tế. Cụ thể, tính đến tháng 3/2007, TTCK đã thu hút 193 công ty niêm yết, đăng ký giao dịch; tổng giá trị vốn hoá cổ phiếu đạtt gần 371.330 tỷ đồng, bằng 38% GDP năm 2006 và tăng gần 40 lần so với cuối năm 2005. Nhờ sự phát triển của thị trường tài chính nên phương thức và công cụ huy động nguồn lực cho đầu tư phát triển đã từng bước được đa dạng hoá và thực hiện theo các nguyên tắc thị trường. Đạt đựoc những thành công đó là cả một sự nỗ lực, cố gắng không ngừng của Chính Phủ, Bộ tài chính, UBCKNN phối kết hợp với các cơ quan, tổ chức có liên quan trong việc hoàn thiện hệ thống pháp luật về CK nói riêng và về kinh tế nói chung, đáp ứng những yêu cầu vận hành nền kinh tế thị trường. Chính vì thế trong thời gian tới, Việc tập trung chỉ đạo kiên quyết của Chính Phủ và các Bộ, ban ngành liến quan về vấn đề tiếp tục sắp xếp, đổi mới và phát triển DNNN, mà trọng tâm là cổ phần hóa phần lớn DNNN, kể cả các tổng công ty phải được đẩy mạnh; bên cạnh đó cần tăng cường khuyến khích doanh nghiệp tham gia niêm yết, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên TTCK; chuyển hẳn DNNN sang hoạt động đầy đủ theo cơ chế thị trường để nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh, thực hiện mạnh việc giao, bán, khoán, cho thuê, giải thể, sát nhập, phá sản DNNN thua lỗ kéo dài. Bởi tại thời điểm hiện nay, cổ phần hoá và việc gia nhập TTCK của các công ty cổ phần đang là hai vấn đề hết sức nóng bỏng được nhiều doanh nghiệp trong và ngoài nước quan tâm, tìm hiểu. Điều này đã đặt ra cho Chính Phủ và các cơ quan, tổ chức có liên quan đến TTCK một thách thức to lớn là làm thế nào để có thể xây dựng được khung pháp lý vững chắc, một định chế kiểm soát linh hoạt về cổ phần hoá và quy trình cũng như thủ tục gia nhập TTCK, qua đó cung cấp một cái nhìn tổng quát hơn về một lĩnh vực còn khá nhiều phức tạp và mang đầy tính mới mẻ này. Trên đây, là một số nhận định mang tính khái quát cho toàn bộ bài viết này mặc dù qui mô và tính chất của một bài chuyên đề nhiều khi tỏ ra không tương xứng với những vấn đề rộng và mang tính thách thức đối với nhiều nhà hoạch định chính sách như vậy. Song hy vọng bài viết này cũng đã cung cấp và chia sẻ một số kiến thức, kinh nghiệm về TTCK cho những ai quan tâm, tìm hiểu, rất mong nhận được nhiều những ý kiến đóng góp, xây dựng để hoàn thiên bài viết hơn. Xin chân thành cảm ơn! Danh mục tài liệu tham khảo I. Văn bản pháp quy 1. Luật doanh nghiệp (số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005) 2. Luật chứng khoán (số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006) 3. Nghị định của Chính Phủ (số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003) về chứng khoán và TTCK 4. Nghị định của Chính Phủ (số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004) về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần 5. Nghị định của Chính Phủ (số 14/2007NĐ-CP ngày 19/01/2007) quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán 6. Quyết định của UBCK (số 498/QĐ-UBCK ngày 24/07/2006) 7. Quyết định của UBCK (số 301/QĐ-UBCK ngày 09/05/2006) về việc ban hành Quy chế xét duyệt đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng, cấp phép niêm yết chứng khoán, cấp phép hoạt động kinh doanh và dịch vụ chứng khoán. II. Các tài liệu tham khảo khác 1. Báo lao động 2. Báo đầu tư chứng khoán 3. Các trang Web: + www.ssi.com.vn + www.dongsecurities.com.vn + www.abs.com.vn + www.apec.com.vn + www.bvsc.com.vn + www.vir.com.vn 4. và một số sách chuyên ngành về lĩnh vực CK và TTCK MỤC LỤC