Đề tài Bàn về mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta hiện nay

hiều trong hành trang sau khi ra trường! Hà Nội tháng 11/2003 Phần i: một số vấn đề về mô hình công ty mẹ- công ty con. I . Khái niệm, vai trò và đặc điểm của mô hình. 1. Khái niệm. Là mô hình tổ chức doanh nghiệp mà ở đó công ty mẹ chi phối các công ty con về vốn, chất xám,thị trường hoặc chiến lược kinh doanh. Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất các nguồn lực của một nhóm doanh nghiệp; đồng thời thực hiện sự phân công, hợp tác về chiến lược dài hạn cũng như kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh giũa các doanh nghiệp. 2.Vai trò. Công ty mẹ điều tiết công ty con về các hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đường lối chủ trương của đất nước(pháp luật, kế hoạch và chế độ của Nhà nước), không chỉ dừng lại ở chức năng người chủ sở hữu vốn thuần tuý. Chuyển phương thức quản lý hành chính của công ty mẹ sang phương thức điều tiết qua địa vị pháp lý của một cổ đông. Sự điều tiết của công ty mẹ đối với công ty con có hiệu lực cao hay thấp phụ thuộc vào số vốn của công ty mẹ tại công ty con và sự xuất sắc của người đại diện. Đương nhiên, công ty mẹ phải tìm cách giành ưu thế tại các công ty con bằng con đường tăng cổ phần và qua sự tập trung cố vấn để người đại diện của mình tại công ty con hoàn thành xuất sắc sứ mạng dại diện. Về địa vị pháp lý trước nhà nước: công ty mẹ là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn nhà nước để đầu tư, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân sách theo định mức. Với số vốn do nhà nước giao quản, bộ máy quản lý công ty mẹ chọn nơi đầu tư để trở thành cổ đông, cử đại diện cho công ty mẹ tại công ty con. Đó là nội dung quản lý của công ty mẹ. Công ty mẹ thực hiện chức năng là trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Như vậy công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện hoạt động đầu tư vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất - kinh doanh vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kĩ thuật và định hướng phát triển. Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện của các doanh nghiệp Việt Nam hiên nay. Các công ty con là đơn vị sản xuất-kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực lượng sản xuất, chuyển giao nhanh các sản phẩm dó ra thị trường, từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh của các công ty con đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm. Thực tế hiện nay thì các công ty mẹ chi phối các công ty con chủ yếu về vốn. Tức là công ty mẹ góp cổ phần vào các công ty con sao cho ở mỗi công ty con thì số vốn góp của công ty mẹ chiếm tỉ lệ cao nhất. Vì vậy mà công ty mẹ sẽ là người đứng ra lập hội đồng quản trị của các công ty con thành viên. Do đó nhìn bề ngoài thì các công ty con dường như hoạt động độc lập với công ty mẹ nhưng thực tế những quyết định quan trọng của các công ty con muốn thực hiện thì đều phải thông qua công ty mẹ. 3. Đặc điểm. Công ty mẹ là công ty lớn nhất chi phối các công ty con qua đó chi phối cả tập đoàn; trong đó công ty mẹ vừa làm nhiệm vụ của một công ty đầu tư vốn, vừa có các hoạt động kinh doanh khác Công ty mẹ là một công ty tài chính sở hữu vốn trong các công ty thành viên hoặc sở hữu các yêú tố quan trọng khác. Các công ty đều có pháp nhân riêng. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về vốn góp của mình. Các công ty con có liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn để hình thành lên các công ty “cháu” nhưng phải được sự đồng ý của công ty mẹ. II. Những mô hình liên kết chi phối giữa công ty mẹ-công ty con. Trong thực tế hiện nay, việc liên kết giữa công ty mẹ với cac công ty con rất phong phú và đa dạng. Tuỳ thuộc vào loại hình kinh doanh ,vào sức mạnh và khả năng chi phối của công ty mẹ, ta có các dạng liên kết sau: 1. Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn: Theo mô hình này công ty mẹ thường là Ngân hàng hoặc là các công ty tài chính( khi đó còn gọi là các công ty mẹ tài chính) có tiềm lực tài chính to lớn được tạo lập thông qua con đường nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sát nhập, xoá bỏ tư cách pháp nhân của một số doanh nghiệp. Thông qua việc nắm giữ cổ phần khống chế, thuê các doanh nghiệp có liên quan, công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo đối với các doanh nghiệp này trong việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, tài lực, về sản xuất, cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành các doanh nghiệp cấp dưới trực tiếp (công ty con); những công ty con này vẫn bảo lưu tư cách pháp nhân của mình tiến hành các hoạt động sản xuất -kinh doanh một cách độc lập tương đối. Ví dụ về mô hình liên kết bằng vốn như: các Chaebol của Hàn Quốc như Samsung, Daewoo; các tập đoàn của Trung Quốc như Liem Sioe Liong; những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như Fuji, Mitsubishi, Sanwa, 2. Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất-kinh doanh. Mô hình liên kết này thường áp dụng đối với những sản phẩm có cơ cấu nhiều cấp, trong đó công ty mẹ có tiềm năng rất lớn, thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối ngoại. Trong trường hợp này công ty mẹ còn được gọi là công ty mẹ kinh doanh. Công ty mẹ kiểm soát một mạng lưới các công ty con và một hình chóp các cơ sở thầu lại( cấp 1, cấp 2, cấp 3) tạo thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ. Ví dụ như công ty xe hơi Hon da có 168 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 1; 4700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2; 31600 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 3. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với các công ty con hoạt động theo mô hình liên kết này đòi hỏi rất chặt chẽ, được thực hiện thông qua các kế hoạch chiến lược đồng bộ từ trên xuống dưới, tham gia cổ phần, trợ giúp về kĩ thuật, tài chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu. 3. Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất-kinh doanh: Theo mô hình liên kết này các công ty mẹ thường là các trung tâm nghiên cứu khoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ mới làm đầu mối liên kết. Các công ty con là các đơn vị đầu mối sản xuất- kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ của công ty mẹ để biến các kết quả nghiên cứu thành lực lượng sản xuất, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty con. Tiêu biểu cho mô hình liên kết này là tập đoàn Chấn Quốc, chuyên nghiên cứu và phân phối thuốc chống ung thư do Hội trưởng Hiệp hội chống ung thư thế giới Vương Chấn Quốc thành lập. Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ với công ty con được phân chia theo các mô hình liên kết trên, nhưng đều là sự chi phối bằng yếu tố tài sản, trong đó bao hàm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định được bằng lượng như: sở hữu công nghiệp, uy tín, thị trường, phát minh khoa họcvà trong quá trình hoạt động, việc sử dụng những tài sản nàycó tác dụng rất tích cực trong việc bổ xung, điều chỉnh mối liên kết, chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con. Như vậy công ty mẹ tác động đến công ty con thông qua quan hệ về vốn, thị trường, công nghệ, tài chính kế toán và công ty con trả lãi cho công ty mẹ cổ tức từ lợi nhuận, quản lý phí (phí tập đoàn), lãi suất trên các khoản vay, hoa hồng trên các giao dịch mua hàng tập đoàn. III. Bản chất của mô hình công ty mẹ-công ty con. 1. Về cơ cấu tổ chức. - Về hình thức, công ty mẹ có quyền quản lý các công ty con, nhưng về địa vị pháp lý các công ty con là các pháp nhân riêng biệt, hoạt động hoàn toàn bình đẳng trên thị trường theo quy định của pháp luật. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con chủ yếu phụ thuộc vào các yếu tố về chiến lược kinh doanh và về vốn. Thông qua việc nắm giữ và chi phối về vốn đầu tư, công ty mẹ có vị trí và vai trò quan trọng trong việc quyết định chiến lược phát triển của mình và của các công ty con, nắm giữ quyền điều hành về nhân sự cao cấp cuả doanh nghiệp. Các công ty con được hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của mình . Cơ chế tài chính của các công ty con mang tính tự chủ tương đối, công ty con gặp khó khăn về tài chính, thậm chí lâm vào tình trạng phá sản thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn góp thành lập công ty theo luật định. Công ty mẹ và các công ty con là các pháp nhân độc lập bình đẳng trước pháp luật về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ của mình. Nhưng chúng được liên kết với nhau theo nhiều tầng trên cơ sở mức độ chi phối lẫn nhau và thường bao gồm các tầng liên kết: chặt chẽ, nửa chặt chẽ và lỏng lẻo, trong đó công ty mẹ là công ty hạt nhân có thực lực kinh tế mạnh, có chức năng xây dựng kế hoạch phát triển chung, khống chế vàđiều chỉnh các công ty con, chi phối vốn, tài sản vào các công ty con để hình thành một chỉnh thể hữu cơ trong đó tài chính là mục tiêu cuả liên kết. Ngoài việc khống chế sự chi phối vốn, công ty mẹ con quyết định việc sử dụng ai là người quản lý đối với các công ty con ở tầng liên kết chặt chẽ. 2. Về mối quan hệ và cơ chế vận hành. Mối quan hệ cơ bản giữa công ty mẹ và công ty con là mối quan hệ kinh tế. Công ty mẹ đầu tư và tái đầu tư cho các công ty con, ngược lại công ty con kiếm tiền cho công ty mẹ chủ yếu thông qua việc đóng góp từ lợi nhuận thu được ngoài ra có thể còn nộp phí quản lý, một phần lãi suất từ các khoản tiền vay do công ty mẹ ký thay cho các công ty con hoặc tiền hoa hồng đối với các giao dịch mua bán hàng tập trung Cơ chế vận hành của công ty mẹ và các công ty con được thể hiện chủ yếu thông qua quyền quản lý tài sản, trong đó: Công ty mẹ trực tiếp chiếm hữu tài, là chủ sở hữu tài sản của chính nó cũng như tài sản thông qua phần vốn tham gia đóng góp vào các công ty con và trực tiếp tiến hành các quyết sách kinh doanh quan trọng. Chính vì vậy cơ cấu của công ty mẹ cho phép khai thác được sự phối hợp giữa các công ty con và đạt được lợi về quy mô. Công ty mẹ có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật kể cả các thủ tục, quy trình Marketing và hệ thống thông tin chuẩn cho các công ty con thông qua các phòng chức năng. Nhưng lợi ích thực sự sẽ thu được từ các khoản vay tập đoàn mà công ty mẹ đứng ra ký kết thay mặt các công ty con . Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con được hình thành tuỳ thuộc vào sự tham gia góp vốn của các công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty con nào được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mối quan hệ chặt chẽ hơn . Từ đó tạo ra được nhiều tầng liên kết với nhiều mức độ khác nhau: “chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo”. Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ (thường là các công ty được công ty mẹ đầu tư tài sản 100%) tuy là pháp nhân độc lập nhưng bị công ty mẹ chi phối thông qua việc thực hiện quyền của chủ sở hữu. Cụ thể là công ty mẹ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phương án đầu tư; quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo dõi đánh giá hoạt động kinh doanh; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận..v.v. -Thông qua việc đầu tư khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử người đại diện phần vốn góp để tham gia hội đồng quản trị của các công ty con. -Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp tài sản để hình thành các công ty con của mình, nhưng phải được sự cho phép của công ty mẹ và các công ty con đó được gọi là các công ty cháu. -Để tránh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản,các công ty con thuộc các tầng liên kết không chặt chẽ có thể không dược tham gia góp vốn để thành lập các công ty con của mình như công ty cháu của công ty mẹ. So với tổng công ty nhà nước ở Việt Nam, mô hình công ty mẹ có những sự khác biệt như sau: Công ty mẹ là một thực thể kinh doanh hợp pháp cả trong lĩnh vực kinh tế nhà nước lẫn kinh tế tư nhân trên toàn thế giới, trong khi mô hình tổng công ty là một trường hợp đặc biệt của DNNN ở Việt Nam. Công ty mẹ là công ty cổ phần có mục đích kinh doanh chính là lợi nhuận và phải chịu trách nhiệm trước các cổ đông ( các chủ sở hữu). Đối với các tổng công ty, mặc dù chúng ta biết cơ quan chủ quản của nó nhưng không rõ ai là chủ doanh nghiệp. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định rõ hơn .Còn đối với mô hình tổng công ty không có quyền sở hữu thực sự giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên, tổng công ty chỉ có quyền quản lý hành chính đối với các doanh nghiệp thành viên. Là một cổ đông công ty mẹ đề ra những biện pháp kiểm soát các công ty con, đặc biệt là về kết quả hoạt động ( mục tiêu chính là các công ty con hoạt động có lãi để trả cổ tức cho công ty mẹ) mặc dù trên lý thuyết mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên rất giống với mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, nhưng trên thực tế chúng rất khác nhau. Mô hình đầu là một thực thể kinh doanh không rõ ràng với thủ tục, thể chế, hệ thống, cơ cấu tổ chức và phân định trách nhiệm. Ngược lại, công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát chặt chẽ đối với các công ty con và có sự phân định trách nhiệm cụ thể và tuân theo những cơ chế và thủ tục chuẩn một cách nghiêm ngặt, đặc biệt là chế độ báo cáo tài chính. Trong cơ cấu công ty mẹ, các cổ đông có hai quyền cơ bản:(1) Biểu quyết trong các đại hội cổ đông; (2) Nhận cổ tức. Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty mẹ cho phép các nhà đầu tư tư nhân có thể đầu tư vào các công ty nhà nước, và như vậy tạo ra nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư bên ngoài tham gia vào các hoạt động quản lý, tạo điều kiện cho công ty có thể tiếp nhận được chuyên môn quản lý từ bên ngoài. Mô hình công ty mẹ-công ty con. Công ty mẹ Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 2 Môi trường kinh doanh cấp 1 Môi trường kinh doanh cấp 2 Quan hệ quản lý trực tiếp Quan hệ phối hợp 3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau. Tổ chức sản suất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức kinh tế được thực hiện bởi sự liên kết của hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau để tạo thế mạnh chung trong việc thực hiện những mục tiêu nhất định. Các doanh nghiệp tham gia trong tổ chức này là những pháp nhân đầy đủ, bình đẳng trước pháp luật về kết quả hoạt động hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong vốn điều lệ cua mình. Nhưng chúng được liên kết với nhau theo nhiều mức độ, thông qua sự chi phối tài sản, phân công và hợp tác. 4. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt động của các công ty con. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, giữ vai trò trung tâm, chi phối hoạt động của các công ty con thông qua việc chi phối vốn, tài sản. Tuy nhiên trong quá trình hoạt động công ty mẹ không chỉ chi phối công ty con bằng tiền vốn mà còn bằng uy tín, thị phần, sở hữu công nghiệp của mình Đó là tài sản vô hình không thể lượng hoá, nhưng là những sợi dây liên kết rất có hiệu quả. Mối liên hệ giữa công ty mẹ và các công ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự chi phối về tài sản, phương thức đầu tư, góp vốn cổ phần để hình thành các công ty con. Bằng sự không chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, doanh nghiệp trở thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên hệ nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo. Công ty nào được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì mối liên hệ chặt chẽ hơn. Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con ở mức độ chặt chẽ nếu công ty mẹ đầu tư vốn 100%. Khi đó, công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền của chủ sở hữu quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh chủ yếu; Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác; quyết định dự án đầu tư theo quy định của Nhà nước; Quyết định nội dung, sửa đổi bổ xung điều lệ công ty con; Giám sát, đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty con; duyệt báo cáo quyết toán hàng năm; Quyết định việc sử dụng lợi nhận của các công ty conTuy nhiên công ty con vẫn là một pháp nhân độc lập. Thông qua việc đầu tư, khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử người đại diện phần vốn góp để tham gia hội đồng quản trị của các công ty con. Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn, tài sản để hình thành các công ty con của mình (gọi là công ty cháu). Tuy nhiên, công ty mẹ có thể không cho phép các công ty con thuộc tầng liên kết không chặt chẽ góp vốn để thành lập các công ty cháu nhằm tránh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản. Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con cũng như giữa các công ty con với nhau để hình thành một chỉnh thể thống nhất hữu cơ các pháp nhân doanh nghiệp hoạt động theo những chiến lược phát triển nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh sau này. Kinh nghiệm của nhiều nước có nền kinh tế thị trường phát triển cho thấy nhiều loại doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn để hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của mình, phát triển nhanh chóng với quy mô và năng lực ngày càng lớn mạnh, vượt phạm vi một ngành, một lĩnh vực, một quốc gia, trở thành Tập đoàn kinh tế như SAMSUNG, HUYNDAI, L.G., DAEWOO, IBM, SIEMENS, SONY 5. Công ty mẹ-công ty con không phải là một mô hình tổ chức. Mô hình công ty mẹ công ty con được dùng để thể hiện sự chi phối (hoặc lệ thuộc) của một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác. Vì không phải là một mô hình tổ chức nên nó không bị cứng nhắc với bất kỳ quyết định của bất cứ cấp hành chính nào. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định trong quy định của luật pháp và điều lệ của công ty, nó tương đối ổn định, song việc hình thành công ty mẹ - công ty con lại rất linh hoạt. Một công ty hôm nay còn là công ty con của một công ty khác song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, nếu công ty mẹ bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị khác. Ngược lại một công ty có thể trở thành công ty mẹ của công ty khác (mặc dù công ty này có thể không muốn) nếu nó mua lại được số cổ phần đủ để chi phối công ty đó. Tất cả những sự thay đổi đó không cần bất kỳ quyết định nào của các cấp hành chính. Tất nhiên việc mua, bán, sát nhập, chia tách này nếu vượt thẩm quyền quyết định của doanh nghiệp thì cần có ý kiến của chủ sở hữu. Song nó không phải là các quyết định mang tính hành chính. 6. Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu của công ty con với công ty mẹ. Báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh, vốn, tài chính. Nhận và thực hiện các yêu cầu kinh doanh theo mục tiêu chiến lược chung. Tự chủ điều hành và liên hệ với các thành viên khác trừ cấp cao hơn ở cấp trên trực tuyến. Như vậy khi có quan hệ mua bán công ty mẹ và công ty con sẽ tiến hành các nghiệp vụ giao dịch kinh doanh thông thường, không áp đặt hay “xin - cho” theo mô hình một TCT, các nghiệp vụ giao dịch đó luôn bình đẳng trước pháp luật do tài sản và hàng hoá lưu chuyển giữa hai pháp nhân riêng biệt. Nếu trong cùng một TCT thì việc giao dịch này giữa các thành viên và giữa các thành viên với TCT chỉ mang tính nội bộ mà không sang nhượng quyền sở hữu. Khi các công ty con độc lập với nhau thì trong giao dịch nua bán kinh doanh vẫn phải tiến hành các nghiệp vụ bình thường theo đúng pháp luật sở tại và thông lệ chung. Tuy nhiên, cần chú ý tới những đặc trưng cơ bản trong nghiệp vụ giao dịch trong mô hình công ty mẹ-công ty con, đó là: Giao dịch ký hợp đồng: Các công ty con vẫn phải tiến hành giao dịch theo thông lệ do các công ty độc lập với nhau. Các văn bản chứng từ đều thống nhất từ lúc giao dịch đến lúc kết thúc hợp đồng. Các điều khoản của hợp đồng phải đầy đủ nhưng được quy định gọn nhẹ hơn. Mỗi công ty con đều phải chịu trách nhiệm pháp lý theo pháp luật nơi công ty hoạt động, nên phải thực hiện đầy đủ chứng từ hợp pháp hợp lệ. Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: Giao hàng theo thông lệ quốc tế và phải có đầy đủ chứng từ giao hàng. Thông thường các tập đoàn đa, xuyên quốc gia tổ chức mô hình công ty mẹ con này nên các công ty phải hoạt động ở nhiều môi trường và hệ thống pháp luật khác nhau. Công ty mẹ vẫn khống chế và kiểm soát được các công ty con nhưng không quản ký tập trung và can thiệp quá sâu vào các hoạt động thường nhật của các công ty con. Do đó, các công ty con vẫn phải lập đầy đủ chứng từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật lệ địa phương và thông lệ quốc tế. Thanh toán theo hợp đồng có ưu ái: phương thức thanh toán chuyển tiền hay bù trừ. Do các công ty con độc lập nên có tài chính riêng và hạch toán riêng, mặt khác các công ty con phối hợp với nhau trên tinh thần hợp tác trong cùng một tập đoàn nên phải có ưu ái với nhau. Khiếu kiện nếu có tranh chấp nhưng không phải đưa ra toà hay cơ quan xét xử thứ ba: Thường là các công ty con ở cấp nào sẽ khiếu kiện ngay cho công ty mẹ cấp trên trực tuyến nơi có thẩm quyền giải quyết. Nhiều sự vụ sẽ không cần phải đưa lên công ty mẹ chính gốc hay phải đưa ra toà nên chi phí được giảm tối thiểu. Do vậy các giao dịch ở TCT của Việt Nam có thể tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con nhằm phát huy ưu điểm của mô hình này, bởi lẽ các giao dịch kinh doanh trong các thành viên của TCT và giữa TCT với các thành viên sẽ rất gọn và chặt chẽ. Đồng thời các giao dịch này được luật pháp hoá sẽ giảm các quy định chi tiết của TCT với các công ty thành viên trong quản lý. TCT vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của các công ty con và có quyền hoạch định chiến lược chung nhằm phát huy tối đa các nguồn lực của các công ty. IV.Sự tồn tại khách quan và ưu-nhược điểm của mô hình công ty mẹ-công ty con. 1.Sự tồn tại khách quan. Về mặt logic: Do việc nắm giữ quyền sở hữu về vốn cổ phần của các công ty con nên có thể kiểm soát được toàn bộ tập đoàn. Về mặt lịch sử : Sự hình thành cấu trúc sở hữu của các tập đoàn kinh doanh là sản phẩm của quá trình phát triển và chọn lọc lâu dài gắn với sự phát triển của thị trường chứng khoán. Về mặt lợi ích: Cơ chế kiểm soát hoạt động kinh doanh thông qua kiểm soát về vốn là phương thức có hiệu quả nhất và chắc chắn nhất hơn hẳn so với việc kiểm soát bằng hành chính. 2.Ưu nhược điểm của mô hình. a.Ưu điểm. Có thể dễ dàng hình thành một công ty mới trong tập đoàn mà không bị các công ty hay cá nhân ngoài tập đoàn thôn tính. Khi các “ công ty con”, “công ty cháu “ đủ mạnh về vốn thì cơ chế đầu tư chéo phát huy tác dụng tăng cường mối liên kết tài chính chặt chẽ trong tập đoàn, người ta gọi đó là hiệu ứng cộng hưởng. Hầu hết các tập đoàn của Hàn Quốc như Sam Sung, Hyundai, LG; các tập đoàn của Nhật Bản và Mỹ như Mýtubíhi, Sumitomo, GE, GMđều khai thác những lợi thế về tính linh hoạt trong quá trình cạnh tranh và phát triển. Các công ty thành viên đều có pháp nhân riêng phù hợp với từng hệ thống luật và từng môi trường kinh doanh nơi công ty hoạt động. Các công ty thành viên tự chủ trong kinh doanh thậm chí vay vốn kinh doanh với công ty mẹ và các công ty con khác nhưng không xa rời chiến lược kinh doanh chung. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn theo số vốn góp theo đúng quy định của pháp luật. Nếu công ty con gặp khó khăn hay phá sản thì công ty mẹ chịu thua lỗ nhưng không làm cho công ty mẹ phá sản. Ngược lại, các công ty con sẽ chịu tác động nặng nề khi công ty mẹ gặp khó khăn, đặc biệt khi công ty mẹ phá sản, các công ty con cũng phá sản theo. Như vậy các công ty con hoàn toàn được tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư, do đó quyền quản lý kinh doanh được phát huy tối đa. Mặt khác, công ty mẹ vẫn là công ty góp vốn “sinh ra” công ty con nên vẫn có quyền sở hữu công ty con và khống chế được công ty con theo đúng định hướng của mình vì vậy những nghiệp vụ giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con đã giảm bớt về số lượng nhưng chặt chẽ về nội dung. b. Nhược điểm của mô hình. b.1. Có nguy cơ hành chính hoá quan hệ “công ty mẹ-con”. Về vấn đề này, Ông Vũ Quốc Tuấn, chuyên gia Ban nghiên cứu của Thủ tướng, nhận định như vậy với Vnexpress sáng ngày 6/11/2002, trong buổu họp toạ đàm về dự thảo nghị định tổ chức doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Tuy nhiên có giám đốc doanh nghiệp cho rằng đây là mô hình hoạt động lý tưởng cho đơn vị mình. Theo dự thảo nghị định tổ chức , hoạt động và chuyển đổi TCT theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong quan hệ với công ty côn là doanh nghiệp nhà nước, công ty mẹ có thẩm quyền: Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty con: quyết định điều chỉnh vốn, sử dụng lợi nhuận của các công ty con; phân cấp quyết định dự án đầu tư; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty con Ông Tuấn cho rằng được trao nhiều quyền như thế, các TCT Nhà nước vốn sống bằng các khoản “phí” thu từ doanh nghiệp thành viên, sẽ sẵn sàng chuyển đổi theo mô hình mới. Một số doanh nghiệp yếu kém, thua lỗ không tự đứng được trên đôi chân mình, sẽ tìm cách được làm công ty con với mục đích ỷ lại “Bầu sữa mẹ”. Ngược lại, một số doanh nghiệp thành viên của TCT 90,91 sẽ không thấy có điểm mới nào ở quan hệ “me-con”, do đó sẽ không mặn mà với mô hình mới thậm chí họ sẽ tìm cách thoát ra hoạt động riêng, khi các TCT chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Công ty con quy định tại dự thảo có thể dưới dạng công ty nhà nước, cổ phần, công ty TNHH, liên doanh. Do đó theo một số đại biểu cần thu hẹp dần hình thức công ty con Nhà nước để chấm dứt quan hệ hành chính như đã nói ở trên. Lúc đó, quan hệ “mẹ-con” chỉ dựa trên quan hệ đầu tư và sở hữu vốn. b.2. ảnh hưởng tới lợi ích chung. Do tính độc lập, chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty con nên các công ty con có thể cạnh tranh lẫn nhau làm tổn hại đến lợi ích chung của tập đoàn; Việc quan tâm hơn đến hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty sẽ dẫn đến việc tinh giảm biên chế lao động ở các đơn vị và hậu quả xã hội là nhiều người lao động có thể sẽ mất việc làm. Khi hành lang pháp lý chưa nhuyển kịp và đi vào cuộc sống như ở nước ta hiện nay sẽ nảy sinh nhiều vướng mắc ảnh hưởng tới khả năng phát huy tính ưu việt của mô hình này. V. Điều kiện và khả năng vận dụng của mô hình công ty mẹ-công ty con. 1. Điều kiện vận dụng: Theo em cần có hai nhóm điều kiện chính là: Có ban lãnh đạo vững mạnh, tài sản trong tình hình tốt, tình hình tài chính cân đối, có các cơ hội về thị trường, có sự phối hợp giữa các đơn vị thành viên; Chính sách phát triển kinh tế xã hội nói chung, chính sách phát triển ngành nói riêng gồm nguồn tài chính, kỹ thuật công nghệ chung của xã hội, hỗ trợ pháp lý 2. Khả năng vận dụng: Lấy đơn cử việc phân tích khả năng áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong ngành công nghiệp xi măng Việt Nam. Trong ngành có ba mô hình quản lý chủ yếu: Tổng công ty xi măng Việt Nam (VNCC), các công ty xi măng liên doanh và các công ty xi măng địa phương. VNCC giữ vai trò điều tiết sản xuất xi măng và clinker trên thị trường Việt Nam nhưng vai trò này ngày càng yếu vì VNCC chỉ chiếm 50-60% thị phần trong nước. Các công ty xi măng liên doanh hoạt động dưới sự điều hành của Ban giám đốc và tự do quyết định giá cả. Các công ty địa phương do UBNN cấp tỉnh quản lý. Bên cạnh đó, hiệp hội xi măng Việt Nam là diễn đàn để các doanh nghiệp trao đổi, phối hợp, dựa trên cơ sở bình đẳng và tự nguyện. Hiện nay, ngành xi măng đang có một số điều kiện thuận lợicho việc tiến hành chuyển đổi mô hình quản lý cũ sang mô hình công ty mẹ - công ty con: Một là, điều kiện củaVNCC để chuyển thành công ty mẹ: Vốn đầu tư lớn từ ngân sách Nhà nước, thị trường tiêu thụ rộng khắp cả nước, quy mô lớn gồm nhiều doanh nghiệp sản xuất xi măng và sản phẩm phụ trợ, địa vị pháp lý ổn định, có đội ngũ cán bộ đủ trình độ năng lực tổ chức sản xuất. Các thành viên của VNCC có những điều kiện để chuyển thành công ty con: Nguồn tài chính từ VNCC, công nghệ sản xuất hiện đại, thị trường tiêu thụ ổn định trong phạm vi sản xuất, có sự phối hợp giữa các đơn vị thành viên. Hai là, điều kiện đối với các công ty liên doanh: Nguồn vốn góp liên doanh dài hạn, công nghệ hiện đại của nước ngoài và điều kiện ưu đãi trong nước, vị trí thuận lợi và thị trường quốc tế, làm quen với mô hình quản lý của nước ngoài, lãnh đạo có năng lực và khả năng tài chính cao. Ba là, điều kiện đối với các công ty xi măng địa phương: UBNN địa phương quản lý về tài chính, pháp lý, được hỗ trợ công nghệ từ VNCC, thị trường tiêu thụ trong phạm vi địa phương. Phần ii: Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ-công ty con vào trong nền kinh tế Việt Nam. I. Sự cần thiết chuyển các tổng công ty ( TCT ), doanh nghiệp nhà nước (DNNN ) sang mô hình công ty mẹ-công ty con. 1. Mô hình TCT và nhược điểm của mô hình TCT. Ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ đã có những quyết định sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, được thí điểm mô hình tập đoàn. Cho đến nay cả nước đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90. Các TCT nhà nước chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% về vốn và 61% lao động trong khu vực DNNN. Trong những năm qua, các TCT đã bước đầu thể hiện vai trò trên một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng sản xuất, đầu tư chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày càng tăng. Các TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong nước, đặc biệt là các mặt hàng nhạy cảm như xi măng, giấy, lương thực..., đảm bảo các cân đối lớn của nền kinh tế, nâng cao được khả năng cạnh tranh trong xuất khẩu. Các TCT chiếm khoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách đạt khá. Hầu hết các TCT đều đang đảm nhận các vị trí then chốt trong nền kinh tế quốc dân, đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình hình nền kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt được, các doanh nghiệp này cũng đã bộc lộ một số khuyết điểm. Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số mặt yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính. + Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo kiểu gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy được sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị trường... nên cha gắn kết được các đơn vị thành viên, một số muốn tách khỏi TCT. + Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo, cha có quy định rõ về quản lý nhà nước đối với TCT. Cơ chế tài chính cha tạo điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất. Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua cho thấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và chấn chỉnh lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các doanh nghiệp này trở thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực cho công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nước, tiên phong trong đổi mới công nghệ và nâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh tốt với các tập đoàn lớn của nước ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên thị trường quốc tế. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là giải quyết tốt mối quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình công ty mẹ-công ty con . 2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con. + Còn nhiều DNNN không được quản lý trực tiếp bằng TCT. Cả nước hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605 DNNN lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lực lượng lao động thuộc khu vực DNNN. Như vậy, xét về số lượng còn tới hơn 2/3 số DNNN không được quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và lao động của khu vực DNNN nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh nghiệp này được nhà nước quản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và lãnh thổ, như các bộ và các sở. Cách quản lý này đương nhiên là không thể sâu sát, linh hoạt như cách quản lý của các TCT. + Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không được quản lý tốt Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT 91, không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không rõ ràng của các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh quyền lực trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc của các DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do không xác định được dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền. + Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có có thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91. Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ phần hoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh nghiệp này mới đương nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các TCT đã hẹp lại càng hẹp hơn, số doanh nghiệp không được quản lý bằng một cơ chế, đặc biệt vốn đã ít lại càng ít hơn. 3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con có tác dụng và lợi ích sau đây: + Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm trong vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nước qua bàn tay công ty mẹ, điều mà TCT 90-91 không làm được khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn là của nhà nước 100% như cũ, công ty mẹ với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào công ty con. Những TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các CTC đợc khi các CTC này không còn là các DNNN nữa. +Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nước theo kiểu công ty thực sự, các công ty mẹ sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN được giao quản lý từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần hoá DNNN hiện nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân liên quan đến mô hình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính những nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91. Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định. Nhng khi chuyển thành CTM, Nhà nước sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và trách nhiệm sinh lợi số vốn này cho công ty mẹ. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định đoạt của công ty mẹ. Các công ty mẹ sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo toàn và sinh lợi vốn trước Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nước đối với công ty mẹ cũng sẽ là cơ chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của chính mình, các công ty mẹ sẽ không thờ ơ trước tình trạng yếu kém của nhiều doanh nghiệp thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành CTC. Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, công ty mẹ sẽ biến chúng thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Công ty mẹ là chủ sở hữu trực tiếp các DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hướng của mình. + Với mô hình công ty mẹ-công ty con , mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các công ty mẹ chắc chắn sẽ quản lý các công ty con một cách thường xuyên, sâu sát hơn TCT 90-91. Thông qua người đại diện của mình tại các công ty con, công ty mẹ có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau người đại diện công ty mẹ tại công ty con, các đại diện công ty mẹ có nhiều khả năng ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có trong các TCT hiện nay. ii. Phương thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình công ty mẹ-công ty con. 1.Đối tượng, điều kiện chuyển đổi thành công ty mẹ nhà nước. TCT, DNNN độc lập, doanh nghiệp thành viên TCT khi đáp ứng đủ các điêu kiện sau đây thì được xem xét để quyết định chuyển đổi, tổ chức thành công ty mẹ nhà nước: Thuộc danh mục nhà nước củng cố, phát triển, tiếp tục duy trì 100% sở hữu ở công ty mẹ. Đang có vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc có kế hoạch cổ phần hoá các doanh nghiệp thành viên TCT, các bộ phận của DNNN, nhưng TCT hoặc DNNN nắm giữ cổ phần chi phối. Kinh doanh đa ngành nghề, trong đó có một nhành kinh doanh chính, có nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện trong nớc và ngoài nước. Có quy mô vốn lớn để thực hiện việc dầu tư vốn vào các công ty con, công ty liên kết. Có khả năng phát triển. Các TCT, DNNN không đáp ứng đủ các điều kiện ghi ở khoản trên thì có thể chuyển thành các hình thức công ty mẹ sau đây: Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là nhà nước. Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trong nước trở lên có vốn góp chi phối của nhà nước hoặc không chi phối của nhà nước. Công ty mẹ là công ty cổ phần có cổ phần chi phối hoặc không chi phối của nhà nước. Công ty mẹ được tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty. 2. Phương thức tổ chức lại TCT, DNNN thành công ty mẹ nhà nước. Sau khi có Luật, các TCT 90-91 hiện hành sẽ đợc tổ chức chuyển sang mô hình công ty mẹ-công ty con theo từng phương án cụ thể, giống như phương án cổ phần hoá từng DNNN. Trong số 17 TCT 91 và 77 TCT 90, có thể có một số TCT không chuyển được hoặc không chuyển được ngay sang mô hình công ty mẹ-công ty con . Chúng tạm thời tồn tại dưới hình thức cũ, khi nào có điều kiện thì chuyển. Các DNNN (thành viên của các TCT) sẽ đợc chuyển thành các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần băng con đường cổ phần hoá. Những DNNN không cổ phần hoá được sẽ chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Các TCT 90-91 sẽ chuyển thành cổ đông của các công ty cổ phần trong quá trình cổ phần hoá DNNN, thành viên các công ty trách nhiệm hữu hạn và chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Cụ thể như sau: a. Tuỳ tính chất, ngành nghề kinh doanh, mối quan hệ về công nghệ, đầu tư và có tính chất phụ thuộc lẫn nhau giữa các đơn vị thành viên trong TCT, TCT có thể được tổ chức lại và chuyển đổi thành công ty mẹ nhà nước theo các phương thức sau: + Văn phòng, cơ quan quản lý của TCT, các doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp cùng với một hoặc một số doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt trong TCT hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chủ lực của TCT chuyển thành công ty mẹ có tư cách pháp nhân; các đơn vị thành viên khác và các doanh nghiệp đã có vốn góp của TCT chuyển thành các công ty con hoặc công ty liên kết. + Trường hợp chuyển đổi TCT hạch toán toàn ngành thì văn phòng, cơ quan quản lý của TCT và các doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc có vị trí then chốt trong TCT hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chủ lực của TCT chuyển thành công ty mẹ có tư cách pháp nhân; các đơn vị thành viên khác và các doanh nghiệp đã có vốn góp của TCT chuyển thành các công ty con hoặc công ty liên kết; + DNNN thành viên hạch toán độc lập của TCT đáp ứng đủ các điều kiện trên, thì tuỳ đặc điểm về công nghệ, tính chất phụ thuộc và mối quan hệ về đầu tư đã hình thành với TCT, có thể tách thành công ty mẹ nhà nước độc lập hoặc tiếp tục ở trong cơ cấu của TCT ( nếu TCT chưa chuyển thành công ty mẹ ) hoặc ở trong cơ cấu của công ty mẹ được chuyển từ TCT ( nếu TCT đã chuyển thành công ty mẹ ). DNNN nhà nước độc lập có quy mô lớn, đáp ứng đủ các điều kiện trên, chuyển thành công ty mẹ nhà nước; các đơn vị thành viên trực thuộc DNNN độc lập, tuỳ quy mô và tính chất đầu tư vốn của DNNN nhà nước độc lập, tầm quan trọng và chiến lược của công ty mẹ, có thể chuyển thành một trong các loại hình vt con đã nêu ở phần 1. Các đơn vị sự nghiệp, viện, trường thuộc TCT, tuỳ theo mức độ và yêu cầu gắn kết với công ty mẹ về vốn, tài chính, công nghệ thị trường, nghiên cứu đào tạo, có thể chuyển thành bộ phận hạch toán phụ thuộc công ty mẹ , hoặc chuyển thành công ty con . Trường hợp viện nghiên cứu thuộc TCT thường xuyên áp dụng kết quả nghiên cứu và chuyển giao công nghệ để sản xuất, kinh doanh, có vốn góp ở doanh nghiệp do viện ứng dụng kết quả nghiên cứu, nếu đáp ứng đủ các điều kiện về công ty mẹ , có thể tách khỏi TCT thành công ty mẹ độc lập. 3. Nguyên tắc xử lý vốn, tài sản, tài chính và lao động khi chuyển đổi. Tất cả tài sản của TCT, DNNN khi chuyển đổi đều được tính bằng giá trị. Tài sản hiện có thuộc quyền quản lý, sử dụng của TCT, DNNN được kiểm kê, phân loại xác định số lượng, thực trạng để chuyển giao sang hình thức công ty mẹ-công ty con . Tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; công ty mới tiếp tục thuê, mượn, giữ hộ, nhận ký gửi theo thoả thuận với người có tài sản cho thuê, cho mượn, ký gửi. Tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý; TCT, DNNN được nhượng bán, thanh lý theo quy định hiện hành. Nguyên tắc xử lý tài chính và công nợ: + Đối với tài sản đôi thừa: được hạch toán tăng vốn của chủ sở hữu tại công ty mẹ và công ty con . + Đối với tài sản hao hụt, mất mát và tổn thất khác về tài sản: phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tập thể, cá nhân và yêu cầu đương sự bồi thường theo quy định của pháp luật. Phần chênh lệch giữa giá trị tổn thất và mức bồi thường của cá nhân, tập thể và của cơ quan bảo hiểm (nếu có) được hạch toán giảm vốn của chủ sở hữu tại công ty mẹ và công ty con . + Đối với các khoản nợ phải thu của TCT, DNNN: công ty mẹ và công ty con phải có trách nhiệm tiếp nhận các khoản nợ phải thu của TCT, DNNN được chuyển đổi và thu hồi các khoản nợ đến hạn có thể thu hồi được. Đối với các khoản nợ phải thu nhưng không thu hồi được thì sau khi xác định rõ nguyên nhân và trách nhiệm của tập thể, cá nhân, công ty mẹ và công ty con được hạch toán giảm vốn của chủ sở hữu đối với phần chênh lệch giữa giá trị tổn thất và mức bồi thường của tập thể, cá nhân. + Đối với các khoản nợ phải trả: Công ty mẹ và công ty con có trách nhiệm kế thừa các khoản nợ phải trả cho các chủ nợ theo cam kết, kể cả nợ thuế, các khoản nợ ngân sách, nợ cán bộ công nhân viên; thanh toán nợ đến hạn. Các khoản nợ phải trả không có người đòi và giá trị tài sản không xác định được chủ sở hữu được tính vào vốn của chủ sở hữu tại công ty mẹ và công ty con . Công ty mẹ-công ty con có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và kế thừa mọi quyền, nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của pháp luật; số lao động dôi dư được xử lý theo chính sách chung trong quá trình đổi mới và sắp xếp lại các DNNN. Người lao động tự nguyện chấm dứt lao động được hưởng các chế độ theo quy định của pháp luật. Nguyên tắc xác định vốn điều lệ của công ty mẹ nhà nước và công ty con nhà nước. + Vốn điều lệ của công ty mẹ nhà nước là toàn bộ vốn của chủ sở hữu nhà nước ở toàn TCT tại thời điểm chuyển đổi sau khi đã xử lý theo nguyên tắc trên và vốn bổ sung thêm (nếu có), bao gồm: - Vốn nhà nước được hạch toán tập trung ở TCT, ở các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài. - Vốn nhà nước ở doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập. - Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TCT là đại diện chủ sở hữu. - Vốn nhà nước đầu tư bổ sung khi chuyển đổi TCT thành công ty mẹ nhà nước (nếu có). - Phần lợi nhuận sau thuế được tái đầu tư và trích bổ sung vào vốn điều lệ. + Vốn điều lệ của công ty con nhà nước là toàn bộ vốn nhà nước ở doanh nghiệp thành viên tại thời điểm chuyển đổi sau khi đã xử lý, bao gồm: - Vốn nhà nước tại công ty trước chuyển đổi, gồm: Vốn nhà nước do TCT giao. Vốn do nhà nước cấp trực tiếp không thông qua TCT. Vốn tự tích luỹ ở doanh nghiệp thành viên TCT - Vốn do nhà nước, công ty mẹ đầu tư bổ sung khi chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty con nhà nước (nếu có). - Vốn của công ty con đầu tư vào các doanh nghiệp khác. - Phần lợi nhuận sau thuế được tái đầu tư và trích bổ sung vào vốn điều lệ. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty mẹ và công ty con phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, đăng ký với cơ quan kinh doanh. Phần :iii. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động của mô hình công ty mẹ - Công ty con và đưa Mô hình vào áp dụng. Để có thể triển khai mô hình này một cách có hiệu quả ở nước ta hiện nay, trước hết cần phải nhìn rõ hạn chế của TCT thật chính xác và ở chỗ nào, từ đó mới có phương án phù hợp thực tiễn, đổi mới và nhất là đạt được mục đích “ xã hội hoá quyền sở hữu tài sản trong doanh nghiệp giữa các bên ”. Để mô hình này thí điểm thành công trên mức độ nào đó, việc trước tiên phải có sự chỉ đạo tập trung, có quyền lực để tiến hành cổ phần hoá mạnh hơn, đánh giá vốn, tài sản chính xác, nợ nần được ưu tiên xử lý giải quyết, bổ nhiệm cán bộ hay thuê giám đốc. Ngoài ra cũng cần chú ý là một doanh nghiệp có quy mô lớn không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với doanh nghiệp mạnh. Vì vậy, cần loại bỏ cách tư duy một chiều cứ có công ty mẹ-công ty con là mạnh. Sẽ chỉ có được công ty mẹ-công ty con mạnh nếu tạo ra được các điều kiện cần thiết về khả năng quản trị và nhân cách của đội ngũ các nhà quản trị. Ngược lại, nếu năng lực và trình độ quản trị, điều hành, trình độ công nghệ - kỹ thuật không tương xứng với quy mô, có thể sẽ không dẫn đến các lợi thế mà chỉ dẫn đến tác động tiêu cực đối với hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên để hoàn thiện cơ cấu tổ chức cũng như chế độ hoạt động của mô hình công ty mẹ-công ty con và đưa mô hình vào hoạt động; theo em có năm giải pháp cơ bản là: Thứ nhất:Về phương diện pháp lý, cần tiếp tục xây dựng, bổ xung hoàn thiện các luật có liên quan đến các tập đoàn kinh doanh. Đây là một lĩnh vực hoàn toàn mới đối với hệ thống pháp luật của nước ta, nên còn thiếu những quy phạm pháp luật cần thiết. Cần đưa vào các bộ luậtnhững quy phạm điều chỉnh quan hệ pháp lý của các tập đoàn kinh doanh. Trong đó cần xác định rõmmối quan hệ và địa vị pháp lý của 3 loại chủ thể: Tập đoàn kinh doanh,công ty mẹ và công ty con. Thứ hai: khi thực hiện cấu trúc công ty mẹ-công ty con ,thì cơ chế quản lý tài chính cũng phải được đổi mới theo và đảm bảo tính đồng bộ kể cả cơ chế quản lý nhà nước cũng như cơ chế quản lý bên trong tập đoàn kinh doanh(hay TCT). Cơ quan quản lý nhà nước cần thay đổi phương thức quản lý đối với các thnàh viên của tập đoàn. nhà nước chỉ cần tập trung kiểm soát các công ty thông qua một số chỉ tiêu chủ yếu. Không nên kiểm soát quá chi tiết, quá sự vụ đối với toàn bộ tập đoàn như đối với các TCT hiện nay. Bản thân công ty mẹ trong tương lai cũng cần tránh lặp lại lối mòn của TCT hiện nay. Thứ ba: cần tiến hành đa dạng hoá sở hữu một bộ phận doanh nghiệp của TCT khi thực hiện tái cơ cấu tài chính nhằm mục tiêu mở rộng nguồn lực tài chính và tăng cường tính linh hoạt về vốn. Cần xúc tiến lựa chọn để cổ phần hoá một số công ty thành viên trong tập đoàn. mặc dù thực hiện cổ phần hoá, nhưng công ty mẹ vẫn phải nắm tỉ lệ phần trăm chi phối về vốn cổ phần đối với những công ty thành viên quan trọng đẻ giữ quyền kiểm soát. Công ty mẹ cần nắm giữ 100% vốn của một số công ty con có tầm quan trọng chiến lược. đối với những công ty thành viên không quan trọng,nếu chỉ cần giữ mối quan hệ ở mức độ thấp thì không nhất thiết nắm giữ tỉ lệ chi phối về vốn của công ty. Thứ tư: trong các TCT được lựa chọn thí điểm, cần chính thức thành lập công ty mẹ. Bước đầu vốn của công ty mẹ chủ yếu là vốn hiện có của TCT. Ngoài ra ngân sách nhà nước cần đầu tư cho một số trường hợp quan trọng đặc biệt để tạo đủ sức mạnh tài chính cho công ty mẹ. Hiện tại vốn của các TCT của nhà nước còn nhỏ bé, chính phủ nên lựa chọn và quyết định đầu tư vốn tập trung và có trọng điểm vào một số TCT. Không nên cấp vốn dàn trải vì ngân sách nhà nước không thể đủ khả năng bao cấp về vốn cho tất cả các TCT hiện có, chỉ nên tập trung vốn để hình thành một số tập đoàn kinh doanh sao cho có đủ số vốn tương đương với các đối thủ cạnh tranh trong khu vực và quốc tế. Thứ năm: Xây dựng và phát triển đội ngũ các bộ quản lý và nguồn nhân lực tương ứng với yêu cầu phát triển của TCT và các tập đoàn kinh doanh. Chuyển đổi sang cấu trúc mới sẽ làm thay đổi các chức năng quản lý và đòi hỏi đội ngũ cán bộ quản ký phải có trình độ cao. Hơn nữa việc áp dụng các mô hình mới đòi hỏi những nỗ lực và kỹ năng mới, hiệu quả phụ thuộc rất lớn vào con người. Do đó cần có kế hoạch đào tạo và đào tạo lại, bồi dưỡng nâng cao trình độ của cán bộ quản lý đảm bảo thực hiện thành công quá trình tái cơ cấu và áp dụng mô hình mới trong các TCT. Tài liệu tham khảo Tạp chí kinh tế và dự báo tháng 4,11/2001 Tạp chí kinh tế và dự báo tháng 9,12/2002 Kinh tế và phát triển số 54/2001 Kinh tế và phát triển số 57,60/2002 Thời báo kinh tế Việt Nam số 100,151/2001 Thời báo kinh tế Việt Nam số 51,118/2002 Sinh hoạt lý luận số 3,4/2002 Thương mại Việt Nam số 11/2003 Phát triển kinh tế số 151/2003 Giáo trình luật doanh nghiệp. Nhà nước và pháp luật số 12/2002 Tạp chí quản lý nhà nước. Mục lục . trang Lời nói đầu..1 Phần I: Một số vấn đề về mô hình công ty mẹ-công ty con ..3 I . Khái niệm, vai trò và đặc điểm của mô hình..3 II. Những mô hình liên kết chi phối giữa công ty mẹ-công ty con.5 III. Bản chất của mô hình công ty mẹ-công ty con..6 IV.Sự tồn tại khách quan và ưu-nhược điểm của mô hình ...13 công ty mẹ-công ty con V. Điều kiện và khả năng vận dụng của mô hình công ty mẹ-công ty con16 Phần II:Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ-công ty con vào trong nền kinh tế Việt Nam..18 I..Sự cần thiết chuyển các tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty con. ....18 II.Phương thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình công ty mẹ-công ty con21 Phần III. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động của mô hình công ty mẹ, phương thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình công ty mẹ-công ty con và đưa Mô hình vào áp dụng....27