Đề tài Mô hình Công ty mẹ-Công ty con

Lời nói đầu Trong quá trình hội nhập kinh tế thế giới. Việt Nam luôn tiếp thu và vậndụng một cách sáng tạo kinh nhiệm của các nước đi trước. Công nghiệp là ngành then chốt trong thời kỳ công nghiệp hoá-Hiện đại hoá ở nước ta hiện nay. Vì vậy ngành công nghiệp của nước ta phải cố gắng đáp ứng được yêu cầu của thị trường. Đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh của ngành. Bên cạnh việc hoàn thiện công nghệ, máy móc thiết bị, ngành còn phải chuyển đổi mô hình quản lý cho phù hợp. Mô hình công ty mẹ-công ty con có thể đáp ứng được điều đó. Đó là lý do chính để em chọn đề tài này. Ngoài ra em cũng mong muốn rằng qua đây em sẽ có thể hiểu biết thêm về mô hình đang còn rất mới mẻ nhưng lại rất hiệu quả và được nhiều doanh nghiệp chọn làm mô hình cho doanh nghiệp mình. Để có thể hoàn thiện được đề tài này em đã nhận được sự chỉ bảo góp ý rất ân cần cuả thầy giáo Lê Thục. Qua đây em xin gửi lời cảm ơn trân thành tới Thầy. Hà nội, ngày 30/04/2003 Phần II. Bản chất của mô hình I- Giới thiệu chung về mô hình Để hiểu rõ bản chất của mô hình công ty mẹ-Công ty con cần nắm được thế nào là Công ty mẹ, Công ty con? Mô hình công ty mẹ-công ty con là gì? 1. Khái niệm và phân loại công ty mẹ: Trong điều kiện của Việt Nam, công ty mẹ là doanh nghiệp được tổ chức và đăng kí theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ cổ phần kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, góp vốn chi phối ở các công ty khác, có quyền chi phối công ty đó. Theo hình thức hoạt động, công ty mẹ được chia thành công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh; theo tính chất sở hữu, công ty mẹ có thể là doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên… Ba loại hình công ty mẹ chủ yếu. Đó là công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh và công ty mẹ là đơn vị nghiên cứu khoa học. Công ty mẹ tài chính chỉ thực hiện thuần tuý chức năng đầu tư vốn vào các công ty con mà không tổ chức các hoạt động sản xuất - kinh doanh khác. Công ty mẹ loại này thường là ngân hàng hoặc các công ty tài chính, thực hiện việc đa dạng hoá đầu tư vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ yếu tập trung vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ yếu tập trung vào việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận được nhiều cổ tức từ hoạt động đầu tư đó và khi có thời cơ thì có thể bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Công ty mẹ chỉ thực hiện việc lãnh đạo các công ty con bằng việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, sản xuất cung ứng, tiêu thụ sản phẩm… Đơn cử việc thực hiện theo mô hình này là các Chaebol của Hàn Quốc như: Samsung, Daewoo, các tập đoàn của Trung Quốc như: Liem Sioe Liong, những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như: Fuji, Mitsubishi, Sanwa,… Công ty mẹ kinh doanh thường là thực hiện kinh doanh trên một lĩnh vực nào đó và một hoạt động kinh doanh nòng cốt. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lĩnh vực kinh doanh đó. Mạnh về vốn, tài sản, có tiềm năng về công nghệ và công nhân kĩ thuật, có nhiều uy tín. Công ty mẹ là các cơ quan nghiên cứu khoa học nhằm tạo sự hoà nhập giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất-kinh doanh; lấy liên kết phát triển khoa học-công nghệ làm cơ sở liên kết. 2. Khái niệm và phân loại công ty con: Công ty con là doanh nghiệp được tổ chức và đăng kí theo pháp luật của Việt Nam hoặc pháp luật của nước ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối. Theo tính chất sở hữu, công ty con có thể là doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh… 3. Khái niệm mô hình công ty mẹ-công ty con: Công ty mẹ - Công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất các nguồn lực của một nhóm doanh nghiệp; đồng thời thực hiện sự phân công, hợp tác về chiến lược dài hạn cũng như kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh giũa các doanh nghiệp. Công ty mẹ thực hiện chức năng là trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế…. Như vậy công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện hoạt động đầu tư vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất - kinh doanh vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kĩ thuật và định hướng phát triển. Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện của các doanh nghiệp Việt Nam hiên nay. Các công ty con là đơn vị sản xuất-kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực lượng sản xuất, chuyển giao nhanh các sản phẩm dó ra thị trường, từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh của các công ty con đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm. II- Bản chất của mô hình. 1. Mối liên hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con. 1.1. Mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con. Trong thực tế hiện nay, việc liên kết, chi phối giũa các công ty mẹ với các công ty con rất phong phú và đa dạng theo nhiều mô hình khác nhau, cụ thể là: 1.2. Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn: Theo mô hình này công ty mẹ thường là Ngân hàng hoặc là các công ty tài chính( khi đó còn gọi là các công ty mẹ tài chính) có tiềm lực tài chính to lớn được tạo lập thông qua con đường nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sát nhập, xoá bỏ tư cách pháp nhân của một số doanh nghiệp. Thông qua việc nắm giữ cổ phần khống chế, thuê các doanh nghiệp có liên quan, công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo đối với các doanh nghiệp này trong việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, tài lực, về sản xuất, cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành các doanh nghiệp cấp dưới trực tiếp (công ty con); những công ty con này vẫn bảo lưu tư cách pháp nhân của mình tiến hành các hoạt động sản xuất -kinh doanh một cách độc lập tương đối. Ví dụ về mô hình liên kết bằng vốn như: các Chaebol của Hàn Quốc như Samsung, Daewoo; các tập đoàn của Trung Quốc như Liem Sioe Liong; những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như Fuji, Mitsubishi, Sanwa,… 1.2.1. Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất-kinh doanh. Mô hình liên kết này thường áp dụng đối với những sản phẩm có cơ cấu nhiều cấp, trong đó công ty mẹ có tiềm năng rất lớn, thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối ngoại…. Trong trường hợp này công ty mẹ còn được gọi là công ty mẹ kinh doanh. Công ty mẹ kiểm soát một mạng lưới các công ty con và một hình chóp các cơ sở thầu lại( cấp 1, cấp 2, cấp 3…) tạo thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ. Ví dụ như công ty xe hơi Hon da có 168 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 1; 4700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2; 31600 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 3. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với các công ty con hoạt động theo mô hình liên kết này đòi hỏi rất chặt chẽ, được thực hiện thông qua các kế hoạch chiến lược đồng bộ từ trên xuống dưới, tham gia cổ phần, trợ giúp về kĩ thuật, tài chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu. 1.2.2. Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất-kinh doanh: Theo mô hình liên kết này các công ty mẹ thường là các trung tâm nghiên cứu khoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ mới làm đầu mối liên kết. Các công ty con là các đơn vị đầu mối sản xuất- kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ của công ty mẹ để biến các kết quả nghiên cứu thành lực lượng sản xuất, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty con. Tiêu biểu cho mô hình liên kết này là tập đoàn Chấn Quốc, chuyên nghiên cứu và phân phối thuốc chống ung thư do Hội trưởng Hiệp hội chống ung thư thế giới Vương Chấn Quốc thành lập. Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ với công ty con được phân chia theo các mô hình liên kết trên, nhưng đều là sự chi phối bằng yếu tố tài sản, trong đó bao hàm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định được bằng lượng như: sở hữu công nghiệp, uy tín, thị trường, phát minh khoa học…và trong quá trình hoạt động, việc sử dụng những tài sản nàycó tác dụng rất tích cực trong việc bổ xung, điều chỉnh mối liên kết, chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con. Như vậy công ty mẹ tác động đến công ty con thông qua quan hệ về vốn, thị trường, công nghệ, tài chính kế toán… và công ty con trả lãi cho công ty mẹ cổ tức từ lợi nhuận, quản lý phí (phí tập đoàn), lãi suất trên các khoản vay, hoa hồng trên các giao dịch mua hàng tập đoàn. 1.3. Mối liên hệ giữa các công ty con với nhau: Giữa các công ty con cũng có các quan hệ với nhau về thị trường, công nghệ, sản phẩm… Mối quan hệ giữa các công ty con được thiết lập dựa trên cơ sở hợp đồng. Bên cạnh đó còn có các mối quan hệ ngoài mô hình, đó là quan hệ giữa các công ty mẹ với nhau và với nhà nước. Trong thực tế, thường thấy mối quan hệ công ty mẹ biểu hiện qua mối quan hệ của tập đoàn dưới hai hình thức: Các tập đoàn đa ngành nghề liên kết với nhau hoặc các tập đoàn trong cùng một ngành liên kết tạo thành Hiệp hội. Nhà nước tác động đến mô hình bằng cách: thông qua các đại diện của mình nắm giữ cổ phần ở các công ty, thành lập các ban thanh tra, Kiểm toán nhà nước để xem xét việc bảo toàn vốn của nhà nước, ban hành khung pháp lý khiến cho tập đoàn có thể phát triển, nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường, hướng dẫn các tập đoàn kinh doanh đúng pháp luật. 2. Đặc điểm của mô hình. Cơ chế hoạt động giữa công ty mẹ và các công ty con có những đặc điểm cơ bản sau đây: 2.1. Công ty mẹ là chủ sở hữu của phần vốn góp vào các công ty con cử người đại diện cho phần vốn góp của mình tham gia vào Hội đồng quản trị của các công ty con. 2.2. Công ty con được công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì có mối liên hệ với công ty mẹ chặt hơn. Các công ty con có mối liên hệ chặt chẽ thường được công ty mẹ đầu tư 100% vốn, tuy là pháp nhân độc quyền lập nhưng bị công ty mẹ chi phối mạnh mẽ như: quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng kỉ luật các chức danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, phê duyệt dự án đầu tư theo quy định của nhà nước, quyết định nội dung, sửa đổi, bổ xung điều lệ công ty; đánh giá, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận… Các công ty con có liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn để hình thành lên các công ty “cháu” nhưng phải được sự đồng ý của công ty mẹ. 2.3. Công ty con liên kết nửa chặt chẽ và không chặt chẽ, có thể là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần (do thành lập mới công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp hoặc do cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước mà công ty mẹ tham gia giữ cổ phần chi phối hoặc không chi phối). Trong đó có thể có sự tham góp vốn của các doanh nghiệp khác, doanh nghiệp thuộc mọi thành phần khác. 3. Bản chất của mô hình công ty mẹ-công ty con. 3.1. Về cơ cấu tổ chức. - Về hình thức, công ty mẹ có quyền quản lý các công ty con, nhưng về địa vị pháp lý các công ty con là các pháp nhân riêng biệt, hoạt động hoàn toàn bình đẳng trên thị trường theo quy định của pháp luật. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con chủ yếu phụ thuộc vào các yếu tố về chiến lược kinh doanh và về vốn. Thông qua việc nắm giữ và chi phối về vốn đầu tư, công ty mẹ có vị trí và vai trò quan trọng trong việc quyết định chiến lược phát triển của mình và của các công ty con, nắm giữ quyền điều hành về nhân sự cao cấp cuả doanh nghiệp. Các công ty con được hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của mình . Cơ chế tài chính của các công ty con mang tính tự chủ tương đối, công ty con gặp khó khăn về tài chính, thậm chí lâm vào tình trạng phá sản thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn góp thành lập công ty theo luật định. Công ty mẹ và các công ty con là các pháp nhân độc lập bình đẳng trước pháp luật về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ của mình. Nhưng chúng được liên kết với nhau theo nhiều tầng trên cơ sở mức độ chi phối lẫn nhau và thường bao gồm các tầng liên kết: chặt chẽ, nửa chặt chẽ và lỏng lẻo, trong đó công ty mẹ là công ty hạt nhân có thực lực kinh tế mạnh, có chức năng xây dựng kế hoạch phát triển chung, khống chế và điều chỉnh các công ty con, chi phối vốn, tài sản vào các công ty con để hình thành một chỉnh thể hữu cơ trong đó tài chính là mục tiêu cuả liên kết. Ngoài việc khống chế sự chi phối vốn, công ty mẹ con quyết định việc sử dụng ai là người quản lý đối với các công ty con ở tầng liên kết chặt chẽ. 3.2. Về mối quan hệ và cơ chế vận hành. Mối quan hệ cơ bản giữa công ty mẹ và công ty con là mối quan hệ kinh tế. Công ty mẹ đầu tư và tái đầu tư cho các công ty con, ngược lại công ty con kiếm tiền cho công ty mẹ chủ yếu thông qua việc đóng góp từ lợi nhuận thu được ngoài ra có thể còn nộp phí quản lý, một phần lãi suất từ các khoản tiền vay do công ty mẹ ký thay cho các công ty con hoặc tiền hoa hồng đối với các giao dịch mua bán hàng tập trung. Cơ chế vận hành của công ty mẹ và các công ty con được thể hiện chủ yếu thông qua quyền quản lý tài sản, trong đó: Công ty mẹ trực tiếp chiếm hữu tài, là chủ sở hữu tài sản của chính nó cũng như tài sản thông qua phần vốn tham gia đóng góp vào các công ty con và trực tiếp tiến hành các quyết sách kinh doanh quan trọng. Chính vì vậy cơ cấu của công ty mẹ cho phép khai thác được sự phối hợp giữa các công ty con và đạt được lợi về quy mô. Công ty mẹ có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật kể cả các thủ tục, quy trình Marketing và hệ thống thông tin chuẩn cho các công ty con thông qua các phòng chức năng. Nhưng lợi ích thực sự sẽ thu được từ các khoản vay tập đoàn mà công ty mẹ đứng ra ký kết thay mặt các công ty con …. Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con được hình thành tuỳ thuộc vào sự tham gia góp vốn của các công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty con nào được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mối quan hệ chặt chẽ hơn . Từ đó tạo ra được nhiều tầng liên kết với nhiều mức độ khác nhau: “chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo”. Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ (thường là các công ty được công ty mẹ đầu tư tài sản 100%) tuy là pháp nhân độc lập nhưng bị công ty mẹ chi phối thông qua việc thực hiện quyền của chủ sở hữu. Cụ thể là công ty mẹ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phương án đầu tư; quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo dõi đánh giá hoạt động kinh doanh; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận..v.v. -Thông qua việc đầu tư khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử người đại diện phần vốn góp để tham gia Hội Đồng Quản Trị của các công ty con. -Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp tài sản để hình thành các công ty con của mình, nhưng phải được sự cho phép của công ty mẹ và các công ty con đó được gọi là các công ty cháu. -Để tránh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản,các công ty con thuộc các tầng liên kết không chặt chẽ có thể không dược tham gia góp vốn để thành lập các công ty con của mình như công ty cháu của công ty mẹ. So với tổng công ty nhà nước ở Việt Nam, mô hình công ty mẹ có những sự khác biệt như sau: Công ty mẹ là một thực thể kinh doanh hợp pháp cả trong lĩnh vực kinh tế nhà nước lẫn kinh tế tư nhân trên toàn thế giới, trong khi mô hình Tổng công ty là một trường hợp đặc biệt Của DNNN ở Việt Nam. Công ty mẹ là công ty cổ phần có mục đích kinh doanh chính là lợi nhận và phải chịu trách nhiệm trước các cổ đông ( các chủ sở hữu). Đối với các Tổng công ty, mặc dù chúng ta biết cơ quan chủ quản của nó nhưng không rõ ai là chủ doanh nghiệp. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định rõ hơn .Còn đối với mô hình Tổng công ty không có quyền sở hữu thực sự giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên, Tổng công ty chỉ có quyền quản lý hành chính đối với các doanh nghiệp thành viên. Là một cổ đông công ty mẹ đề ra những biện pháp kiểm soát các công ty con, đặc biệt là về kết quả hoạt động ( mục tiêu chính là các công ty con hoạt động có lãi để trả cổ tức cho công ty mẹ) mặc dù trên lý thuyết mối quan hệ giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên rất giống với mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, nhưng trên thực tế chúng rất khác nhau. Mô hình đầu là một thực thể kinh doanh không rõ ràng với thủ tục, thể chế, hệ thống, cơ cấu tổ chức và phân định trách nhiệm. Ngược lại, công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát chặt chẽ đối với các công ty con và có sự phân định trách nhiệm cụ thể và tuân theo những cơ chế và thủ tục chuẩn một cách nghiêm ngặt, đặc biệt là chế độ báo cáo tài chính. Trong cơ cấu công ty mẹ, các cổ đông có hai quyền cơ bản:(1) Biểu quyết trong các đại hội cổ đông; (2) Nhận cổ tức. Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty mẹ cho phép các nhà đầu tư tư nhân có thể đầu tư vào các công ty nhà nước, và như vậy tạo ra nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư bên ngoài tham gia vào các hoạt động quản lý, tạo điều kiện cho công ty có thể tiếp nhận được chuyên môn quản lý từ bên ngoài. Mô hình tổ chức công ty mẹ công ty con Mối quan hệ cấp 1 Công ty mẹ Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 1 Mối quan hệ cấp 2 Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 2 Quan Hệ phối hợp Quan hệ trực tiếp 3.3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau. Tổ chức sản suất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức kinh tế được thực hiện bởi sự liên kết của hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau để tạo thế mạnh chung trong việc thực hiện những mục tiêu nhất định. Các doanh nghiệp tham gia trong tổ chức này là những pháp nhân đầy đủ, bình đẳng trước pháp luật về kết quả hoạt động hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong vốn điều lệ cua mình. Nhưng chúng được liên kết với nhau theo nhiều mức độ, thông qua sự chi phối tài sản, phân công và hiệp tác. 3.4. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt động của các công ty con. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, giữ vai trò trung tâm, chi phối hoạt động của các công ty con thông qua việc chi phối vốn, tài sản. Tuy nhiên trong quá trình hoạt động công ty mẹ không chỉ chi phối công ty con bằng tiền vốn mà còn bằng uy tín, thị phần, sở hữu công nghiệp của mình… Đó là tài sản vô hình không thể lượng hoá, nhưng là những sợi dây liên kết rất có hiệu quả. Mối liên hệ giữa công ty mẹ và các công ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự chi phối về tài sản, phương thức đầu tư, góp vốn cổ phần để hình thành các công ty con. Bằng sự không chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, doanh nghiệp trở thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên hệ nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo. Công ty nào được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì mối liên hệ chặt chẽ hơn. Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con ở mức độ chặt chẽ nếu công ty mẹ đầu tư vốn 100%. Khi đó, công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền của chủ sở hữu quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh chủ yếu; Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác; quyết định dự án đầu tư theo quy định của Nhà nước; Quyết định nội dung, sửa đổi bổ xung điều lệ công ty con; Giám sát, đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty con; duyệt báo cáo quyết toán hàng năm; Quyết định việc sử dụng lợi nhận của các công ty con…Tuy nhiên công ty con vẫn là một pháp nhân độc lập. Thông qua việc đầu tư, khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử người đại diện phần vốn góp để tham gia Hội đồng quản trị của các công ty con. Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn, tài sản để hình thành các công ty con của mình (gọi là công ty cháu). Tuy nhiên, công ty mẹ có thể không cho phép các công ty con thuộc tầng liên kết không chặt chẽ góp vốn để thành lập các công ty cháu nhằm tránh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản. Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con cũng như giữa các công ty con với nhau để hình thành một chỉnh thể thống nhất hữu cơ các pháp nhân doanh nghiệp hoạt động theo những chiến lược phát triển nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh sau này. Kinh nghiệm của nhiều nước có nền kinh tế thị trường phát triển cho thấy nhiều loại doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn để hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của mình, phát triển nhanh chóng với quy mô và năng lực ngày càng lớn mạnh, vượt phạm vi một ngành, một lĩnh vực, một quốc gia, trở thành Tập đoàn kinh tế như SAMSUNG, HUYNDAI, L.G., DAEWOO, IBM, SIEMENS, SONY… 3.5. Công ty mẹ-công ty con không phải là một mô hình tổ chức. Mô hình công ty mẹ công ty con được dùng để thể hiện sự chi phối (hoặc lệ thuộc) của một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác. Vì không phải là một mô hình tổ chức nên nó không bị cứng nhắc với bất kỳ quyết định của bất cứ cấp hành chính nào. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định trong quy định của luật pháp và điều lệ của công ty, nó tương đối ổn định, song việc hình thành công ty mẹ - công ty con lại rất linh hoạt. Một công ty hôm nay còn là công ty con của một công ty khác song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, nếu công ty mẹ bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị khác. Ngược lại một công ty có thể trở thành công ty mẹ của công ty khác (mặc dù công ty này có thể không muốn) nếu nó mua lại được số cổ phần đủ để chi phối công ty đó. Tất cả những sự thay đổi đó không cần bất kỳ quyết định nào của các cấp hành chính. Tất nhiên việc mua, bán, sát nhập, chia tách này nếu vượt thẩm quyền quyết định của doanh nghiệp thì cần có ý kiến của chủ sở hữu. Song nó không phải là các quyết định mang tính hành chính. 3.6. Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu của công ty con với công ty mẹ. Báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh, vốn, tài chính. Nhận và thực hiện các yêu cầu kinh doanh theo mục tiêu chiến lược chung. Tự chủ điều hành và liên hệ với các thành viên khác trừ cấp cao hơn ở cấp trên trực tuyến. Như vậy khi có quan hệ mua bán công ty mẹ và công ty con sẽ tiến hành các nghiệp vụ giao dịch kinh doanh thông thường, không áp đặt hay “xin - cho” theo mô hình một TCT, các nghiệp vụ giao dịch đó luôn bình đẳng trước pháp luật do tài sản và hàng hoá lưu chuyển giữa hai pháp nhân riêng biệt. Nếu trong cùng một TCT thì việc giao dịch này giữa các thành viên và giữa các thành viên với TCT chỉ mang tính nội bộ mà không sang nhượng quyền sở hữu. Khi các công ty con độc lập với nhau thì trong giao dịch nua bán kinh doanh vẫn phải tiến hành các nghiệp vụ bình thường theo đúng pháp luật sở tại và thông lệ chung. Tuy nhiên, cần chú ý tới những đặc trưng cơ bản trong nghiệp vụ giao dịch trong mô hình công ty mẹ-công ty con, đó là: Giao dịch ký hợp đồng: Các công ty con vẫn phải tiến hành giao dịch theo thông lệ do các công ty độc lập với nhau. Các văn bản chứng từ đều thống nhất từ lúc giao dịch đến lúc kết thúc hợp đồng. Các điều khoản của hợp đồng phải đầy đủ nhưng được quy định gọn nhẹ hơn. Mỗi công ty con đều phải chịu trách nhiệm pháp lý theo pháp luật nơi công ty hoạt động, nên phải thực hiện đầy đủ chứng từ hợp pháp hợp lệ. Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: Giao hàng theo thông lệ quốc tế và phải có đầy đủ chứng từ giao hàng. Thông thường các tập đoàn đa, xuyên quốc gia tổ chức mô hình công ty mẹ con này nên các công ty phải hoạt động ở nhiều môi trường và hệ thống pháp luật khác nhau. Công ty mẹ vẫn khống chế và kiểm soát được các công ty con nhưng không quản ký tập trung và can thiệp quá sâu vào các hoạt động thường nhật của các công ty con. Do đó, các công ty con vẫn phải lập đầy đủ chứng từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật lệ địa phương và thông lệ quốc tế. Thanh toán theo hợp đồng có ưu ái: phương thức thanh toán chuyển tiền hay bù trừ. Do các công ty con độc lập nên có tài chính riêng và hạch toán riêng, mặt khác các công ty con phối hợp với nhau trên tinh thần hợp tác trong cùng một tập đoàn nên phải có ưu ái với nhau. Khiếu kiện nếu có tranh chấp nhưng không phải đưa ra toà hay cơ quan xét xử thứ ba: Thường là các công ty con ở cấp nào sẽ khiếu kiện ngay cho công ty mẹ cấp trên trực tuyến nơi có thẩm quyền giải quyết. Nhiều sự vụ sẽ không cần phải đưa lên công ty mẹ chính gốc hay phải đưa ra toà nên chi phí được giảm tối thiểu. Do vậy các giao dịch ở TCT của Việt Nam có thể tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con nhằm phát huy ưu điểm của mô hình này, bởi lẽ các giao dịch kinh doanh trong các thành viên của TCT và giữa TCT với các thành viên sẽ rất gọn và chặt chẽ. Đồng thời các giao dịch này được luật pháp hoá sẽ giảm các quy định chi tiết của TCT với các công ty thành viên trong quản lý. TCT vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của các công ty con và có quyền hoạch định chiến lược chung nhằm phát huy tối đa các nguồn lực của các công ty. 4. Ưu nhược điểm của mô hình. 4.1. Ưu điểm của mô hình. Các công ty thành viên đều có pháp nhân riêng phù hợp với từng hệ thống luật và từng môi trường kinh doanh nơi công ty hoạt động. Các công ty thành viên tự chủ trong kinh doanh thậm chí vay vốn kinh doanh với công ty mẹ và các công ty con khác nhưng không xa rời chiến lược kinh doanh chung. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn theo số vốn góp theo đúng quy định của pháp luật. Nếu công ty con gặp khó khăn hay phá sản thì công ty mẹ chịu thua lỗ nhưng không làm cho công ty mẹ phá sản. Ngược lại, các công ty con sẽ chịu tác động nặng nề khi công ty mẹ gặp khó khăn, đặc biệt khi công ty mẹ phá sản, các công ty con cũng phá sản theo. Như vậy các công ty con hoàn toàn được tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư, do đó quyền quản lý kinh doanh được phát huy tối đa. Mặt khác, công ty mẹ vẫn là công ty góp vốn “sinh ra” công ty con nên vẫn có quyền sở hữu công ty con và khống chế được công ty con theo đúng định hướng của mình vì vậy những nghiệp vụ giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con đã giảm bớt về số lượng nhưng chặt chẽ về nội dung. 4.2. Nhược điểm của mô hình. 4.2.1. Có nguy cơ hành chính hoá quan hệ “công ty mẹ-con”. Về vấn đề này, Ông Vũ Quốc Tuấn, chuyên gia Ban nghiên cứu của Thủ tướng, nhận định như vậy với Vnexpress sáng ngày 6/11/2002, trong buổu họp toạ đàm về dự thảo nghị định tổ chức doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Tuy nhiên có giám đốc doanh nghiệp cho rằng đây là mô hình hoạt động lý tưởng cho đơn vị mình. Theo dự thảo nghị định tổ chức , hoạt động và chuyển đổi TCT theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong quan hệ với công ty côn là doanh nghiệp nhà nước, công ty mẹ có thẩm quyền: Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty con: quyết định điều chỉnh vốn, sử dụng lợi nhuận của các công ty con; phân cấp quyết định dự án đầu tư; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty con… Ông Tuấn cho rằng được trao nhiều quyền như thế, các TCT Nhà nước vốn sống bằng các khoản “phí” thu từ doanh nghiệp thành viên, sẽ sẵn sàng chuyển đổi theo mô hình mới. Một số doanh nghiệp yếu kém, thua lỗ không tự đứng được trên đôi chân mình, sẽ tìm cách được làm công ty con với mục đích ỷ lại “Bầu sữa mẹ”. Ngược lại, một số doanh nghiệp thành viên của TCT 90,91 sẽ không thấy có điểm mới nào ở quan hệ “me-con”, do đó sẽ không mặn mà với mô hình mới thậm chí họ sẽ tìm cách thoát ra hoạt động riêng, khi các TCT chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Công ty con quy định tại dự thảo có thể dưới dạng công ty nhà nước, cổ phần, công ty TNHH, liên doanh. Do đó theo một số đại biểu cần thu hẹp dần hình thức công ty con Nhà nước để chấm dứt quan hệ hành chính như đã nói ở trên. Lúc đó, quan hệ “mẹ-con” chỉ dựa trên quan hệ đầu tư và sở hữu vốn. 4.2.2. ảnh hưởng tới lợi ích chung. Do tính độc lập, chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty con nên các công ty con có thể cạnh tranh lẫn nhau làm tổn hại đến lợi ích chung của tập đoàn; Việc quan tâm hơn đến hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty sẽ dẫn đến việc tinh giảm biên chế lao động ở các đơn vị và hậu quả xã hội là nhiều người lao động có thể sẽ mất việc làm. Khi hành lang pháp lý chưa nhuyển kịp và đi vào cuộc sống như ở nước ta hiện nay sẽ nảy sinh nhiều vướng mắc ảnh hưởng tới khả năng phát huy tính ưu việt của mô hình này. 5. Điều kiện để có thể áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con. Theo em cần có hai nhóm điều kiện chính là: Có ban lãnh đạo vững mạnh, tài sản trong tình hình tốt, tình hình tài chính cân đối, có các cơ hội về thị trường, có sự phối hợp giữa các đơn vị thành viên; Chính sách phát triển kinh tế xã hội nói chung, chính sách phát triển ngành nói riêng gồm nguồn tài chính, kỹ thuật công nghệ chung của xã hội, hỗ trợ pháp lý… 6. Khả năng vận dụng mô hình. Lấy đơn cử việc phân tích khả năng áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong ngành công nghiệp xi măng Việt Nam. Trong ngành có ba mô hình quản lý chủ yếu: Tổng công ty xi măng Việt Nam (VNCC), các công ty xi măng liên doanh và các công ty xi măng địa phương. VNCC giữ vai trò điều tiết sản xuất xi măng và clinker trên thị trường Việt Nam nhưng vai trò này ngày càng yếu vì VNCC chỉ chiếm 50-60% thị phần trong nước. Các công ty xi măng liên doanh hoạt động dưới sự điều hành của Ban giám đốc và tự do quyết định giá cả. Các công ty địa phương do UBNN cấp tỉnh quản lý. Bên cạnh đó, Hiệp hội xi măng Việt Nam là diễn đàn để các doanh nghiệp trao đổi, phối hợp, dựa trên cơ sở bình đẳng và tự nguyện. Hiện nay, ngành xi măng đang có một số điều kiện thuận lợicho việc tiến hành chuyển đổi mô hình quản lý cũ sang mô hình công ty mẹ - công ty con: Một là, điều kiện củaVNCC để chuyển thành công ty mẹ: Vốn đầu tư lớn từ ngân sách Nhà nước, thị trường tiêu thụ rộng khắp cả nước, quy mô lớn gồm nhiều doanh nghiệp sản xuất xi măng và sản phẩm phụ trợ, địa vị pháp lý ổn định, có đội ngũ cán bộ đủ trình độ năng lực tổ chức sản xuất. Các thành viên của VNCC có những điều kiện để chuyển thành công ty con: Nguồn tài chính từ VNCC, công nghệ sản xuất hiện đại, thị trường tiêu thụ ổn định trong phạm vi sản xuất, có sự phối hợp giữa các đơn vị thành viên. Hai là, điều kiện đối với các công ty liên doanh: Nguồn vốn góp liên doanh dài hạn, công nghệ hiện đại của nước ngoài và điều kiện ưu đãi trong nước, vị trí thuận lợi và thị trường quốc tế, làm quen với mô hình quản lý của nước ngoài, lãnh đạo có năng lực và khả năng tài chính cao. Ba là, điều kiện đối với các công ty xi măng địa phương: UBNN địa phương quản lý về tài chính, pháp lý, được hỗ trợ công nghệ từ VNCC, thị trường tiêu thụ trong phạm vi địa phương. Phần III. Kết luận Sau một thời gian tương đối dài tìm tòi tài liệu, đọc và phân nhóm tài liệu theo từng phần dựa vào nội dung bài báo cũng như nội dung của cuốn sách. Từ đó, xây dựng đề cương chi tiết. Sau khi đề cương được duyệt lại một lần nữa đọc tài liệu theo từng nhóm đã phân kèm theo đề cương chi tiết từ đó tổng hợp phân tích và hoàn thiện bài viết. Đến nay đề tài của em đã hoàn thành mặc dù còn rất nhiều thiếu sót xong do thời gian có hạn và khả năng phân tích nhìn nhận vấn đề của một sinh viên năm thứ hai còn có nhiều hạn chế, trong khi mô hình lại còn đang rất mới, phạm vi phân tích lại quá lớn chính vì vậy mà em không thể tránh khỏi những thiếu sót trong khi thực hiện đề tài. Em rất mong nhận được sự góp ý của thầy giáo. Tài liệu tham khảo Tạp chí công nghiệp Việt Nam số 4/2000. Tạp chí kinh tế phát triển. Kinh tế và Dự báo số 11/2001. Tạp chí tài chính tháng 8/2002. Thời báo kinh tế Việt nam số 151 ngày 18/12/2002. Kinh tế và dự báo số 4/2001. Tạp chí tài chính số tháng 4/1999. Giáo trình Luật doanh nghiệp. Giáo trình Tư bản cho vay và đầu sỏ tài chính www.mof.gov.vnn.vn Mục lục Trang