Đề tài Những vấn đề pháp lý về tổ chức trong Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ

hoàn thiện hơn nữa các qui định về cách thức tổ cức quản lý loại hình kinh doanh này, cùng với sự quan sát trực tiếp tổ chức quản lý tại Công ty cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ,em đã lựa chọn đề tài: "Những vấn đề pháp lý về tổ chức trong Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ” để nghiên cứu, học hỏi. Nằm trong chuỗi các công ty của Tập đoàn Mai Linh – Tập đoàn kinh tế phát triển đa ngành, qui mô lớn ,đã đạt được nhiều thành tựu trong nhiều lĩnh vực ,công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ được chuyển đổi từ Công ty cổ phần Mai Linh Hà Nội thành lập ngày 14/5/2001 cũng là một doanh nghiệp lớn của khu vực phía Bắc với tổng số vốn điều lệ lên tới 568 tỷ đồng.Ngoài ngành nghề chủ lực là vận tải ,Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc bộ còn kinh doanh sang các lĩnh vực hoạt động khác như du lịch, xây dựng ,thương mại ,tài chính, an ninh ,công nghệ thong tin và truyền thông. Không chỉ bó hẹp ở thị trường Hà Nội, Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ hiện đã vươn tới nhiều tỉnh thành khác như: Quảng Ninh,Bắc Ninh,Hải Phòng,Hải Dương,Nam Định,Hà Nam,Ninh Bình ,Vĩnh Phúc,Thanh Hóa,Nghệ An,Hà Tĩnh. Đội xe của Mai Linh Đông Bắc Bộ là những xe có chất lượng cao như Mercedes, Lexus,BMW,Toyota Camry,Toyota Landcruise,Ford,Huyndai. Tập đoàn Mai Linh nói chung, Mai Linh Đông Bắc Bộ nói riêng là đơn vị vận tải hành khách công cộng bằng taxi đầu tiên áp dụng và đạt tiêu chuẩn chất lượng theo tiêu chuẩn quốc tế ISO 9001:2000, quản lý chất lượng áp dụng cho dịch vụ vận tải taxi ở Mai Linh Đông Bắc Bộ với 3 nhãn hiệu:Deluxe Taxi,M.Taxi,VN.Taxi. Hàng năm MLĐBB liên tục tập huấn, đào tạo CBNV, lái xe trong hệ thống, duy trì nét đẹp về văn hoá Mai Linh, tổ chức giáo dục lái xe an toàn (2 lần/năm). Tất cả CBNV đều được đào tạo thống nhất về văn hóa ứng xử của Công ty trong quan hệ công việc, đồng nghiệp và được khen thưởng, xử lý kịp thời. Đặc biệt, ML ĐBB tổ chức đánh giá hệ thống 3 lần/năm trong đó 1 lần do Tổ chức chứng nhận quốc tế về chất lượng (Anh) thực hiện. Thực tiễn quan sát tại Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh trong thời gian kiến tập vừa qua giúp em có hiểu sâu sắc hơn về cách thức tổ chức trong một công ty cổ phần sau khi đã được học trên lý thuyết. Đối tượng nghiên cứu: Cơ cấu tổ chức trong Công ty cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ. Phạm vi nghiên cứu: Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ. Phương pháp nghiên cứu: Thu thập thông tin ,dữ liệu ;quan sát thực tế, phân tích thông tin để rút ra kết luận PHẦN NỘI DUNG Chương I: Những vấn đề lí luận về công ty cổ phần 1. Khái niệm,đặc trưng về công ty cổ phần: Theo điều 77 Luật doanh nghiệp 2005, công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức ,cá nhân ;số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của minh cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Như vậy,công ty cổ phần là một sự liên kết của nhiều thành viên với mục đích chung là lập ra một tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân,có tài sản độc lập,có các quyền về tài sản và các quyền khác,công ty có thể là nguyên đơn và bị đơn trong các vụ kiện.Công ty cổ phần là loại hình công ty hoàn toàn mang tính chất đối vốn.Thành viên công ty có thể là người không có kiến thức về kinh doanh,không cần quen biết nhau.Công ty có thể có rất nhiều thành viên. Về tổ chức: Trong suốt quá trình hoạt động của công ty cổ phần ít nhất phải có 7 thành viên tham gia,trong quá trình hoạt động công ty cổ phần phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty như:đại hội đồng cổ đông ,hội đồng quản trị,ban kiểm soát v.v đồng thời quyền sở hữu tách rời quyền quản lý trong mỗi công ty.Số lượng cổ đông của công ty cổ phần tối thiểu là 3 không hạn chế số lượng tối đa.Trong quá trình hoạt động cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình nên số lượng cổ đông rất đông. Về pháp lý :Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn.Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm các khoản nợ của công ty theo tỉ lệ phần vốn góp của họ. Về tài chính: Vốn điều lệ trong công ty cỏ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.Các cổ phần được phát hành dưới hình thức cổ phiếu mỗi cổ đông có thẻ mua nhiều cổ phiếu.Trong quá trình hoạt động , để tăng vốn,công ty cổ phần được pháp phát hành các loại chứng khoán như:cổ phiếu mới và trái phiếu ra thị trường để huy động vốn. Ngoài cổ phần phổ thông công ty còn có thể phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết,cổ phần ưu đãi cổ tức,cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty qui định,Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần cổ đông sáng lập công ty trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh .Do đó, nhà đầu tư có khả năng chuyển đổi hình thức và mục tiêu đầu tư một cách linh hoạt. 2.Ý nghĩa của công ty cổ phần: Lịch sử công ty cỏ phần đã qua nhiều bước thăng trầm .Với những ưu thế về huy động vốn,sử dụng vốn linh hoạt phù hợp với hoạt động kinh doanh công ty cổ phần đang trở nên ngày càng phổ biến .Mức vốn trung bình của một công ty cổ phần trên thế giới vào khoảng 30.000.000 USD,có những công ty cổ phần đã có cổ đông trên khắp thế giới.Hầu như các công trình lớn của thế giới đều có sự tham gia của công ty cổ phần hoặc do công ty cổ phần đảm nhiệm. Các ưu điểm trên đây của công ty cổ phần cũng đông nghĩa với sự rủi ro do sự lạm dụng các ưu thề về huy động vốn .Lịch sử công ty cổ phần gắn liền với các vụ lừa đảo nổi tiếng trên thế giới,sự lừa đảo đặc biệt nghiêm trọng xảy ra sau chiến tranh thế giới thứ nhất.Ở Việt nam thực tế nững năm 80 cho pháp khăng định kết luận trên đây.Sự lạm dụng công ty cổ phần thể hiện dưới dạnh chủ yếu như sau: thành lập công ty với mục đich huy động vốn và sau đó tìm cách chạy trốn,tạo ra sự thừa vốn và thiếu vốn giả tạo trên thị trường gây thiệt hại cho các cổ đông,các cổ đông có nhiều cổ phần lấn át, chèn ép các cổ đông bé,tạo ra cổ phiếu ưu đãi có nhiếu quyền biểu quyết làm phá vỡ nguyên tác quản lý cơ bản của công ty. Công ty cổ phần là một loại hình kinh doanh phù hợp với quy mô sản xuất lớn,thích ứng được những đòi hỏi của nền sản xuất cao và sự phát triển của nền kinh tế hiện đại.Hiện nay công ty cổ phần là mô hình phổ biến trên thế giới nhất là các nước có nền công nghệ cao. Chương II: Những vấn đề pháp lý về tổ chức trong công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ 1. Mô hình tổ chức công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ: Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng nhau góp vốn, cùng nhau chia lợi nhuận ,cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty.Tổ chức quản lý trong công ty cổ phần về nguyên tắc được thiết lập theo mô hình phổ biến là: Đại hội đồng cổ đông là cư quan có thẩm quyền cao nhất quyết định mọi vấn đề quan trọng có liên quan đến sự tồn tại và phát triển của công ty.Đại hội đồng cổ đông bầu ra một hội đồng quản trị để thay mặt các cổ đông thực hiện chức năng chủ sở hữu đối với công ty ,các quản trị viên thường xuyên nhóm họp,để thảo luận chăm lo về quyền lợi công ty.Đồng thời đại hội đồng cổ đông cũng bầu ra một ban kiểm soát để thanh tra ,kiểm tra, kiểm soát mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.Hội đồng quản trị bầu ra chủ tịch hội đồng quản trị để tập trung quản lý,điều hành các hoạt động chung của công ty,là người chị trách nhiệm chính trước các cổ đông về tình trạng hoạt động của công ty.Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm tổng giám đốc công ty,trong trường hợp chủ tịch hội đòng quản trị không kiêm nhiệm,thì hội đồng quản trị cử một người trong số họ ,hoặc thuê người khác làm tổng giám đốc.Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về thực hiện các nhiệm vụ quyền hạn được giao.Tổng Giám đốc công ty lựa chọn và bổ nhiệm các phó giám đốc và các cán bộ giúp việc cho mình. Các cơ quan chấp hành của công ty tùy thuộc vào đại hội đồng cổ đông hàng năm phải tường trình với đại hội đồng về công việc của mình. Không có một quyết định hệ trọng nào liên quan đến sinh hoạt của công ty, mà không cần đến sự thỏa thuận của đại hội đồng. Không nằm ngoài nhưng qui định về mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần nói chung,công ty cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ cũng được tổ cức như trên.Cụ thể như sau: Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT: Hồ Chương Ban kiểm soát Tổng giám đốc hoặc giám đốc điều hành: Hồ Chương Phó Tổng giám đốc Nguyễn Huy Vinh Phó Tổng giám đốc Nguyễn Mai Lâm Phó Tổng giám đốc Hồ Hữu Thiết Giám đốc Tài chính Ngô Văn Thức Giám đốc Kinh doanh Bùi Ngọc Thạch Các phòng ban chuyên môn Các phòng ban chuyên môn Các phòng ban chuyên môn Các Công ty thành viên: Công ty cổ phần Tư vấn và Thiết kế Mai Linh Công ty cổ phần Mai Linh thủ đô Công ty cổ phần Mai Linh Thăng Long Công ty cổ phần Mai Linh Quảng Ninh Công ty cổ phần Mai Linh Bắc Ninh Công ty cổ phần Mai Linh Hải Dương Công ty cổ phần Mai Linh Hải Phòng Công ty cổ phần Mai Linh Hà Tĩnh Công ty cổ phần Mai Linh Nghệ An Công ty cổ phần Mai Linh Thanh Hoá Công ty cổ phần Mai Linh Đông Đô Công ty TNHH 1 thành viên vận tải tốc hành Mai Linh Hà Nội Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Hà Nam Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Nam Định Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Ninh Bình Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Thái Bình Công ty TNHH 1 thành viên Mai Linh Vĩnh Phúc Sản phẩm dịch vụ: vận tải, du lịch, BDSC ô tô, thương mại... 2. Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty . Đại hội cổ đông có 3 hình thức sau: Đại hội đồng thành lập : được triệu tập để tiến hành các thủ tục thành lập, thảo luận và thông qua điều lệ công ty. Tất cả các cổ đông ,dù chỉ có một cổ phần ,đều có quyền tham dự đại hội đồng thành lập và có quyenf bỏ phiếu.Đại hội đồng thành lập có giá trị ,hợpleej phải có nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất ¾ số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết theo số phiếu quá bán. Đại hội đồng bất thường: được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty .Tính bất thường của đại hội nói lên rằng đại hội đại hội quyết định những vấn đề rất quan trọng. Tất cả các cổ đông có quyền tham dự đại hội đồng bất thường .Điều lệ công ty không được hạn chế quyền dự đại hội đồng bất thường và quyền bỏ phiếu của cổ đông bằng cách bắt buộc cổ đông phải có cổ phần tối thiểu như trong đại hội đồng thường niên.Chỉ có hội đông quản trị có quyền triệu tập đại hội đồng bất thường và cũng chỉ có hội đồng quản trị có tư cách đưa ra đại hội những đề nghị sửa đổi điều lệ.Nhưng nếu hội đồng quản trị không hoạt động thì ủy viên kiểm soát có quyền triệu tập đại hội trong trường hợp khẩn cấp.Nếu công ty bị thua lỗ mất tới ¾ số vốn công ty, hội đồng quản trị phải triệu tập đại hội đông bất thường để quyết định xem có nên giải tán công ty hay tiếp tục hoạt động và các biện pháp giải quyết .Đại hội đồng bất thường hợp lệ nếu có đủ số cổ đông tiêu biểu cho ít nhất ¾ số vốn điều lệ của công ty Các quyết định của đại hội phải được 2/3 số phiếu của các cổ đông tiêu biểu cho ít nhất ¾ số vốn điều lệ của công ty. Các quyết định của đại hội phải được đa số 2/3 số phiếu của cổ đông có mặt mới có giá trị Đại hội đồng thường niên : được triệu tạp vào cuối môi năm tài chính cần thiết hoặc bất kì lúc nào mà đại hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên thấy cần thiết, đẻ giải quyết các công việc thuộc hoạt đông kinh doanh của công ty trong khuôn khổ điều lệ. Đại hội đồng thường niên quyết định những vấn đề chủ yếu sau: Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển của công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm. Thảo luận và thông qua bảng tổng kết năm tài chính. Bầu và miễn thành viên hội đông quản trị và kiểm soát viên Quyết định số lợi nhuận trích lập và các quỹ của công ty,số lợi nhuận chia cho các cổ đông,phân chia trách nhiemj về các thiệt hại xảy ra đối với công ty trong kinh doanh Xem xét,quyết định giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của công ty Xem xét sai phạm của hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty. Tất cả các cổ đông đều có quyền tham dự đại hội đồng cổ đông thường niên .Về nguyên tắc, cứ có một cổ phần là có đủ quyền dự đại hội.Tuy nhiên,để tránh cho đại hội quá đông,gây khó khăn cho việc thảo luận và biểu quyết, nên điều lệ phải quy định có một số cổ phần tối thiểu mới vào được dự đại hội đòng thường niên.Những cổ đông không có đủ rồi củ một người đại diện cho cả nhóm đi dự.Đại hội đồng thường niên chỉ có thể tiền hành nếu thành phần tham dự đại diện cho 2/3 số vốn điều lệ của công ty. NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2008 CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH ĐÔNG BẮC BỘ - Căn cứ Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan; - Căn cứ Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan; - Căn cứ Điều lệ Công ty Cp Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ; - Căn cứ Biên bản họp ĐHCĐ thường niên năm 2008 của Công ty được tổ chức ngày 28 tháng 04 năm 2008; - Căn cứ Biên bản kiểm phiếu ngày 28 tháng 04 năm 2008. NGHỊ QUYẾT I/ Đại hội cổ đông thường niên năm 2008 của Công ty CP TĐ Mai Linh Đông Bắc Bộ đã biểu quyết nhất trí thông qua những nội dung sau: 1- Thông qua kết quả sản xuất kinh doanh năm 2007 với tỷ lệ đồng ý  99,4 % / tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Doanh thu:   126.390.038.252 VNĐ * Lợi nhuận trước thuế:   9.265.883.246 VNĐ * Thuế thu nhập doanh nghiệp:   581.751.480 VNĐ * Lợi nhuận sau thuế:  8.684.131.766 VNĐ * Tổng số phương tiện vận tải:   1102 xe * Tổng số lao động:  2.717 người * Thu nhập bình quân đầu người:  3.000.000 VNĐ/người 2- Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2008 với tỷ lệ đồng ý là 99,7 % /tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Tổng doanh thu :   450.000.000.000 VNĐ * Lợi nhuận trước thuế:  46.000.000.000 VNĐ * Thuế TN:  12.880.000.000 VNĐ * Lợi nhuận sau thuế:  33.120.000.000 VNĐ 3- Thông qua phương án trích lập quỹ năm 2007 với tỷ lệ đồng ý là: 96,5%/tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Trích quỹ đầu tư phát triển (10% LNST):  868.413.176 VNĐ * Trích quỹ dự phòng tài chính (5% LNST):  434.206.588 VNĐ * Trích quỹ khen thưởng phúc lợi (10% LNST):  868.413.176 VNĐ 4- Thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát với tỷ lệ đồng ý là 99,4% /tổng số cổ phần biểu quyết . 5- Thông qua thù lao HĐQT và BKS với tỷ lệ đồng ý là 99,4% /tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Thù lao HĐQT: 200.000.000 VNĐ/năm * Thù lao BKS : 150.000.000 VNĐ/năm 6- Thông qua đề xuất của Ban kiểm soát lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2008: Công ty kiểm toán DTL với tỷ lệ đồng ý là 99,7%/tổng số cổ phần biểu quyết 7- Thông qua toàn văn Điều lệ Công ty CP TĐ Mai Linh Đông Bắc Bộ với tỷ lệ đồng ý là 99,7% /tổng số cổ phần biểu quyết. 8- Thông qua việc uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn tổ chức tư vấn niêm yết, thời gian và thời điểm niêm yết thích hợp, với tỷ lệ đồng ý là 99,4% /tổng số cổ phần biểu quyết 9- Thông qua việc bầu bổ sung danh sách HĐQT với tỷ lệ đồng ý là 96,5%/tổng số cổ phần biểu quyết : * Ông Hồ Huy * Ông Hồ Chương * Ông Mai Hà Thanh Hùng * Ông Nguyễn Huy Vinh * Ông Nguyễn Mai Lâm 10- Thông qua việc bầu bổ sung danh sách Ban kiểm soát với tỷ lệ đồng ý là 100%/tổng số cổ phần biểu quyết : * Bà Trần Hồng Dược * Ông Nguyễn Đỗ Phương * Ông Võ Đăng Cảnh * Ông Vương Đình Nhân * Bà Vũ Hương Giang II/ Thông qua Nghị quyết Đại hội: - Nghị quyết đã được thông qua tại Đại hội cổ đông thường niên năm 2008 họp ngày 28 tháng 04 năm 2008; - Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày 28 tháng 04 năm 2008, Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức, lãnh đạo Công ty thực hiện các nội dung của bản Nghị quyết này; CỘNG HOÀ Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 01 tháng 04 năm 2008 NỘI QUY – QUY CHẾ THAM DỰ CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH ĐÔNG BẮC BỘ Điều 1. Những thành phần sau được vào khu vực họp: Ban tổ chức, khách mời, các cổ đông và đại diện hợp lệ của cổ đông. Điều 2. Khi vào khu vực họp, cổ đông phải xuất trình Chứng minh nhân dân (hộ chiếu), Giấy mời họp hoặc giấy uỷ quyền (nếu có). Điều 3. Yêu cầu : Ăn mặc chỉnh tề, không hút thuốc lá, không sử dụng điện thoại di động. Trong cuộc họp phải tuyệt đối tuân theo sự điều hành của Chủ toạ, có ý thức giữ gìn an ninh, trật tự chung của cuộc họp. Điều 4. Đại hội đồng cổ đông tiến hành họp khi có đủ số cổ đông/đại diện cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông do Công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ (sau đây gọi là Công ty) lập. Điều 5. Tất cả các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp. Nếu không trực tiếp tham dự có thể uỷ quyền cho người khác tham dự. Nếu cổ đông là cá nhân thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của cổ đông và người được uỷ quyền. Trường hợp cổ đông là tổ chức thì văn bản uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp. Điều 6. Các cổ đông khi tham gia cuộc họp cần tuân thủ nội quy – quy chế này. Hoàn thành thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức, tôn trọng kết quả làm việc tại cuộc họp. Các cổ đông phổ thông hoặc người đại diện tham gia cuộc họp có quyền biểu quyết thông qua Chương trình cuộc họp và các nội dung khác trong chương trình họp. Điều 7. Chủ tịch đoàn gồm chủ tịch và các thành viên, Chủ tịch là người chủ trì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (Chủ toạ), các thành viên khác thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của Chủ toạ. Quyết định của Chủ toạ về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của cuộc họp sẽ mang tính phán quyết cao nhất. Chủ toạ sẽ tiến hành các công việc mà họ thấy là cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lệ, có trật tự và đảm bảo Cuộc họp phản ánh đúng mong muốn của đa số cổ đông tham dự. Không cần lấy ý kiến của Cuộc họp, bất kỳ lúc nào người Chủ toạ cuộc họp cũng có thể trì hoãn cuộc họp nếu nhận thấy rằng sự trì hoãn đó là cần thiết để tiến hành cuộc họp hợp lệ. Điều 8. Biểu quyết thông qua các vấn đề của cuộc họp. Các cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết để thông qua các nội dung của Đại hội đồng cổ đông. Điều 9. Các cổ đông/đại diện cổ đông Tham dự cuộc họp khi muốn phát biểu ý kiến thảo luận phải được sự đồng ý của Chủ tịch đoàn. Các cổ đông phát biểu ngắn gọn, tập trung vào đúng những nội dung trọng tâm cần trao đổi. Chủ tịch đoàn sẽ sắp xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký hoặc theo thứ tự hợp lý khác, đồng thời giải đáp thắc mắc của các cổ đông. Phiếu tham gia ý kiến được phát cho cổ đông; các cổ đông gửi phiếu tham gia ý kiến cho thư ký cuộc họp để thư ký chuyển cho Chủ toạ trả lời ý kiến cổ đông. Điều 10. Căn cứ khoản 2 Điều 9 trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát (nếu có) và được thực hiện như sau: - Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự cuộc họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội cổ đông. - Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định trên được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác đề cử. Điều 11. Kết thúc cuộc họp, ra Biên bản họp, nghị quyết Cuộc họp. Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thư ký ghi vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, các vấn đề chính thông qua phải được ghi vào Nghị quyết. Biên bản họp và Nghị quyết cuộc họp phải được đọc và thông qua trước khi bế mạc Cuộc họp. Điều 12. Trường hợp 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Cuộc họp, Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không đủ điều kiện tiến hành theo Điều 4 Nội quy – Quy chế này thì việc triệu tập Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai sẽ được tiến hành trong vòng 30 ngày kể từ ngày Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất khai mạc. Cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông tiếp theo, thời gian tổ chức cụ thể sẽ do phía Công ty quyết định. Điều 13. Nội dung của Nội quy – Quy chế này được Công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ thông qua và có hiệu lực kể từ ngày ký. 3. Hội đồng quản trị. 3.1. Tổ chức của hội đồng quản trị a. Thành phần hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của công ty Cổ phần. Hội đồngq uản trọ bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn và quản lý giỏi, để có khả năng hoàn thành tốt các nhiệm vụ do đại hội cổ đông giao phó. Số thành viên của hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào điều lệ công ty. Thông thường ở các nước những công ty nhỏ, số thành viên hội đồng quản trị có thể từ 3 đến 7 người, những công ty trung bình số thành viên hội đồng quản trị có thể từ 9 đến 13 người; những công ty lớn số thành viên hội đồng quản trị có thể từ 15 đến 17 người. Luật công ty của nước ta quy định: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, gồm có từ 3 đến 12 thành viên”. Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị do đại hội cổ đông quyết định và ghi vào điều lệ công ty. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng. Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm chủ tịch. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm tổng Giám đốc (Giám đốc), Công ty, nếu điều lệ công ty không quy định khác. Chủ tịch hội đồng quản trị là đứng đầu hội đồng quản trị, nói chung phải là người có kiến thức kinh tế và trình độ kinh doanh, am hiểu luật pháp nhà nước và thông thạo các hoạt động thương mại, được đào tạo hoàn chỉnh và có những bằng cấp nhất định, có năng lực và trình độ quản lý đề điều hành công ty. Là người được các cổ đông trao đầy đủ quyền hạn để thực hiện chức năng của chủ sở hữu đối với công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị có toàn quyền đứng ra bảo vệ những quyền lợi hợp pháp của công ty, là đại diện của công ty trước pháp luật vấcc cơ quan nhà nước, đồng thời là người chịu trách nhiệm chấp hành các nghĩa vụ của công ty đối với nhà nước. Đề đảm bảo tách riêng quyền sở hữu và quyền kinh doanh, tạo điều kiện thuận lợi cho việc kiểm tra, kiểm sáot các hoạt động kinh doanh trong công ty cổ phần, ở công ty lớn chủ tịch hội đồng quản trị không nên kiêm nhiệm tổng giám đốc (giám đốc) điều hành công ty. Đối với những công ty cổ phần quy mô nhỏ, ít cổ đông thì chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm chức tổng quan giám đốc (giám đốc điều hành, những phải được sự nhất trí của đại hội đồng cổ đông và được ghi vào điều lệ công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền đề nghị hội đồng quản trị ra quyết định bãi miễn giám đốc (giám đốc) điều hành công ty khi xét thấy cần thiết. 3.2. Quy chế làm việc Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ hội nghị. Các cuộc họp của hội đồng quản trị có thể tiến hành định kỳ hàng tháng hoặc hàng quý. Trong trường hợp khẩn cấp, hội đồng quản trị có thể họp phiên họp bất thường theo đề nghị của chủ tịch hội đồng quản trị hoặc theo đề nghị của ít nhất ½ số thành viên của hội đồng quản trị. Để có giá trị pháp lý, các cuộc họp của hội đồng quản trị phải có sự tham gia của số thành viên của hội đồng quản trị tuỳ theo điều lệ công ty quy định. Các nghị quyết của hội đồng quản trị được thông qua nếu có sự đồng ý của trên ½ số thành viên của hội đồng quản trị. Để có giá trị pháp lý, các cuộc hợp cua rhội đồngq uản trị phải có sự tham gia của số thành viên của hội đồng quản trị tuỳ theo điều lệ công ty quy định. Các nghị quyết của hội đồng quản trị được thông qua nêú có sự đồng ý của trên ½ số thành viên tham dự. Các thành viên của hội đồng quản trị được phân công nhiệm vụ rõ ràng theo từng lĩnh vực cụ thể và được công ty trả lương hoặc thù lao. Mức lương hoặc thù lao cụ thể do đại hội cổ đông quyết định căn cứ vào công việc đảm nhận hoặc thời gian làm việc cho công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị là người đứng đầu hội đồngq ủa trị, và là người phải chịu trách nhiệm chính trước công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị các chương trình nghị sự, xây dựng và dự thảo nội dung của các văn bản, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và của hội đồng quản trị, triệu tập và điều hành các hoạt động của đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của hội đồng quản trị chuẩn bị các nội dung có liên quan đến lĩnh vực họ phụ trách. Chỉ đạo tổng giám đốc (giám đốc) điều hành chuẩn bị các báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo về tài chính, về phương hướng hoạt động kinh doanh của công ty để trình đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị. Phối hợp với ban kiểm soát để chuẩn các nội dung thuộc về kiểm tra, kiểm soát các hoạt động của công ty để trình đại hội đồng cổ đông. Chủ tịch hội đồng quản trị là người phụ trách nhiệm cuối cùng về các quyết định của hội đồng quản trị. Các quản trị viên hành động vì quyền lợi công ty. hành động của họ không ràng buộc cá nhân họ. Quyền hạn của các quản trị viên thường do điều lệ công ty quy định. Theo nguyên tắc, họ có quyền giải quyết mọi việc liên quan đến mục đích và quyền lợi của công ty. Ngoài ra các quản trị viên bị một số hạn chế Mọi hợp đồng ký kết giữa công ty và một quản trị viên phải được hội đồng quản trị cho phép và thông tri cho uỷ viên kiểm soát. Các hợp đồng ký kết giữa công ty và một doanh nghiệp khác, nếu một quản trị viên của công ty là sở hữu chủ, hội viên hợp doanh quản lý, quản trị viên hay giám đốc của doanh nghiệp ấy, thì quản trị viên viên đó phải khai báo với hội đồng quản trị và uỷ viên kiểm soát. Quản trị viên của công ty không được vay mượn tiền của công ty, mở tài khoản vãng lai có thu chi với công ty này, hay nhờ công ty đứng ra bảo lãnh hay đảm bảo cho các cam kết của họ với bên thứ ba, không được lẫn lộn việc riêng của họ với việc chung của công ty. 3.3. QuyÒn h¹n cña héi ®ång qu¶n trÞ Mçi héi ®ång qu¶n trÞ cã mét chñ tÞch vµ mét th­ ký, ®iÒu hµnh c«ng viÖc gÇn nh­ thñ tôc ®¹i nghÞ: so¹n th¶o c¸c nghÞ quyÕt, vµ ®­a ra th¶o luËn ®Ó th«ng qua hay b¸c bá b»ng ®a sè phiÕu trong c¸c cuéc häp. C¸c thµnh viªn trong héi ®ång qu¶n trÞ phôc vô kh«ng h­ëng l­¬ng, hä chØ tr¶ mét kho¶n thï lao gäi lµ tiÒn hiÖn diÖn, cho mçi lÇn häp. Ngoµi ra, hµng n¨m hä cßn ®­îc trÝch tõ quü kh«ng chia ra ®Ó th­ëng cho mçi ng­êi. Vµ ®«i khi, hä cßn ®­îc dµnh cho quyÒn ®­îc chän hay ®­îc mua cæ phiÕu míi cña c«ng ty. Héi ®ång qu¶n trÞ chän lùa (vµ b·i miÔn) chñ tÞch - tæng gi¸m ®èc c«ng ty vµ c¸c c¬ quan chøc cao cÊp cña c«ng ty, quyÕt ®Þnh vÒ thï lao cho bé phËn qu¶n lý cÊp cao, vµ xö lý, quyÕt ®Þnh vÒ thï lao cho bé phËn qu¶n lý cÊp cao, vµ xö lý. quyÕt ®Þnh nh­ mét "toµ ¸n chung thÈm" khi cã sù bÊt ®ång ý kiÕn trong hµng ngò cña gi¸m ®èc ®iÒu hµnh c«ng viÖc qu¶n lý hµng ngµy. Hä cßn cã quyÒn söa ®æi t¹m thêi c¸c quy chÕ cña c«ng ty cho phï hîp víi t×nh h×nh vµ yªu cÇu cña ph¸p lu©t¹. Trong chi tiªu, hä ®­îc phÐp quyÕt ®Þnh nh÷ng kho¶n chi trong giíi h¹n do héi ®ång cæ ®«ng Ên ®Þnh. Vµ cµng ngµy hä cµng quan t©m h¬n ®Õn nh÷ng môc tiªu, chiÕn l­îc cña c«ng ty. Trong mäi tr­êng hîp, hä quyÕt ®Þnh bao nhiªu phÇn tr¨m (%) lîi nhuËn ®­îc ®em chia tr¶ l·i cæ phÇn vµ bao nhiªu phÇn tr¨m ®­îc gi÷ l¹i lµm vèn tù cã. Hä còng quyÕt ®Þnh vÒ viÖc mua l¹i kh«ng c¸c c«ng ty kh¸c Trong khu«n khæ §iÒu lÖ c«ng ty, héi ®ång qu¶n trÞ th­êng ®­îc ®¹i héi c¸c cæ ®«ng uû quyÒn th«ng qua c¸c quy chÕ x¸c ®Þnh c¸c quy t¾c vµ chÕ ®Þnh, dùa vµo ®ã ®Ó héi ®ång qu¶n trÞ tiÕn hµnh c«ng viÖc. Mét sè c¸c ®iÒu kho¶n quan träng trong quy chÕ liªn hÖ ®Õn thêi gian vµ ®Þa ®iÓm tiÕn hµnh c¸c cuéc häp th­êng kú cña cæ ®«ng, c¸c ph­¬ng ph¸p triÖu tËp c¸c phiªn häp ®Æc biÖt cña cæi ®«ng, sè l­îng c¸c gi¸m ®èc trong héi ®ång qu¶n trÞ, c¬ cÊu tæ chøc héi ®ång vµ c¸c kho¶n thï lao cho c¸c gi¸m ®èc, chøc danh c¸c quan chøc ®iÒu hµnh ph¶i ®­îc héi ®ång qu¶n trÞ chän lùa, nhiÖm vô cña nh÷ng ng­êi nµy c¸c ®iÒu kho¶n vÒ sù bæ sung ng­êi khi cã chç trèng trong héi ®ång qu¶n trÞ, c¸c quy t¾c vÒ viÖc ph¸t hµnh vµ chuyÓn nh­îng cæ phiÕu, c¸c ®iÒu kho¶n vÒ viÖc c«ng bè b¶n tæng kÕt ho¹t ®éng kinh doanh hµng n¨m vµ c¸c vÊn ®Ò kÕ to¸n kh¸c. 3.4. Tr¸ch nhiÖm cña héi ®ång qu¶n trÞ Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm qu¶n lý c«ng ty theo mét lÒ lèi phôc vô nhiÒu nhÊt cho lîi Ých c¸c cæ ®«ng. NÕu héi ®ång vi ph¹m mét sè hµnh vi, ch¼ng h¹n chi tr¶ mét mãn cæ tøc mét c¸ch bÊt hîp ph¸p (khi mµ n¨m tµi chÝnh võa qua hay hiÖn nay cho thÊy lµ c«ng ty kh«ng cã lîi nhuËn ®Ó ph©n chia), c¸c thµnh viªn trong héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm riªng tõng ng­êi. Ng­îc l¹i, nÕu c¸c thµnh viªn trong héi ®ång hµnh ®éng mét c¸ch ngay th¼ng vµ ®¶m ®­¬ng ®Çy ®ñ nhiÖm vô cña m×nh víi t­ c¸ch lµ ng­êi ®¹i diÖn hay ng­êi ®­îc uû quyÒn cña c¸c cæ ®«ng, th× hä kh«ng thÓ bÞ truy c­ó tr¸ch nhiÖm c¸ nh©n, cho dï c«ng ty cã thÓ bÞ tuyªn bè ph¸ s¶n. 4. Ban giám đốc Hội đồng quản trị bầu trong số các quản trị viên một chủ tịch hội đồng quản trị. Chủ tịch điều khiển công ty với tư cách là chủ tịch kiêm tổng giám đốc và chịu trách nhiệm với tư cách ấy. Trong trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị không kiêm tổng giám đốc (giám đốc). Ngoài ra, không một nhân viên hội đồng quản trị nào khác được điều khiển công ty. Trong trường hợp bị cản trở vì vấn đề nào đấy mà không thể điều khiển công ty được, chủ tịch kiêm tổng giám đốc có thể uỷ thác tất cả hay một phần quyền hạn cho một nhân viên trong hội đồng. Sự uỷ nhiệm này phải có hạn kỳ. Tổng giám đốc điều hành hay giám đốc điều hành (sau đây gọi tắt là giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng nagỳ của công ty và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về việc thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn được giao. Nói cung, giám đốc phải làm một doanh gia có khả năng. Việc lựa chọn giám đốc có thể thông qua dưới hình thức thi tuyển khác nhau, nhằm đảm bảo dự khách quan và lựa chọn được đúng nhân tài để điều hành công ty. Về thực chất, giám đốc điều hành công ty là người làm thuê cho chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc điều hành không làm việc theo nhiệm kỳ, mà làm việc theo thời hạn hợp đồng ký kết với chủ tịch hội đồng quản trị. Nhưng giám đốc giỏi, điều hành công ty làm ăn phát đạt, có thể được gia hạn hợp đồng hoặc tiếp tục làm giám đốc điều hành công ty theo những hợp đồng mới ký với chủ tịch hội đồng quản trị. Giám đốc điều hành thường có một bộ máy giúp việc để điều hành các hoạt động của công ty, bao gồm một số phó giám đốc (hoặc giám đốc chuyên môn) và một số chuyên gia, cố vấn do giám đốc lựa chọn và bổ nhiệm. Ngày nay trong các công ty cổ phần lớn ở các nước phát triển tổ chức bộ máy điều hành các hoạt động kinh doanh thường tiến hành theo mô hình; mỗi công ty có một tổng giám đốc chịu trách nhiệm chính trong việc tổ chức và điều hành các hoạt động kinh doanh. Giúp việc tổng giám đốc có một số giám đốc chuyên môn (tương đương các phó tổng giám đốc) phụ thuộc trách từng mảng công việc nhất định như: Giám đốc về tài chính, giám đốc về kỹ thuật...và một số cố vấn như: cố vấn về pháp luật, cố vấn về thị trường và thương mại... Giám đốc điều hành công ty có một nhiệm vụ và quyền hạn sau đây: + Kiến nghị lên chủ tịch hội đồng quản trị và đại hội cổ đông những phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty, đồng thời xây dựng và trình dự án kế hoạch hàng năm của công ty trước hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông; + Trên cơ sở những phương hướng, nhiệm vụ và kế hoạch do đại hội đồng cổ đông và đại hội quản trị quyết định. Giám đốc có toàn quyền điều hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. Giám đốc có toàn quyền quyết định các biện pháp để giải quyết các vấn đề nảy sinh trong quá trình kinh doanh, song phải chịu trách nhiệm cá nhân về các quyết định đó trước chủ tịch hội đồng quản trị. + Chấp hành đầy đủ các quyết định và nghị quyết của đại hồi đồng cổ đông và hội đồng quản trị có liên quan đến trách nhiệm của giám đốc điều hành + Báo cáo về tình hình hoạt động và kết quả kinh doanh hàng tháng, hàng quý và cả năm của công ty trước chủ tịch hội đồng quản trị. + Là người đại diện cho công ty trong các quan hệ kinh tế với bên ngoài như: Đàm phán, ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế, cam kết về hợp đồng thuê mướn lao động... + Xây dựng các quy chế về tuyển dụng, sử dụng và đảm bảo an toàn lao động, xây dựng kế hoạch đào tạo và bồi dưỡng tay nghề cho cán bộ, công nhân viên chức trong công ty để trình hội đồngq uản trị quyết định. Tổ chức và chỉ đạo thực hiện các quy chế và kế hoạch nói trên khi hội đồng quản trị thông qua. + Quyết định việc tổ chức, quản lý sản xuất, kinh doanh và bộ máy điều hành công ty. + Quyết định việc bổ nhiệm, bãi miễn, trả lương, tiền thưởng hoặc thù lao cho các nhân viên dưới quyền từ phó giám đốc (hoặc giám đốc chuyên môn) đến người lao động trong công ty + Kiến nghị với chủ tịch hội đồng quản trị về các phương án sử dụng các quỹ của công ty + Tổ chức công tác bảo vệ trật tự an ninh, an toàn sản xuất và tài sản của công ty + Chịu sự kiểm tra, kiểm soát của cổ đông mà đại diện là ban kiểm soát công ty. Xuất trình đầy đỷ hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của ban kiểm soát và tạo mọi điều kiện để ban kiểm soất hoàn thành nhiệm vụ Giám đốc điều hành (làm theo hợp đồng) có thể bị bãi chức bất cứ lúc nào. Việc bãi chức là do hội đồng quản trị, mặc dù khi bổ nhiệm, cần phải có đề nghị của chủ tịch hội đồng quản trị, Nếu giám đốc điều hành là quản trị viên mà bị đại hội đồng bãi chức quản trị, thì cũng không còn được giữa chức vụ đó, thông thường là hội đồng quản trị xử sự theo quyết định của đại hội đồng. Chủ tịch tổng giám đốc được coi như thương gia trong việc áp dụng luật thánh tận, Do đó, nếu công ty bị khách tận, chủ tịch tổng giám đốc cũng bị mất quyền (về dân sự, danh giá, nghề nghiệp), chẳng khác gì chính họ bị khánh tận, Tuy nhiên toà án kinh tế có thể miễn trách cho họ, nếu họ có thể dẫn chứng được rằng sự khách tận không do lỗi nặng của họ trong việc quản lý công ty. Tất nhiên có thể bị trách nhiệm hình sự như bất cứ quản trị viên nào khác Chủ tịch tổng giám đốc, tổng giám đốc và quản trị viên, ngoài tiền thù lao về chức vụ quản trị viên (trừ trường hợp tổng giám đốc là người ngoài, tất nhiên không được thù lao với tư cách là quản trị viên) còn được thù lao bằng tiền hiện diện và một tỷ lệ số tiền lãi, thông thường về các khoản này, chủ tịch được trả gấp đôi các người khác. Ngoài ra, họ còn được hưởng một khoảng lương bổng nhất định, hay tính theo một tỷ lệ trên số tiền lãi do hội đồng quản trị ấn định, Khoản thù lao này được tính vào phí tổn chung của công ty 5. Cơ quan kiểm soát Ở trong các công ty cổ phần, số lượng hội viên thường rất đông nếu mỗi người có cổ phần trong công ty có quyền bất cứ lúc nào cũng kiểm soát sổ sách kế toán hay văn thư khác của công ty , thì chắc chắn ông giám đốc cùng nhân viên không có đủ thời gian để tiếp khách và công việc sẽ bị bỏ bê trễ. Vì nguyên tắc bảng tổng kết tài sản, bảng phân tích lỗ bãi và bảng cân đối tài khoản, cùng các tài liệu kế toán nói chung, tiêu biểu cho hoạt động và tình hình tài chính của công ty, được hội đồng quản trị trình cho đại hội đồng xem xét và chấp thuận, Nhưng cổ đông tham dự đại hội đồng thường không có nghiệp vụ chuyên môn và trong không khí ồn ào của một phiên đại hội đồng, cũng khó mà nghiên cứu được kỹ lưỡng, chính xác những vấn đề cần phải nghiên cứu sổ sách kế toán. Vì vậy, pháp luật đã định cho các công ty cổ phần một 4 – CTCP cơ quan kiểm soát: đó là ban kiểm soát. Các nhân viên kiểm soát được đặt ra chính là vì cần giao cho họ nhiệm vụ nghiên cứu trước các tài liệu của hội đồng quản trị xuất trình, để giúp cho đại hội đồng kiểm soát được hữu hiệu các công việc của quản trị viên. 5.1. Sự bổ nhiệm uỷ viên kiểm soát Công ty cổ phần có số lượng uỷ viên kiểm soát tuỳ theo quy định trong điều lệ công ty. Theo quy định của Luật Công ty Việt Nam thì công ty có hai kiểm soát viên do đại hội đồng bầu ra, trong đó ít nhất một kiểm soát viên phải có chuyên môn về kế toán. Các uỷ viên kiểm soát đầu tiên do đại hội đồng thành lập đề cử, nhiệm kỳ trong thời hạn một năm. Cứ mỗi lần nhóm họp hội đồng thường niên lại bầu cử kiểm soát viên. Kiểm soát viên cũ có thể được bầy lại trong một khoá mới. Nếu đại hội đồng không bổ nhiệm kiểm soát viên hay đương khoá mà có kiểm soát viên vì một lý do gì đấy không đảm đương khoá mà không đảm được công việc của mình thì nếu có yêu cầu của người liên quan, chánh án toán án kinh tế có quyền cử kiểm soát viên khác để thay thế cho người cũ với sự chứng kiến của quản trị viên công ty. Luật pháp các nước còn quy định ít nhất một trong các uỷ viên kiểm soát phải được chọn trong danh sách do một uỷ ban đặt trụ sở tại toà án nơi trụ sở công ty thiết lập. Pháp luật muốn cho các uỷ viên kiểm soát giữ được độc lập đối với các quản trị viên, vì vậy quy định điều lệ công ty không được phép chỉ định các uỷ viên kiểm soát đầu tiêu. Đó là do điều lệ được soạn thảo ra bởi các sáng lập viên, pháp luật không muốn đại hội đồng bị bó tay trong vấn đề này, Pháp luật còn quy định đại hội đồng không được tự ý muốn bãi chức uỷ viên kiểm soát lúc nào cũng được. Muốn bãi chức họ phải có lý do chính đáng. Giải pháp này cũng nhằm mục đích gia tăng sự độc lập của uỷ viên kiểm soát. Chức vụ của uỷ viên kiểm soát không được phép kiêm nhiệm với chức vụ của quản trị viên, Để tránh việc làm dụng, uỷ viên kiểm soát chỉ được phép làm quản trị viên công ty mà họ kiểm soát, ít nhát là 3 năm sau khi hết nhiệm kỳ. Kiểm soát viên nào được cử thay thế một người khác đã từ bỏ chức vụ trước hết hạn, sẽ chỉ giữ chức vụ này trong thời gian nhiệm kỳ còn lại của kiểm soát viên mà mình thay thế. Các trường hợp không được bổ nhiệm làm kiểm soát viên: + Họ hàng thân thuộc của các quản trị viên và các người làm vốn góp vào công ty bằng hiện vật. + Những người đang làm công cho một quản trị viên + Các người bị cấm làm quản lý, quản trị viên hay đã bị truất quyền làm những chức vụ ấy. 5.2. Nhiệm vụ của kiểm soát viên Nhiệm vụ chủ yếu của kiểm soát viên là phải xem xét các tài liệu của hội đồng quản trị trình đại hội đồng, kiểm tra lại các con số được nêu ra trong các tài liệu kế toán, kiểm tra lại những kết luận dựa trên các con số ấy của hội đồng quản trị Để cho uỷ viên kiểm soát được việc này, quản trị viên phải đưa cho các uỷ viên, ít nhất là 40 ngày trước ngày họp đại hồi đồng bản tổng kết tài sản, bản cân đối tài khoản và trương mục lỗ lãi. Ngoài ra, bất cứ lúc nào trong năm, các uỷ viên kiểm soát cũng có thể kiểm soát sổ sách, ngân quỹ, chứng khoản và tài sản công ty, để xem xét các tài liệu có đúng hay không. Sau khi đã kiểm tra lại như trên, uỷ viên kiểm soát sẽ làm tờ trình cho đại hội thường niên, trước khi đại hội đồng thường niên biểu quyết để xác định kết quả tài khoá vừa qua, Trong tờ trình, uỷ viên kiểm soát phải phúc trình về cách thi hành nhiệm vụ của mình, và phải báo cáo các điểm bất hợp lệ và sai lầm đã khám phá ra được, Nếu hội đồng quản trị có đề nghị chia tiền lãi mà kiểm soát viên cho là không chính đáng, kiểm soát viên phải đưa ra lý do cho đại hội đồng biết. Ủy viên kiểm soát phải lập tờ trình riêng về mọi hợp đồng ký kết giữa công ty và quản trị viên, về việc quản trị viên vay tiền của công ty hoặc nhờ công ty làm bảo lãnh cho họ với người thứ ba. Đây là nhiệm vụ của uỷ viên kiểm soát phải thông tin cho các cổ đông. Sứ mệnh của họ là làm chứng, họ quả quyết rằng việc này hoặc việc kia có thực sự xảy ra, và chỉ định của hội đồng quản trị hay là hành vi của quản trị hợp tác, các kiểm soát viên phải hết sức tế nhị kín đáo, không dẫm chân lên quyền hành của quản trị viên. Trong những trường hợp khẩn cấp, kiểm soát viên có quyền triệu tập đại hội cổ đông, Kiểm soát viên cũng có quyền triệu tập đại hội đồng thương niên, nếu các quản trị viên sao nhẵng không triệu tập. Trong trường hợp nếu khám phá ra rằng vốn của công ty đã bị mất đi hơn ¾, uỷ viên kiểm toán phải triệu tập đại hội đồng, để xem xét có nên giải tán hay tiếp tục công ty, nếu hội đồng quản trị không triệu tập. 5.3. Thù lao Kiểm soát viên được hưởng thù lao do công ty trả. Mức thù lao là do đại hội đồng cổ đông quyết định. 5.4. Việc bãi nhiệm Tình trạng pháp lý của kiểm soát viên là khá đặc biệt, vì tuy là làm việc cho công ty và nhận thù lao do công ty trả, nhưng họ không ở vào địa vị một người làm công. Nhiệm vụ của họ đặt họ vào tư thế độc lập đối với công ty. Tư thế độc lập này ảnh hưởng đến quyền bãi nhiệm của công ty. Tuy các kiểm soát viên được đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhưng nhiệm vụ kiểm soát của họ là một nhiệm vụ pháp định. Muốn thi hành được nhiệm vụ ấy một cách đứng đắn, đầy đủ, họ cần phải được độc lập với đại hội đồng. Do đó, đại hội đồng không có quyền độc đoán bãi nhiệm kiểm soát viên. Muốn bãi nhiệm phải có lý do chính đáng, và toà án có quyền thẩm tra nhận định về các lý do này. Nếu việc bãi chức kiểm soát viên là việc làm một cách lạm quyền chẳng những họ được bồi thường, mà còn có thể được đặt lại vào chức vị cũ cho đến hết nhiệm kỳ. 5.5. Trách nhiệm của kiểm soát viên Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm hình sự trong các trường hợp cố tình cung cấp hay công nhận những tin tức dối trá về tình hình của công ty. hay đã không tố cáo với đại hội đồng các lạm dụng của quản trị viên, hay tiết lộ bí mật nghề nghiệp. Trong trường hợp công ty gọi thêm vốn và phát hành cổ phiếu mới, kiểm soát viên phải làm tờ trình đại hội đồng cho biết tính chất hợp lệ hay bất hợp lệ của sự phát hành các cổ phần mới, sự phân phối những cổ phần ấy giữa các cổ đông cũ có quyền ưu tiên đăng ký mua. Nếu kiểm soát viên cố tình đưa ra các chỉ dẫn sai sự thực, hay xác nhận các chỉ dẫn không đúng sự thật, thì sẽ bị xử phạt. Các thành viên trong ban kiểm soát và trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc chịu trách nhiệm liên đới về các sai sót xảy ra trong quá trình thi hành nhiệm vụ. Trường hợp do thiếu trách nhiệm, thông đồng hoặc không ngăn chặn kịp thời những sai phạm của hội đồng quản trị dẫn đến thiệt hại cho công ty ngoài việc có thể bị miễn nhiệm, các thành viên trong ban kiểm soát còn phải chịu trách nhiệm vật chất theo quyết định của đại hội đồng cổ đông. Chương III Phương hướng hoàn thiện cơ cấu tổ chức Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ Đánh giá mô hình hiện nay của công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ: Thành lập Cty tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ. Trong phiên ĐHCĐ ngày 4.5 tại HN, Cty CP Mai Linh HN đổi tên thành Cty tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ, bao gồm Cty Mai Linh HN và một số Cty thành viên của Tập đoàn Mai Linh tại khu vực Đông Bắc Bộ. Vốn điều lệ của Công ty nâng lên 568 tỉ đồng. Từ đó tới nay công ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh ĐBB đã liên tục gặt hái được những thành công và đứng vững sau cơn khủng hoảng thị trường. Thống kê cho thấy, trong năm 2007, doanh thu của ML ĐBB đạt hơn 126 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế đạt hơn 9,2 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt hơn 8,6 tỷ đồng. Trong năm 2008, Công ty phấn đấu đạt doanh thu 450 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế đạt 46 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt trên 33 tỷ đồng. Riêng 6 tháng đầu năm 2008, mặc dù thị trường có nhiều biến động về giá cả, đặc biệt giá xăng dầu tăng cao song hoạt động kinh doanh vận tải của tập đoàn ML ĐBB vẫn diễn ra khá thuận lợi. “Bão giá nhiên liệu” đã không thể đánh bại ML ĐBB. Một số công ty thành viên đạt được doanh thu, lợi nhuận cao như Mai Linh Quảng Ninh, Mai Linh Hà Nam, Mai Linh Nghệ An, Mai Linh Hải Phòng.... Để đạt được kết quả này, từ đầu năm đến nay, Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ đã đầu tư mới 387 xe với tổng số tiền lên tới trên 9 tỷ đồng. Cùng với đó, ML ĐBB đã đầu tư xây dựng văn phòng làm việc và cho thuê tại Hà Nội, Thanh Hóa, Nghệ An, trạm dừng chân tại Thanh Hóa, Hà Tĩnh... Công tác đoàn thể, xã hội cũng được Ban Tổng Giám Đốc tập đoàn MLĐBB quan tâm và chỉ đạo sát sao. Đến nay, toàn Tập Đoàn có 9 chi hội cựu chiến binh, 04 đơn vị đoàn thanh niên, 11 tổ chức công đoàn cơ sở với 3.000 đoàn viên công đoàn và 03 tổ chức công đoàn cơ sở đang chuẩn bị được thành lập. Công tác xã hội, từ thiện cũng được Tập đoàn quan tâm như tổ chức chương trình «lửa ấm về các miền quê cùng với báo Hà Nội Mới, tham gia tài trợ chương trình học tập tấm gương đạo đức Bác Hồ, tổ chức nghỉ mát hè 2008 cũng như các chế độ đãi ngộ cho cán bộ nhân viên, lái xe của tập đoàn đạt hiệu quả. Nhờ đó, ý thức chấp hành nội quy quy chế công ty trong toàn thể CBNV đã được nâng cao...người lao động có mong muốn gắn bó lâu dài với công ty. Phát biểu tại Hội nghị, Ông Hồ Chương, Chủ tịch HĐQT MLĐBB đã chỉ đạo Ban TGĐ, GĐ các công ty thành viên đoàn kết, phối hợp chặt chẽ và thực hiên nghiêm túc các mục tiêu mà MLG đã đề ra. Thực hành tiết kiệm chống lãng phí, Phát huy nội lực trong toàn thể cán bộ nhân viên để cùng nhau vượt qua khó khăn, chung tay xây dựng Mai Linh Đông Bắc Bộ nói riêng và MLG nói chung phát triển ngày càng vững mạnh. Có được những thành công nói trên không thể không nói tới sự quản lý chặt chẽ,hợp lý của bộ máy tổ chức công ty đã nỗ lực không ngừng trong thời gian qua. Trong công ty,chủ tịch hội đồng quản trị lại kiêm Tổng giám đốc là ông Hồ Chương,điều này giúp cho những chính sách , chiến lược phát triển của công ty luôn thống nhất,đảm bảo cho việc kinh doanh luôn diễn ra thuận lợi ,đúng hướng.Ngoài ra,một hạn chế khá lớn ở các công ty cổ phần là cơ cấu tổ chức quản lý tương đối cồng kềnh ,phức tạp.Vì vậy,chi phí cho việc quản lý là tương đối lớn.Nhưng trong cơ cấu của Mai Linh Đông Bắc Bộ lại khá tinh gọn.Để đảm bảo hoạt động tối thiểu của một công ty cổ phần thì không thể thiếu đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị,ban giám đốc,ban kiểm soát,song về các phòng,ban chuyên môn Mai linh đã thiết kế những hoạt động thiết thực nhất cho mình như: GĐ Tài chính,GĐ Kinh doanh, Phương hướng hoàn thiện cơ cấu tổ chức công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ: Bộ máy tổ chức Mai Linh Đông Bắc Bộ đã đạt được những thành công nhất định.Do đó,công ty nên duy trì bộ máy tổ chức của công ty hiện nay .Tuy nhiên, việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích ,do đó cần phải có chính sách phát triển phù hợp,chặt chẽ để đảm bảo quyền lợi cho tất cả các cổ đông.Nếu việc kiêm nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị và tổng giám đốc có những thuận lợi về chính sách thống nhất thì việc này cũng tạo ra một khối lượng công việc khổng lồ cho người giữ hai chức danh này.Nếu tách hai chức danh này sẽ tạo điều kiện cho công việc được rõ ràng hơn,mỗi chức danh có điều kiện chăm lo hơn nữa phần hoạt động của mình. Ngoài ta, cơ cấu tổ chức trong công ty cổ phần Mai Linh Đông Bắc Bộ theo chức năng nhiệm vụ nên có những ưu điểm, nhược điểm sau: -   Ưu điểm     * Hiệu quả tác nghiệp cao.     * Phát huy ưu điểm của chuyên môn hóa.     * Ŀơn giản hóa việc đào tạo chuyên gia.     * Chú trọng hơn đến tiêu chuẩn nghề nghiệp và tư cách nhân viên. -   Nhược điểm     * Mâu thuẫn giữa các đơn vị chức năng.     * Cán bộ chức năng thường coi trọng lĩnh vực của mình.     * Thiếu sự phối hợp giữa các bộ phận chức năng.     * Chuyên môn hóa quá mức.     * Hạn chế phát triển đội ngũ nhân viên     * Trách nhiệm khó xác định Và theo địa bàn hoạt động; -   Ưu điểm     * Đề ra mục tiêu và chương trình hành động phù hợp các thị trường cụ thể.     * Phối hợp hành động các bộ phận chức năng và hướng các hoạt động này vào các thị trường cụ thể.     * Đào tạo nhà quản lý chung thuận lợi.     * Giảm bớt nghiệp vụ tại địa phương. -   Nhược điểm     * Khó duy trì hoạt động thực tế trên diện rộng     * Phải có nhiều nhà quản lý     * Công việc có thể bị trùng lặp.     * Khó duy trì việc đề ra quyết định và kiểm tra một cách tập trung Với những điều kiện trên đây,công ty vẫn có thể hoạt động hiệu quả,song cần quán triệt hơn nữa trách nhiệm của từng bộ phận. PHẦN KẾT LUẬN Tóm lại,công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp thích ứng được với sự phát triển của nền kinh tế hiện đại.Do đó,sẽ không ngạc nhiên nếu công ty cổ phần đang ngày càng trở nên phổ biến trên thế giới và được lựa chọn nhiều nhất hiện nay để hoạt động. Được thành lập ngày14/5/2001, công ty cổ phần Mai Linh Hà Nội chuyển thành Công ty cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ là một Tập đoàn kinh tế đa ngành, đa nghề (trọng tâm vẫn là dịch vụ vận tải) bao gồm công ty mẹ là công ty cổ phần tập đoàn Mai linh tại Hà Nội và các công ty con, các chi nhánh, trung tâm, xí nghiệp trực thuộc và các công ty liên kết, CBCNV hầu hết đều trẻ trung năng động. Trên thị trường OTC, cổ phiếu taxi Mai Linh nói chung và cổ phiếu CTCP Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc bộ (ML ĐBB) nói riêng luôn được đánh giá là hấp dẫn. Điều này cũng dễ hiểu vì thương hiệu Mai Linh thực sự tìm được một chỗ đứng riêng cho mình bất chấp sự cạnh tranh gay gắt của thị trường taxi cũng như áp lực tăng giá xăng dầu. Lựa chọn mô hình công ty cổ phần trong thời gian qua công ty cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ đã gặt hái được rất nhiều thành công và đưng vững qua nhiều cơn sóng gió của thị trường. Nghiên cứu đề tài :” Những vấn đề pháp lý về tổ chức trong Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ” em đã hiểu rõ hơn nhưng qui định về cách thức tổ chức trong công ty cổ phần thực tế.Để hoàn thành bài viết này,em xin chân thành cảm ơn ban lanh đạo của công ty cổ phần tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ đã tạo điều kiện cho chúng em được tìm hiểu ,học hỏi ,nghiên cứu tại công ty trong thời gian qua. Em xin chân thành cảm ơn cô giáo hướng dẫn em là :TS. Lê Thị Châu đã giúp đỡ em hoàn thành bài viết này Mục lục Trang