Đề tài Phân tích điều kiện áp dụng mô hình công ty mẹ - Công ty con ở Việt Nam hiện nay

to lớn được tạo lập thông qua con đường nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sát nhập, xoá bỏ tư cách pháp nhân của một số doanh nghiệp. Thông qua việc nắm giữ cổ phần khống chế, thuê các doanh nghiệp có liên quan, công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo đối với các doanh nghiệp này trong việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, tài lực, về sản xuất, cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành các doanh nghiệp cấp dưới trực tiếp( công ty con). Những công ty con này vẫn bảo lưu tư cách pháp nhân của mình tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh một cách độc lập tương đối. Một số tập đoàn áp dụng mô hình liên kết bằng vốn như: Samsung, Dăewoo, Fuji, Sănwa, ...... 1.2 Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất – kinh doanh. Mô hình liên kết này thường áp dụng đối với các sản phẩm có cơ cấu nhiều cấp, trong đó công ty mẹ có tiềm năng rất lớn, thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối ngoại...... Trong trường hợp này công ty mẹ còn được gọi là công ty mẹ kinh doanh. Công ty mẹ kiểm soát một mạng lưới các công ty con và hình chóp những cơ sở thầu lại ( cấp1, cấp2, cấp3,....) tạo thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ. Ví dụ như công ty xe hơi Hon Đa có 168 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 1; 4700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2; 31600 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 3. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với các công ty con hoạt động theo mô hình liên kết này đỏi hỏi rất chặt chẽ, được thực hiện thông qua các kế hoạch chiến lược đồng bộ từ trên xuống dưới, tham gia cổ phần, trợ giúp kỹ thuật, tài chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu. 1.3 Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh. Theo mô hình liên kết này các công ty mẹ thường là các trung tâm nghiên cứu khoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ mới làm đầu mối liên kết. Các công ty con là đơn vị đầu mối sản xuất - kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ của các công ty mẹ để biến kết quả nghiên cứu thành lực lượng sản xuất, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty con.Tiêu biểu cho mô hình liên kết này là tập đoàn Chấn Quốc, chuyên nghiên cứu và phân phối thuốc chống ung thư do hội trưởng hiệp hội chống ung thư thế giới Vương Chấn Quốc thành lập. Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ với công ty con được phân chia theo các hàm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định được bằng lượng như: Sở hữu công nghiệp, uy tín, thị truờng, phát minh khoa học...... Và trong mô hình liên kết trên, nhưng đều là sự chi phối bằng tài sản, trong đó bao quá trình hoạt động, việc sử dụng những tài sản này có tác dụng rất tích cực trong công việc bổ xung, điều chỉnh mối liên kết, chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con. Như vậy công ty mẹ tác động đến công ty con thông qua quan hệ vốn, thị trường, công nghệ, tài chính kế toán......và công ty con trả lãi cho công ty mẹ, cổ tức từ lợi nhuận , quản lý phí( phí tập đoàn), lãi xuất trên các khoản vay, hoa hồng trên các giao dịch mua hàng tập đoàn. 1.4 Mối quan hệ giữa các công ty con với nhau. Giữa các công ty con cũng có quan hệ với nhau về thị trường, công nghệ, sản phẩm,..... Mối quan hệ giữa các công ty con được thiết lập dựa trên cơ sở hợp đồng. Bên cạnh đó còn có những mối quan hệ ngoài mô hình, đó là quan hệ giữa các công ty mẹ với nhau và với nhà nước. Trong thực tế, thường thấy mối quan hệ của tập đoàn dưới hai hình thức: Các tập đoàn đa nghành nghề liên kết với nhau hoặc các tập đoàn trong cùng một nghành liên kết với nhau tạo thành một hiệp hội. Nhà nước tác động đến mô hình bằng cách: thông qua các đại diện của mình nắm giứ cổ phần ở các công ty, thành lập các ban thanh tra, kiểm toán nhà nước để xem xét việc bảo toàn vốn của nhà nước, ban hành khung pháp lý khiến cho tập đoàn có thể phát triển, nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường, hướng dẫn các tập đoàn kinh doanh đúng pháp luật. Đặc điểm của mô hình Cơ chế hoạt động giữa công ty mẹ và công ty con có những đặc điểm cơ bản sau: 2.1 Công ty mẹ là chủ sở hữu của phần góp vào các công ty con. Công ty mẹ cử người đại diện cho phần vốn của mình tham gia vào hội đồng quản trị của các công ty con. Công ty mẹ điều tiết công ty con về hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đường lối của đảng, pháp luật và chính sách của nhà nước, không chỉ dừng lại ở chức năng người sở hữu vốn thuần tuý. 2.2 Công ty con được công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì có mối liên hệ với công ty mẹ chặt hơn. Các công ty con có mối liên hệ chặt chẽ thường được công ty mẹ đầu tư 100% vốn, tuy là pháp nhân độc lập nhưng công ty mẹ chi phối mạnh mẽ như: Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng kỷ luật các chức năng quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, phê duyệt dự án đầu tư theo quy định của nhà nước, quyết định nội dung, sửa đổi, bổ xung vốn điều lệ công ty; đánh giá, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận...... Các công ty con có liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn để hình thành lên các “công ty cháu” nhưng phải được sự đồng ý của công ty mẹ. 2.3 Công ty con liên kết nửa chặt chẽ và không chặt chẽ Các công ty này có thể là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần( do thành lập mới công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp hoặc do cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước mà công ty mẹ tham gia giữ cổ phần chi phối hoặc không chi phối). Trong đó có thể có sự tham gia góp vốn của các doanh nghiệp khác, thuộc mọi thành phần khác. 3. Bản chất của mô hình công ty mẹ - công ty con 3.1Về cơ cấu tổ chức Công ty mẹ có quyền quản lý công ty con nhưng về địa vị pháp lý các công ty con là các pháp nhân riêng biệt, hoạt động hoàn toàn bình đẳng trên thị trường theo quy định của pháp luật. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con chủ yếu phụ thuộc vào các yếu tố về chiến lược kinh doanh và về vốn. Thông qua việc nắm giữ và chi phối về vốn đầu tư, công ty mẹ có vị trí và vai trò quan trọng trong việc quyết định chiến lược kinh doanh của mình và của các công ty con, nắm giữ quyền điều hành cao cấp của doanh nghiệp. Các công ty con hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của mình. Cơ chế tài chính của các công ty con mang tính tự chủ tương đối, công ty con gặp khó khăn về tài chính thậm chí lâm vào tình trạng phá sản thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về số vốn góp thành lập công ty theo luật định. Công ty mẹ và các công ty con là các pháp nhân độc lập bình đẳng trước pháp luật về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ của mình. Nhưng chúng được liên kết với nhau theo nhiều tầng trên cơ sở mức độ chi phối lẫn nhau và thường bao gồm các tầng liên kết: Chặt chẽ, nửa chặt chẽ và lỏng lẻo, trong công ty mẹ là công ty hạt nhân có thực lực kinh tế mạnh, có chức năng xây dựng kế hoạch phát triển chung, khống chế và điều chỉnh các công ty con, chi phối vốn, tài sản vào các công ty con để hình thành một chỉnh thể hữu cơ trong đó tài chính là mục tiêu liên kết. Ngoài việc khống chế sự chi phối vốn, công ty mẹ quyết định ai là người quản lý đối với các công ty con ở tầng liên kết chặt chẽ. 3.2 Về mối quan hệ và cơ chế vận hành. Mối quan hệ cơ bản giữa công ty mẹ và côn ty con là mối quan hệ kinh tế.Công ty mẹ đầu tư và tái đầu tư cho các công ty con , ngược lại công ty con kiếm tiền cho công ty mẹ chủ yếu thông qua việc đóng góp từ lợi nhuận thu được , ngoài ra có thể còn nộp phí quản lý, một phần lãi suất từ các khoản tiên vay do các công ty mẹ ký thay cho các công ty con hoặc tiền hoa hồng đối với các giao dịch mua bán hàng tập trung. Cơ chế vận hành của các công ty mẹ và các công ty con được thể hiên chủ yếu thông qua quyền quản lý tài sản ,trong đó: Công ty mẹ trực tiếp chiếm hữu tài sản,là chủ sở hữu của chính tài sản đó cũng như tài sản thông qua phần góp vốn vào các công ty con và trực tiếp tiến hành các quyết sách kinh doang quan trọng.Chính vì vậy cơ cấu của công ty mẹcho phép khai thác được sự phối hợp giữa các công ty con và đạt được lợi về quy mô.Công ty mẹ có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật ,kể cả các quy trình Maketing và hệ thống thông tin chuẩn cho các công ty con thông qua các phòng chức năng . Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con được hình thành tuỳ thuộc vào sự tham gia góp vốn của các công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty con nào được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mới quan hệ chặt chẽ hơn. Từ đó tạo ra nhiều tầng liên kết với nhiều mức độ khác nhau:”chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo” Các công ty con thuộc tằng liên kết thường là các công ty được các công ty mẹ đầu tư vốn 100%. Tuy là pháp nhân độc lập nhưng bị công ry mẹ chi phối thông qua việc thực hiện quyền của chủ sở hữu. Cụ thể là công ty mẹ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu, quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phương án đầu tư; quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo dõi hoạt động kinh doanh; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử và phân chia lợi nhuận... Thông qua việc đầu tư khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử ngưòi đại diện để tham gia hội đồng quản trị của các công ty con. Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp tài sản để hình thành các công ty con của mình nhưng phải được sự cho phép của công ty mẹ và công ty đó được gọi là công ty cháu. Để chánh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản, các công ty con thuộc các tầng liên kết không chặt chẽ có thể không được tham gia góp vốn để thành lập các công ty con của mình như công ty cháu của công ty mẹ. So với cổng công ty nhà nước ở Việt Nam mô hình công ty mẹ, công ty con có những sự khác biệt như công ty mẹ là một thực thể kinh doanh hợp pháp cả trong lĩnh vực kinh tế nhà nước lẫn kinh tế tư nhân trên toàn thế giới, trong khi mô hình tổng công ty là một trường hợp đặc biệt của DNNN ở Việt Nam. Công ty mẹ là công ty cổ phần có mục đích kinh doanh chính là lợi nhuận và phải chịu trách nhiệm trước các cổ đông(các chủ sở hữu). Đối với các tổng công ty, mặc dù chúng ta biết cơ quan chủ quản của nó nhưng không rõ ai là chủ doanh nghiệp. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định rõ hơn còn tổng công ty không có quyền sở hữu thực sự với các doanh nghiệp thành viên. Tổng công ty chỉ có quyền quản lý hành chính đối với các doanh nghiệp thành viên . Là một cổ đông công ty mẹ đề ra những biện pháp kiểm soát công ty con , đặc biệt là về kết quả hoạt động (mục tiêu chính là công ty con hoạt động có lãi để trả lãi cho công ty mẹ). Mặc dù trên lý thuyết mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên rất giống với mối quan hệ giữa công ty mmẹ và công ty con, nhưng trên thực tế lại chúng rất khác nhau. Mô hình đầu là một thực thể kinh doanh không rõ ràng về thủ tục, thể chế,hệ thống,cơ cấu tổ chức và phân định trách nhiệm.Ngược lại công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát chặt chẽ đối với các công ty con và có sự phân định trách nhiệm cụ thể và tuân theo những cơ chế và thủ tục chuẩn một cách nghiêm ngặt, đặc biệt là chế độ báo cáo tai chính. Trong cơ cấu công ty mẹ , các cổ đông có hai quyền cơ bản:Biểu quuyết trong các đại hội cổ đông và nhận cổ tức. Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty mẹcho phép các nhà đầu tư tư nhân có thể vào đầu tư vào các công ty nhà nước, và như vậy tạo nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư bên ngoài tham gia vào các hoạt đông quản lý, tạo điều kiện cho các công ty có thể tiếp nhận được kinh nghiệm quản lý từ bên ngoài. Mô hình tổ chức công ty mẹ – Công ty con Công ty mẹ Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 2 Mối quan hệ cấp 1 Mối quan hệ cấp 2 Quan hệ phối hợp Quan hệ trực tiếp 3.3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau. Tổ chức sản xuất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ công ty con là một hình thức tổ chức kinh tế được thực hiện bởi sự liên kết của hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt đông trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau để tạo thế mạnh chung trong việc thực hiện những mục tiêu nhất định.Đây cũng là xu thế đa dạng hoá sản xuất và sản phẩm trong các doanh nghiệp. Các công ty tham gia trong tổ chức này là những pháp nhân đầy đủ, bình đẳng trước pháp luật về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong vốn điều lệ của mình. Nhưng chúng được liên kết với nhau theo nhiều mức độ, thông qua sự chi phối tài sản , phân công và hiệp tác. 3.4.Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt độnh của các công ty con. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, giữ vai trò trung tâm, chi phối hoạt đông của các công ty con thông qua việc chi phối vốn, tài sản. Tuy nhiên trong quá trình hoạt động công ty mẹ không chỉ chi phối công ty con bằng tiền vốn mà còn bằng uy tín, thị phần, sở hữu công nghiệp của mình... Đó là tài sản vô hình không thể lượng hoá, nhưng là những sợi dây liên kết rất có hiệu quả. Mối liên hệ giữa các công ty mẹ và các công ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự chi phối về tài sản, phương thức đầu tư, góp vốn cỏ phần để hình thành các công ty con. Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, doanh nghiệp chở thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối quan hệ nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo. Công ty nào được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì mối liên hệ chặt chẽ hơn.Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con ở mức độ chặt chẽ nếu công ty mẹ đầu tư vốn 100%. Khi đó, công ty mẹ với tư cách thực hiên quyền chủ sở hữu quyết định về cơ cấu tổ chức, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh chủ yếu; Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác; quyết định dự án đầu tư theo quy định của Nhà Nước, quyết đinh nội dung, sửa đổi bổ xung điều lệ công ty con; giám sát, đánh giá hoatj động kinh doanh của công ty con; duyệt báo cáo quyết toán hàng năm; quyết định sử dụng lợi nhuận của các công ty con...Tuy nhiên công ty con vẫn là một pháp nhân độc lập.Thông qua việc đầu tư, khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử nhười đại diện phần vốn góp để tham gia Hội đòng quản trị của các công ty con. Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối liên kết giữa công ty mẹ và các công ty concũng như giữa các công ty con với nhau để hình thành một chỉnh thể thống nhất hữu cơ các pháp nhân doanh nghiệp hoatj động theo những chiến lược phát triển nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh sau này. Kinh nghiệm của nhiều nước có nền kinh tế thị trường phát triển cho thấy nhiều loại doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn để hàn thiện tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của mình, phát triển nhanh chóng với quy mô và năng lực ngày càng vững mạnh, vượt phạm vi một nghành, một lĩnh vực, một quốc gia, trở thành Tập đoàn kinh tế như: SAM SUNG, HUYNDAI, LG, DAEWOO, IBM, SIEMENS, SONY... 3.5. Công ty mẹ, công ty con không phải là một mô hình tổ chức. Mô hình công ty mẹ, công ty con được dùng để thể hiện sự chi phối (hoặc lệ thuộc) của một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác. Vì không phải là một mô hình tổ chức nên nó không bị cứng nhắc với bất kì quyết định của bất kì cấp hành chính nào. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định trong quy định của luật pháp và điềun lệi của công ty, nó tương đối ổn định, song việc hình thành công ty mẹ – công ty con lại rất linh hoạt. Một công ty hôm nay còn là một công ty con của một công ty khác, song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, nếu công ty mẹ bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị khác.Ngược lại một công ty có thể trở thành công ty mẹ của công ty khác ( mặc dù công ty này có thể không muốn ) nếu nó mua lại được số cổ phần đủ để chi phối công ty đó. Tất cả những sự thay đổi đó không cần bất kỳ quyết định nào của các cấp hành chính. Tất nhiên việc mua, bán, sát nhập, chia tách nếu vượt thẩm quyền quyết định của doanh nghiệp thì cần có ý kiến của chủ sở hữu. Song đó không phải là các quyết định mang tính hành chính. 3.6 Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu của công ty con với công ty mẹ Báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh, vốn, tài chích Nhận và thực hiện các yêu cầu kinh doanh theo mục tiêu chiến lược chung Tự chủ điều hành và liên hệ với các thành viên khác trừ cấp cao hơn ở cấp trên trực tuyến. Như vậy khi có quan hệ mua bán công ty me và công ty con sẽ tiến hành các nghiệp vụ giao dịch kinh doanh thông thường, không áp đặt hay” xin – cho” theo mô hình một TCT, các nghiệp vụ giao dịch đó luân bình đẳng trước pháp luật do tài sản và hàng hoá lưu chuyển giữa hai pháp nhân riêng biệt. Nếu trong cung một TCT thì việc giao dịch này giữa các thành viên và giữa các thành viên với TCT chỉ mang tính nội bộ mà không san nhượng quyền sở hữu. Khi các công ty con độc lập với nhau thì trong giao dịch kinh doanhvẫn phải tiến hành các nghiệp vụ mua bán bình thường theo đúng pháp luật sở tại và thông lệ chung. Tuy nhiên, cần chú ý tới những đặc trưng cơ bản trong nghiệp vụ giao dịch trong mô hình công ty mẹ – công ty con, đó là: Giao dịch ký hợp đồng: các công ty con vẫn phải tiến hành giao dịch theo thông lệ do các công ty độc lập với nhau. Các văn bản chứng từ đều thống nhất từ lúc giao dịch đến lúc kết thúc hợp đồng. Các điều khoản của hợp đồng phải đầy đủ nhưng được quy định gon nhẹ hơn. Mỗi công ty con đều phải chịu trách nhiệm pháp lý theo pháp luật nơi công ty hoạt động, nên phải thực hiện đầy đủ chứng từ hợp pháp hợp lệ. Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: giao hàng theo thông lệ quốc tế và phải có đầy đủ chứng giao hàng. Thông các tập đoàn đa, xuyên quốc gia tổ chức mô hình công ty mẹ – con này nên các công ty phải hoạt động ở nhiều môi trường và hệ thống pháp luật khác nhau. Công ty mẹ vẫn khống chế được và kiểm soát công ty con nhưng không quản lý tập chung và can thiệp quá sâu vào các hoạt động thường nhật của các công ty con. Do đó, các công ty con vẫn phải lập đầy đủ chứng từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật lệ địa phương và thông lệ quốc tế. Thanh toán theo hợp đồng có ưu ái: phương thức thanh toán chuyển tiền hay bù trừ. Do các công ty độc lập nên có tài chính riêng và hạch toán riêng, mặt khác các công ty con phối hợp với nhau trên tình thần hợp tác trong cùng một tập đoàn nên phải có ưu ái với nhau. Khiếu kiện nếu có tranh chấp nhưng không phải đưa ra toà hoặc cơ quan thứ ba: thường là các công ty con ở cấp nào sẽ khiếu kiện ngay cho công ty mẹ cấp trên trực tuyến nơi có thẩm quyền giải quyết. Nhiều sự vụ sẽ không cần phải đưa nên công ty mẹ chính gốc hay phải đưa ra toà nên chi phí được giảm tối thiểu. Do vậy các giao dịch ở TCT ở Việt Nam có thể tổ chức theo mô hình công ty mẹ – công ty con nhằm phát huy ưu điểm của mô hình này, bởi lẽ các giao dịch kinh doanh trong các thành viên của TCT và giữa các TCT với các thành viên sẽ rất gọn và chặt chẽ. Đồng thời các giao dịch này được luật pháp hoá sẽ giảm các quy định chi tiết của TCT với các công ty thành viên trong quản lý. TCT vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của các công ty con và có quỳên hoạch định chiến lược chung nhằm phát huy tối đa các nguồn lực của các công ty. Điều kiện và phương thức chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con 4.1.Đối tượng được chuyển đổi ,tổ chức lại Các đối tượng sau được tổ chức lại và chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ - công ty con: Tổng công ty nhà nước thành lập theo luật doanh nghiệp nhà nước năm 1995 Tổng công ty do nhà nước quyệt định đầu tư và thành lập được thành lập mới theo quy định của luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003. Công ty thành viên hoạch toán độc lập của tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập. Công ty nhà nứơc độc lập Tổng công ty nhà nước, công ty thành viên hoạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập đã tự đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác hoặc đã hoàn thành việc chuyển đổi các đơn vị thành viên, có cơ cấu gồm một công ty nhà nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp khác, các công ty con và công ty kiên kết phù hợp với cơ cấu quy định tại điều 55 của luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003, thì không phải thực hiện việc chuyển đổi, tổ chức lại theo trình tự và thủ tục quy định. Người ra quyết định thành lập tổng công ty nhà nước, công ty thành viên hoạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập quyết định áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con. 4.2. Điều kiện chuyển đổi và tổ chức lại Đối với tổng công ty nhà nước phải đáp ứng đủ các điều kiện sau đây: +Tất cả các đơn vị thành viên đã , đang chuyển đổi hoặc đã được cấp trên có thẩm quyền phê duyệt danh sách và kế hoạch cổ phần hoá hoặc chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viênđể hình thành cơ cấu gồm công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết. + Công ty mẹ thuộc danh sách nhà nước được thủ tướng chính phủ phê duyệt tiếp tục do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và hoạt động theo luật doanh nghiệp nhà nước. + Công ty mẹ có qui mô vốn lớn, có khả năng sử dụng nguồn vốn thực có của công ty hoặc có phương án khả thi để huy động vốn, đầu tư đủ vốn vào các công ty con, công ty liên kết để chi phối các công ty con, sử dụng bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường để chi phối các công ty con. + Tổng công ty có khả năng phát triển, kinh doanh, có nhiều đơn vị phụ thuộc ở trong và ngoài nước. Đối với công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hoạch toán độc lập của tổng công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện sau: + Có khả năng tổ chức thành công ty mẹ có quy mô vốn lớn hoặc công ty mẹ có khả năng sử dụng tiềm lực tài chính, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường để thực hiện việc đầu tư vốn, chi phối các doanh nghiệp khác. + Công ty mẹ thuộc danh sách được thủ tướng chính phủ phê duyệt tiếp tục do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và hoạt động theo luật doanh nghiệp nhà nước. + Đang có cổ phần, vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc được thủ tướng chính phủ (nếu là doanh nghiệp thành viên tổng công ty do thủ tướng chính phủ quýêt định thành lập), bộ trưởng, uỷ ban nhân dân thành phố(nếu là công ty nhà nước độc lập) phê duyệt kế hoạch cổ phần hoá các bộ phận của công ty (trừ các bộ phận hình thành công ty mẹ), hoặc được phê duyệt kế hoạch đầu tư, góp 50% số vốn điều lệ của công ty vào các công tykhác để nắm giữ cổ phần, chi phối các công ty này. Các công ty, công ty nhà nước độc lập , công ty thành viên hoach toán độc lập của tổng công ty không đáp ứng điều kiện được thủ tướng chính phủ phê duyệt tiếp tục do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và hoạt động theo luật doanh nghiệp nhà nước thi có thể chuyển đổi thành các công ty loại công ty mẹ sau đây: + Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn nhà nước . + Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 100% vốn nhà nước. + Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối hoặc không chi phối của nhà nước. + Công ty mẹ là công ty cổ phần 100% vốn nhà nước. + Công ty mẹ là công ty cổ phần có cổ phần chi phối hoặc không chi phối của nhà nước. 4.3. Phương thức chuyể đổi, tổ chức lại. Sau khi có luật, các tổng công ty sẽ được chuyển đổi sang mô hình CTM –CTC theo từng phương án cụ thể. Các doanh nghiệp thành niên của các tổng công ty sẽ được chuyển thành các công ty TNHH, công ty cổ phần thông qua con đường cổ phần hoá. Những DNNN không cổ phần hoá sẽ chuyển thành công ty TNHH một thành viên. Các công ty sẽ chuyển thành cổ đông của các công ty cổ phẩntong quá trình cổ phần hoá DNNN, thành viên các công ty TNHH và chủ thể của các công ty TNHH một thành viên. Về mặt tài chính sẽ diễn ra các hoạt động sau: Chuyển giao vốn của tất cả các DNNN vào tài khoản vốn của công ty mẹ.Công ty mẹ chính thức nhận và chịu trách nhiệm trước nhà nước về số vốn này về hai mặt bảo toàn giá trị và sinh lời. Các công ty mẹ làm thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên dới các DNNN chưa có kế hoạch cổ phần hoá, cần tiếp tục duy trì hình thức DNNN trong một thời gian nào đó và lập một phương án chủ quản công tynày theo luật doanh nghiệp hiện hành. Các công ty mẹ tiến hành cổ phần hoá các DNNN, biến chúng thành các công ty con và thiết lập quan hệ quản lý theo luật công ty nhà nước. Như vậy, các tổng công ty chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con là một quá trình mang tính hai mặt. Một mặt, phải đổi mới về cơ chế, tạo cơ chế mớivà tạo điều kiện để các DNNN, tổng công ty lớn mạnh thành công ty mẹ, tự có vốn, đem vốn đi liên doanh , liên kết, góp vốn hoặc chủ sở hữu cổ phần đủ chi phối ở doanh nghiệp khác. Mặt khác, dùng biện pháp tổ chức để chuyển đổi quan hệ giữa tông công ty với các doanh nghịêp thành viên phù hợp với quan hệ công ty mẹ, công ty con. Nền tảng tạo ra mối quan hệ này là: Đẩy mạnh cổ phần hoá các doanh nghiệp thành viên. Chuyển đổi các doanh nghiệp thành viên thành công ty TNHH một thành viên theo quy định. Thúc đẩy việc liên doanh , liên kết giữa các thành viên với các thành phần kinh tế khác để thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đối với những tổng công ty nhà nước độc lập có quy mô vốn lớn chuyển thành công ty mẹ, các đợn vị hoạch toán phụ thuộc thì tuy từng quy mô và tính chất đầu tư vốn cuả công ty nhà nước độc lập, tầm quan trọng và chiến lược mà có thể trở thành một trong những loại hình công ty con như phần trên đã trình bày. 5. Ưu nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con 5.1.Ưu điểm của mô hình Kinh nghiệm thế giới đã chỉ ra những ưu điểm của việc áp dụng mô hình công ty mẹ-công ty con là hoàn toàn phù hợp , đặc biệt là với các nước đang phát triển cụ thể là: Trong mô hình công ty mẹ -công ty con tính độc lập về mặt pháp lý của các công ty con là tương đối, có tư cách pháp nhân đầy đủ và chịu trách nhiệm trước pháp luật như công ty mẹ Các công ty con đượ bảo đảm quyền tự chủ sản xuất kinh doanh và tự chịu trách nhiệm trong quyết dịnh phương án đầu tư, sản xuất, trong chiến lược phát triển chung của công ty. Các công ty con hoạt động theo mục đích, tôn chỉ chung của công ty mẹ và có mối liên hệ chặt chẽ với các công ty con khác trong tập đoàn kinh doanh. Cơ chế giao vốn sẽ thay bằng cơ chế góp vốn rõ ràng, thể hiện trách nhiệm và quyền hạn của công ty mẹ (hoặc công ty đầu tư tài chính trong công ty mẹ) trong việc đầu tư vốn vào các công ty con. Bảo đảm chế độ giám sát chặt chẽ giữa công ty mẹ và công ty conkhong làm ảnh hưởng đến quá trình hoạt động.Công ty con tực hiện chế độ báo cáo tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh theo định kỳ với công ty mẹ. 5.2.Nhược điểm của mô hình. Bên cạnh những ưu điểm, mô hình công ty mẹ- công ty con còn biểu hiện một số mặt hạn chế đó là: - Trong mô hình công ty mẹ- công ty con sẽ tồn tại hai loại thẩm quyền và lợi ích khác nhau, đó là của cả tập đoàn và của các thành viên doanh nghiệp. Mâu thuẫn về thẩm quyền thể hiện ở việc quản lý điều hành.Một thành viên trong hội đồng quản trị của một doanh nghiệp cũng là người của công ty mẹ sẽ có hai bổn phận và trách nhiệm khác nhau.Mâu thuãn về lơị ích thể hiện ở một số hoạt động của công ty con ssẽ có lợi ích cho công ty đó nhưng lại không có lợi cho cả tập đoàn họăc không có lợi cho công ty mẹ. Một công ty con có thể muốn phát triển nhanh nhưng công ty mẹ lại muốn công ty đó theo chiến lược duy trì do nếu công ty con nào cũng muốn phát triển nhanh thì sẽ gây khó khăn về vốn và khă năng thanh toán cho cả tập đoàn. Nếu công ty mẹ sở hữu toàn bộ công ty con thì các vấn đề này sẽ được giải quyết khá dễ dàng. Nhưng trong điều kiện hiện nay, hầu hết các công ty mẹ chỉ chiếm một số cổ đông khống chế thì công ty mẹ cần phải đàm phán với cổ đông khác để họ không bị thiệt thòi với mức cổ phần như cũ. Anh hưởng tới lợi ích chung thể hiện: +Do tính độc lập, chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh cuả các công ty con nên các công ty con có thể cạnh tranh lẫn nhau làm tổn hạI đén lợi ích chung của tập đoàn +Viêc quan tâm hơn đến hiêụ quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty sẽ dẫn đến việc tinh giảm biên chế lao động ở các đơn vị và hậu quả xã hôị làm nhiều người lao động có thể mất việc làm. Vấn đề đầu tư góp vốn vào công ty con, việc quản lý hiệu quả nguồn vốn này để không thất thoát và mất vốn nhưng không can thiệp quá sâu vào hoạt động vào công ty con đang là một vấn đề nan giải Khi sử lý vốn, tàI sản, quyền đầu tư, góp vốn kinh doanh, chia lợi nhuận .. thường gặp khó khăn Trong quá trình cổ phần hoá nếu các đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ lần lượt cổ phần hoá hết thì vốn của công ty mẹ sẽ mỏng dần đến mức không đủ chi phối các công ty con. Vì vậy cần phải có những biện pháp để phát huy những ưu điểm và hạn chế những nhược điểm của mô hình này.Các biện pháp như là: Hoàn thiện khung pháp lý đối với công ty mẹ- công ty con; đổi mới cơ chế chính sách, cơ chế tài chính cho phù hợp với quan hệ tổ chức mới, hoàn thiện các quy chế về việc chuyển đổi hình thức tổ chức. Phần II: Điều kiện và khả năng áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam hiện nay. I. Sự tất yếu khách quan của việc áp dụng công ty mẹ - công ty con ở vn hiện nay Việc thí điểm thành lập một số tổng công ty theo mô hình tập đoàn kinh doanh là chủ trương nhất quán của Đảng và nhà nước ta bắt đầu thực hiện từ năm1994. Sau hơn 10 năm hoạt động mặc dù có nhiều đóng góp tích cực cho sự phát triển kinh tế đất nước nhưng nhìn chung kết quả hoạt động của nhiều tổng công ty chưa có sức thuyết phục và tương sứng với tài năng, nguồn vật lực mà nhà nước trang bị. Nguyên nhân cơ bản là do cách thức liên kết các doanh nghiệp để hình thành tổng công ty chủ yếu dựa vào liên kết ngang theo kiểu ghéo nối, gom đầu mối của các doanh nghiệp trong quan hệ giữa các tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên chưa được phân định rõ pháp nhân tổng công ty và pháp nhân các doanh nghiệp thành viên, đặc biệt về vốn, tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ khác. Quyền quản lý và điều hành trong cơ cấu còn nhiều vấn đề bất cập chưa hợp lý gây cản trở lớn tới quá trình phát triển sản xuất kinh doanh của tổng công ty. Thêm vào đó tổng công ty trở thành đại diện pháp nhân của các doanh nghiệp thành viên, mọi quyết định đầu tư sản xuất kinh doanh tuy có sự phân cấp tương đối cho các doanh nghiệp thành viên nhưng vẫn tập trung chủ yếu ở cấp tổng công ty. Các doanh nghiệp thành viên phải giải trình, bảo vệ dự do mình lập trước tổng công ty, do vậy hiệu quả đầu tư thấp do khâu chậm chễ, khâu thủ tục gây ra. Nhìn chung, mô hình tổ chức và hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước nối chung, các tổng công ty nhà nước nói riêng còn mang tính chất khép kín, chưa đáp ứng với các yêu cầu của một tập đoàn kinh tế hiện đại. Từ thực tiễn nêu trên, việc tiếp tục nghiên cứu tìm giải pháp, thử nghiệm và áp dụng quá trình tổ chức, sắp xếp lại các doanh nghiệp nhà nước, các tổng công ty trong mô hình công ty mẹ - công ty con là đúng đắn và cần thiết. Đồng thời kinh nghiệp thế giớ cũng đã chỉ ra những ưu điểm của mô hình này là hoàn toàn phù hợp, đặc biệt với các nước đang phát triển như Việt Nam. Ngoài ra, việc ấp dụng thành công mô hình công ty mẹ - công ty con ở các tổng công ty hàng hải vn (VINALIENS), công ty xây lắp cơ điện 3, công ty CONSTREXIM và công ty DIC (CONSTREXIM HOLDINGS) và gần đây là sự ra đời của tập đoàn bưu chính viễn thông Việt Nam … đã tạo ra động lực to lớn cho các DNNN chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con hiện nay. II. Điều kiện và khả năng áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam. Điều kiện và khả năng về trình độ tích tụ và tập trung hoá sản xuất kinh doanh. Trong lịch sử, mô hình công ty mẹ - công ty con ở các nước tư bản chủ nghĩa phát triển được hình thành cùng với quá trình chuyển từ tự do cạnh tranh sang độc quyền và gắn liền với sự phát triển của chủ nghĩa đế quốc. Có nhiều nhân tố tác động đến quá trình này, đó là quá trình tích tụ và tập trung hoá sản xuất, sự canh tranh gay gắt dẫn đến thúc đẩy quá trình liên kết mở rộng qui mô sản xuất, phạm vi kinh doanh của các nhà tư bản lớn. Như vậy, quá trình tích tụ và tập trung tư bản đã dẫn đên xuất hiện mô hình công ty mẹ - công ty con .Ngược lại, sự ra đời của mô hình này lại dẫn đến tập trung tư bản nhiều hơn, trên cả góc độ của cả tập đoàn,từng ngành hay chỉ một doanh nghiệp riêng lẻ. Đối với nước ta, tỷ trọng của ngành dầu khí ngày càng lên cao trong đó sự đong góp của tổng công ty dầu khí là chủ yếu. Nhưng không phải nhận xét này lúc nào cũng đúng trong mọi trương hợp, có trường hợp tích tụ của cả ngành lớn, có trường hợp lại xảy ra đối với từng doanh nghiệp thành viên. Ví dụ như ngành trồng cây lương thực đạt tới 26 triệu tấn một năm thì sản xuất vẫn diễn ra ở qui mô hộ là chủ yếu. Như vậy, xét riêng ở trình độ tích tụ và tập trung hoá sản xuất chúng ta có thể khẳng định rằng không phải tổng công ty nào của nước ta cũng có thể chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con được, mà còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố như về vốn, về cơ sở hạ tầng, … Các điều kiện cho phép chuyển đổi mô hình tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con là hoàn toàn khác nhau ở những ngành khác nhau. Vì vậy việc tiến hành trong tất cả các ngành là không hợp lý. Các ngành có trình độ tích tụ và tập trung hoá sản xuất cao là những ngành giữ vị trí trọng yếu trong nền kinh tế quốc dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị trường và có triển vọng tốt như ngành điện, ngành hàng không, ngành bưu chính viễn thông, ngành hàng hải, dầu khí, … Trình độ tích tụ và tập trung hoá sản xuất kinh doanh là điều kiện quan trọng để chuyển đổi sang mô hình mới. Hiện nay nhà nướcta đã thí điểm áp dụng mô hình này ở một số tổng công ty như: Tổng công ty hàng hải Việt Nam, tổng công ty tàu thuỷ Việt Nam, tổng công ty xây lắp cơ điện, tổng công ty bưu chính viễn thông Việt Nam …Do trình độ tích tụ và tập trung trong các ngành không đồng nhất nên cần cân nhắc lưỡng trước khichọn ngành để chuyển sang mô hình mới. Khi thực hiện chuyển đổi cũng cần so sánh giữa trình độ tích tụ và tập trung hoá sản xuất của nước ta so với các nước khác trong khu vực và trên thế giới. Điều kiện và khả năng về sự phát triển các mối quan hệ liên kết kinh tế giữa các chủ thể trong nền kinh tế thị trương có sự quản lý của nhà nước. Các tập đoàn kinh doanh đều được hình thành dựa trên sự phát triển các quan hệ liên kết kinh tế giữa các chủ thể kinh tế. Các quan hệ kinh tế được hình thành và mở rộng từ sự phát triển của phân công và hiệp tác sản xuất, nâng cao trình độ xã hội hoá sản xuất , từ sự bế tắc của một chủ thể riêng biệt trong việc giải quyết các vấn đề kinh tế – kỹ thuật phát sinh hoặc nắm bắt các cơ hội kinh doanh…Mối quan hệ liên kết ấy được hình thành và tổ chức theo nguyên tắc tự nguyện, cùng phân chia lợi ích. Các chủ thể tham gia quan hệ liên kết kinh tế phải là các chủ thể có quan hệ chặt chẽ với nhau. Mối quan hệ này không chỉ thuần tuý là quan hệ về sản xuất, mà còn là quan hệ về quyền lợi. Quan hệ liên kết giữa các chủ thể kinh tế thực hiện thông qua hợp đồng hoặc thoả thuận hình thành một tổ chức hay loại hình kinh doanh mới. Chính một số tập đoàn kinh doanh đã được hình thành theo con đường này. Như vậy sự phát triển của các quan hệ liên kết được coi là một trong những điều kiện quan trọng để hình thành mô hình công ty mẹ - công ty con, mà trong đó các đơn vị thành viên( các công ty con) có sự gắn bó chặt chẽ với nhau về lợi ích và trách nhiệm. Nhờ sự liên kết trong cùng một tổ chức này mà khả năng cạnh tranh của các chủ thể trên thị trường được nâng cao. Do vậy, sức ép của cạnh tranh càng lên cao thì yêu cầu mở rộng và thắt chặt quan hệ để thống nhất hành động trong cùng một tổ chức càng lớn. Tại nứơc ta hiện nay trong quá trình chuyển sang cơ chế quản lý mới, các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế phải đối mặt với tình trạng cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường. Bên cạch su hướng các doanh nghiệp muốn độc lập tự chủ theo kiểu tách riêng, thì hiện nay đang diễn ra xu hướng tích cực đó là quá trình liên kết chặt chẽ với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Những quan hệ liên kết này phát triển quá đa dạng và mang lại nhiều kết quả khả quan. Mối quan hệ không chỉ diễn ra ở các doanh nghiệp cùng nghành mà còn được phát huy ở nhiều chủ thể trong các lĩnh vực hoạt động khác nhau. Trong nhiều trường hợp các quan hệ liên kết ấy đã dẫn đến việc thành lập những tổ chức mới trên cơ sở tập trung các đơn vị có liên quan và các liên hiệp xí nghiệp, tổng công ty, các hiệp hội… Trong hệ thống các ngành nền kinh tế quốc dân chúng ta hoàn toàn có đủ cơ sở để cho rằng các loại hình tổ chức nêu trên là điều kiện tiền đề về mặt tổ chức để chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con. Thông qua tổng công ty trình độ tích tụ và tập trung sản xuất được nâng cao, khả năng tổ chức phân công và hiệp tác cao hơn, thuận lợi hơn.Đồng thời rút ra được những bài học kinh nghiệm hữu ích về tổ chức thiết lập và điều hành những đối tượng có qui mô lớn. Tự nguyện chính là nguyên tắc để thiết lập mô hình công ty mẹ - công ty con Nhưng đây không phải là con đường duy nhất .Thực tế lịch sử hình thành một số tập đoàn kinh doanh ở các nước kháccho thấy bên cạnh con đường các chủ thể độc lập tự nguyện gia nhập tập đoàn hoặc đầu tư thâm nhập theo chế độ tham dự, còn có con đường “cưỡng bức “, nghĩa là doanh nghiệp có thế lực mạnh thôn tính hoặc sử dụng áp lực kinh tế bắt doanh nghiệp khác phải phụ thuộc.Bởi vậy, trong điều của mình chúng ta không nên tuyệt đối hoá nguyên tắc tự nguyện, mà nếu thấy các quan hệ kinh tế phát triển hoặc có xu hướng phat triển tốt thì vì mục tiêu của toàn xã hội và lợi ích của từng chủ thể riêng lẻ, có thể dùng những biện pháp tổ chức hành chính (cùng biên pháp kinh tế) để lôi kéo các chủ thể liên quan tham gia vào loại hình mới. Thực tế nước ta, quan hệ kinh tế giữa các tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên hay giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau chưa thực sự rõ ràng. chưa có sự phân công hợp lý giữa các thành viên, dẫn tới thay vì hợp tác cùng có lợi thì các doanh nghiệp này lại cạnh tranh mạnh mẽ với nhau. Và chính nguyên nhân này dẫn tới việc hoạt động không hiệu quả của mô hình tổng công ty ở nước ta trong những năm qua. 3. Điều kiện và khả năng về môi trường kinh doanh. Bất kỳ một loại hình tổ chức nào ra đời, tồn tại và phát triển cũng cần phải có môi trường thích hợp và bản thân tổ chức ấy phải có khẳ năng thích ứng với môi trường mà nó tồn tại.Trong một số trường hợp, các đối tượng có thể tự điều chỉnh để tồn tại và phát triển trong môi trường chưa hoàn toàn phù hợp. Như vậy, các đối tượng luôn luôn được đặt trong quá trình hai mặt, một mặt vừa đòi hỏi môi trương thích hợp cho sự ra đời và phát triển của mình ,mặt khác lại có khả năng thích nghi với môi trường xung quanh. Môi trường thích hợp để thành lập và bảo đảm hiệu qủa hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con bao gồm: Môi trường pháp lý: Gồm hệ thống pháp luật và các văn bản pháp quy, trong đó đặc biệt quan trọng là các luật về kinh doanh, luật chống độc quyền và các quy chế chung về tổ chức và hoạt động cuả các loại hình kinh doanh. Trong những những năm đầu của quá trình đổi mới, nhằm hướng tới nhà nước pháp quyền xã hội chủ nghĩa, công tác lập pháp đã được chú ý tăng cường. Một số bộ luật đã được nghiên cứu và ban hành như luật đầu tư, luật khuyến khích đầu tư trong nước, luật DNNN, luật thuế doanh thu, lợi tức và thuế tiêu thụ đặc biệt……nhằm tạo nên khuôn khổ pháp lý thuận lợi cho các hoạt động kinh tế. Nhưng hệ thống luật ấy chưa thật sự đồng bộ và còn nhiều vấn đề cần tiếp tục bổ sung. Để khắc phục tình trạng chưa đầy đủ luật, uỷ ban thường vụ quốc hội và chính phủ đã ban hành một số pháp lệnh và một số văn bản pháp quy khác làm cơ sở để tổ chức và giám sát các hoạt động kinh tế. Tuy có nhiều cố gắng nhưng nhìn chung hệ thống pháp luật chưa đồng bộ, chưa tạo đủ khuân khổ cần thiết, việc thi hành pháp luật chưa nghiêm. Nhìn nhận vấn đề một cách biện chứng thì tình trạng trên đây là khó tránh khỏi. Bởi lẽ, xây dựng và tổ chức thi hành pháp luật là một quá trình lâu dài. Trong khi đó, chúng ta mới trong bước đầu của quá trình thực hiện cơ chế thị trường có sự quản lý của nhà nước, phát triển theo định hướng xã hội chủ nghĩa và đang tiến tới xây dựng nhà nước pháp quyền xã hội chủ nghĩa. Nhưng rõ ràng chúng ta đã có những bộ luật quan trọng làm cơ sở cho thiết lập và vận hành TCT theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Trong thực tế, không thể chờ đợi có đầy đủ và đồng bộ các luật lệ cần thiết mới cho ra đời mô hình này. Có thể nói rằng sự hình thành mô hình công ty mẹ, con sẽ là nhân tố thúc đẩy việc hình thành các luật lệ liên quan. Chính vì vậy sẽ được bảo đảm được yêu cầu hệ thống pháp luật được hình thành” dựa trên cơ sở tổng kết kinh nghiệm thực tiễn Việt Nam, có nghiên cứu tham khảo chọn lọc kinh nghiệm nước ngoài nhưng không sao chép dập khuân “ – trích văn kiện Hội nghị ban chấp hành trung ương đảng lần thứ 8. Môi trường kinh tế bao gồm sự phát triển của thị trường và các quan hệ kinh tế trên thị trường, sự phát triển của các quan hệ cạnh tranh và các liên kết kinh tế giữa các chủ thể, sự khẳng định của sự tồn quan hệ sở hữu hợp pháp,sự phát triển của các quan hệ phân công, hiệp tác…… Trong những năm qua nhờ có quá trình đổi mới chúng ta có những điều kiện thuận lợi về kinh tế cho việc hình thành và tổ chức hoạt động TCT theo mô hình công ty mẹ - công ty con đó là: + Việc xây dựng và thực hiện cơ chế thị trường có sự quản lý của nhà nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa. Quá trình này đã và đang thực hiện bằng một loạt hoạt động cụ thê trong điều chỉnh cơ cấu kinh tế và đổi mới cơ chế quản lý: Xác định vai trò quản lý của nhà nước về kinh tế, mở rộng quyền tự chủ kinh doanh và nâng cao tính trách nhiệm của các doanh nghiệp, phát triển kinh tế nhiều thành phần, các doanh nghiệp tồn tại trong môi trường cạnh tranh quýêt liệt và liên kết….. + Sự tăng trưởng với nhịp độ cao và liên tục của toàn bộ nền kinh tế quốc dân và trong nhiều nghành nghề. Những nghành, lĩnh vực hoạt động và vùng lãnh thổ trọng điểm xác định ngày càng rõ ràng hơn và được ưu tiên phát triển mạnh, tạo sức ép mạnh lôi kéo các nghành, lĩnh vực, vùng lãnh thổ khác. + Các quan hệ kinh tế quốc tế ngày càng được mở rộng và bước đầu đã mang lại những kết quả khả quan ( từ thúc đẩy hoạt động xuất nhập khẩu, tăng cường thu hút vốn đầu tư nước ngoài trực tiếp, đến việc tham gia ngày càng rộng rãi vào các quan hệ kinh tế mang tính song phương và đa phương.) . Những kết quả này vừa là nội dung vừa là kết quả của việc xây dựng nền kinh tế mở, đa dạng hoávà đa phương hoá quan hệ kinh tế quốc tế…. Nói như vậy không có nghĩa môi truờng kinh tế chúng ta đã có tất cả những điều kiện thuận lợi để tổ chức thành lập và hoạt động TCT theo mô hình tập đoàn kinh doanh. Xét về cả điều kiện bên trong và bên ngoài, chúng ta còn tồn tại một số vướng mắc, khó khăn như kinh tế còn ở trình độ sơ khai, các thị trường chưa được hình thành đồng bộ, trình độ phát triển kinh tế còn thấp kém so với nhiều nước trong khu vực và trên thế giới…. Môi trường xã hội : là sự đồng hướng trong nhìn nhận và đánh giá của xã hội với loại hình tổ chức mới xuất hiện, sự ổn định về mặt chính trị xã hội….. điều kiên về môi trường xã hội có sự ảnh hưởng đến sự hình thành và tổ chức hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta.Chúng ta được thể hiện tập chung vào một số khía cạnh sau đây: + Còn có nhận thức và ý kiến khác về việc chuỷen mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta. Từ đó có sự nghi ngờ, thậm chí phản bác việc thành lập loại hình tổ chức kinh doanh này. + Nhiều doanh nghiệp muốn tồn tại độc lập, không muốn khép mình vào một tổ chức nào cho vậy mới bảo tồn được quỳên tự chủ kinh doanh và sự thích ứng với sự biến động của môi trường kinh doanh…. Thật ra khó có thể có sự đồng nhất của tất cả mọi người về một vấn đề kinh tế – tổ chức mới mẻ này. Vấn đề là ở chỗ thực tế hoạt động có hiệu quả của mô hình công ty mẹ - công ty con sẽ có sự thuyết phục cao nhất và đánh tan mọi nghi ngờ và điều kiện thành lập mô hình và hoạt động của nó. Như vậy, xét về môi trường pháp lý, kinh tế xã hội chúng ta có thể thấy rằng bên cạnh những điều kiện thuân lợi, còn không ít những khó khăn và cản trở với việc thành lập và tổ chức hoạt động của các TCT theo mô hình mới. Nhưng phần lớn trong điều kiện về môi trường kinh doanh là những điều kiện chủ quan. Chúng ta có khả năng tạo lập được những điều kiện căn bản nhất trong một tương laigần qua thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Tóm lại có thể thấy rằng, hiện nay ở nước ta chưa hội tụ đủ và đồng bộ các điều kiện cần thiết cho sự ra đời và đảm bảo cho hoạt động của mô hình công ty mẹ, công ty con cho hiệu qủa. song điều đó hoàn toàn không có nghĩa là nước ta không có đủ điều kiện về môi trường để cho mô hình công ty mẹ - công ty con ra đời và phát triển. Xem xét vấn đề một cách nghiêm túc và khách quan, có thể thấy rằng chúng ta đã có được một số điều kiện cơ bản và một số điều kiện khác đang được tạo ra, số điều kiện còn lại có thể tạo ra trong một tương lai gần. 4. Điều kiện và khả năng về cán bộ. Mô hình công ty mẹ – công ty con là loại hình kinh doanh hoàn toàn mới mẻ ở nước ta hiện nay. Hoạt động của nó có hiệu quả hay không phụ thuộc rất lớn váo trình độ năng lực đội ngũ cán bộ quản lý.Với qui mô lớn, cơ cấu phức tạp và phạm vi hoạt động rộng rãi, mô hình công ty mẹ - công ty con đòi hỏi phải có đội ngũ cán bộ có năng lực, có trình độ cao để bố trí vào bộ máy điều hành. Trong thực tế, đội ngũ cán bộ quản lí kinh tế chung ở nước ta hiên nay còn thấp. Do họ mới bước đầu làm quen với cơ chệ thị trường, những kiến thức và kĩ năng quản lí kinh tế , kinh doanh còn hạn chế. Hơn nữa, tư duy hành động của họ còn bị ảnh hưởng nặng nề của cơ chế tập trung quan liêu bao cấp, phân tán và cục bộ.Đó là một điều kiện khó khăn cản trở không nhỏ cho việc thành lập và tổ chức hoạt động mô hình công ty mẹ - công ty con. Tuy mô hình này có đặc điểm hoàn toàn khác với mô hình tổng công ty hiện nay nhưng người ta vẫn có thể nhìn nhận nó theo quan điểm cũ do đó dễ có khả năng điều hành nó theo cơ chế cũ. Nếu xảy ra tình huống này thì thất bại của mô hình là khó tránh khỏi. Tuy vậy, điều kiện chủ quan này có thể đảm bảo được thông qua một loạt hoạt động. Chẳng hạn, ban hành qui chếmẫu về tổ chức và hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con. Lựa chọn đội ngũ cán bộ và tổ chức tập huấn, tổ chức khảo sát các tập đoàn kinh doanh ở những nước có điều kiện gần gũi với nước ta… Tóm lại, việc thnàh lập và tổ chức hoạt động cuả mô hình công ty mẹ - công ty con không phải chỉ là theo nhu cầu, theo sự cần thiết khách quan…mà còn có những điều kiện cơ bản cần thiết như trên đây đã nêu. Kết luận Nước ta đang tiến hành hội nhập từng bước vvào nền kinh tế thế giới đặc biệt là chuẩn bị gia nhập WTO ,trong điều kiện nền kinh tế sản xuất nhỏ là chủ yếu, các trrang thiết bị lạc hậu, cơ cấu kinh tế còn nhiều bấp cập, các doanh nghiệp của nước ta sẽ phải cạnh tranhvới các tập đoàn, các công ty có tiềm lực khoa học kĩ thuật,tiềm lực tài chính hùng hậu, có bề dầy kinh nghiệm quản lý, kinh doanh trên thị trương thế giới.Trước thực tế như vậy, việc tổ chức sắp xếp lại doanh nghiệp , tăng cườngliên kết kinh tế , phát huy tối đa nội lực của nền kinh tế đang là vấn đề cấp bách với chúng ta.Việc nghiên cứu thành lập mô hình công ty mẹ công ty con trong quá trình phát triển kinh tế đất nước hiên nay là một vấn đề mới mẻ ở nước ta..Nhưng đó là yêu cầu cấp bách và cần thiết khách quan trong quá trình tổ chức , sắp xếp lại các DNNN.Những ưu điểm của mô hìnhquản lý này sẽ giúp ccho các tông công ty nhà nước việt nam khắc phục được những khó khăn , vương mắc để tạo điều kiện phát triển đi lên, giữ vững vị trí trụ cột, xương sống của khu vực kinh tế nhà nước , góp phần quan trọng vào việc khẳng định vai trò chủ đạo của mình trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa. Mặc dù trình độ phát triển về kinh tế xã hội của Việt Nam còn có khoảng cách khá xa so với thế giới .Song việc tham việc tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm về xây dựng mô hình kinh tế mới mẻ này là rất cần thiết.Điều này cũng phù hợp với xu thế phát triển các quan hệ hợp tác về kinh tế, văn hoá , xã hội giữa nước ta và các nước trong khu vực và trên thế giới hiện nay cũng như trong tương lai. mục lục Phần I: Mô hình công ty- mẹ công ty con. I. Giới thiệu chung về mô hình 1Khái niệm và phân loại công ty mẹ Khái niêm và phân loại công ty con Khái niêm mô hình công ty mẹ – công ty con II. Bản chất của mô hình công ty mẹ - công ty con Mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn 1.2 Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất – kinh doanh. 1.3 Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh. 1.4 Mối quan hệ giữa các công ty con với nhau. 2. Đặc điểm của mô hình 2.1 Công ty mẹ là chủ sở hữu của phần vốn góp vào các công ty con. 2.2 Công ty con được công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì có mối liên hệ với công ty mẹ chặt hơn. 2.2 Công ty con được công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì có mối liên hệ với công ty mẹ chặt hơn. 3. Bản chất của mô hình công ty mẹ - công ty con Về cơ cấu tổ chức Về mối quan hệ và cơ chế vận hành. 3.3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau. 3.4.Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt độnh của các công ty con. 3.5. Công ty mẹ, công ty con không phải là một mô hình tổ chức. 3.6 Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu của công ty con với công ty mẹ Điều kiện và phương thức chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con 4.1.Đối tượng được chuyển đổi ,tổ chức lại 4.2. Điều kiện chuyển đổi và tổ chức lại 4.3. Phương thức chuyể đổi, tổ chức lại. 5. Ưu nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con 5.1.Ưu điểm của mô hình 5.2.Nhược điểm của mô hình. Phần II: Điều kiện và khả năng áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam hiện nay.