Đề tài Phân tích tài chính trong quá trình mua bán-Sáp nhập doanh nghiệp

g hưởng ít khi được các nhà đầu tư chú ý đến khi đầu tư vào các doanh nghiệp của Việt Nam, hoặc cũng khó để có thể nhìn thấy rõ được các giá trị cộng hưởng đấy thực chất có tồn tại hay không. Trong tương lai, có thể việc tạo ra được giá trị cộng hưởng chỉ có thể thấy rõ nhất trong các ngành ngân hàng nếu xảy ra trường hợp các ngân hàng mua bán sáp nhập với nhau để tạo ra một thực thể kinh tế lớn mạnh hơn nhằm tăng sức cạnh tranh với các đối thủ khác. Các vấn đề về rà soát đặc biệt Để kết thúc bài viết này, tôi xin liệt kê một số các vấn đề mà nhà đầu tư thường gặp phải khi thực hiện công việc rà soát đặc biệt về tài chính trong quá trình định giá các doanh nghiệp tư nhân ở Việt Nam. Đó là: Vấn đề về sổ sách kế toán: Đa phần, các công ty tư nhân ở Việt Nam hay bất kỳ một nước đang phát triển nào khác, kể cả Trung Quốc, thường có 2 hệ thống sổ sách kế toán. Một sổ được hạch toán dựa trên các hóa đơn chứng từ hợp pháp và đầy đủ, và là cơ sở để soạn lập báo cáo thuế và quyết toán thuế cuối năm. Các số liệu này cũng được dùng để đưa lên là các thông tin chính thức khi công bố thông tin về doanh nghiệp ra bên ngoài. Một hệ thống sổ sách khác được theo dõi nội bộ trong đó có các khoản doanh thu và chi phí vì nhiều lý do mà không có hóa đơn chứng từ hợp lệ. Mặc dù cách làm này là vi phạm pháp luật, nhưng trên thực tế vẫn không thể tránh khỏi. Khi sử dụng các con số để thuyết phục hay dùng làm số liệu quá khứ để dự đoán tăng trưởng của doanh nghiệp được định giá cho các nhà đầu tư thì các doanh nghiệp thường dùng hệ thống sổ sách nội bộ do các số liệu này có thể làm tăng doanh thu và lợi nhuận cho doanh nghiệp, mặc dù thông tin này không bao giờ được doanh nghiệp công bố ra bên ngoài. Cũng liên quan đến vấn đề trên, nếu như doanh thu và lợi nhuận ghi ngoài được tính vào, thì kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cần phải được tính thêm các khoản chi phí về thuế giá trị gia tăng trên doanh thu, thuế thu nhập doanh nghiệp tính cho lợi nhuận tăng thêm, và các chi phí không được khấu trừ khi tính thuế mà sẽ bị loại bỏ bởi các cơ quan thuế khi cơ quan này thực hiện công việc quyết toán thuế hàng năm với doanh nghiệp Tài sản cố định của doanh nghiệp thường không chứng minh được nguồn gốc chủ sở hữu. Có những tài sản được mua từ trước khi hình thành doanh nghiệp, mang tên chủ sở hữu cá nhân của chủ doanh nghiệp, sau đó được đưa vào sử dụng cho doanh nghiệp và ghi vào sổ sách kế toán là tài sản của doanh nghiệp. Những tài sản này về mặt pháp lý sẽ không thuộc sở hữu của doanh nghiệp và càng có giá trị lớn nếu như tài sản đó là đất đai, nhà cửa hay quyền sử dụng đất. Việc đánh giá lại tài sản cố định cũng được thực hiện một cách không chính thức, cơ sở đánh giá lại không tin cậy và không được các chuẩn mực kế toán của Việt Nam công nhận. Ngoài ra, có nhiều trường hợp tài sản cố định được dùng làm tài sản thế chấp cho ngân hàng mà không được khai báo với nhà đầu tư Cách tính tỷ lệ khấu hao của các doanh nghiệp tư nhân thường không tuân thủ theo chế độ kế toán. Hơn nữa, một số tài sản theo chế độ kế toán là tài sản cố định nhưng lại được doanh nghiệp hạch toán một lần là chi phí. Cách phân loại chi phí giá vốn, chi phí bán hàng và chi phí quản lý doanh nghiệp cũng không được doanh nghiệp ghi một cách chính xác. Việc này ảnh hưởng rất nhiều đến việc phân tích và dự báo chi phí của doanh nghiệp trong tương lai, cũng như xem xét vị thế của doanh nghiệp về tính cạnh tranh về giá vốn hàng bán hay tiết kiệm chi phí quản lý của doanh nghiệp so với các doanh nghiệp cùng ngành Việc tính toán giá thành hàng tồn kho cũng không được chính sách do lỗi của phần mềm kế toán và hạn chế về quản lý hàng tồn kho và thành phẩm dở dang cũng như ghi nhận các chi phí sản xuất đầu vào Các chi phí được ghi nhận trên cơ sở thu chi chứ không trên cơ sở dồn tích như quy định của các Chuẩn mực kế toán. Các khoản dự phòng nợ phải thu khó đòi và hàng tồn kho không được lập. Việc hạch toán chi phí trả trước dài hạn không nhất quán và chính xác, không có sự theo dõi Việc rút vốn của chủ sở hữu và tiếp vốn cho hoạt động kinh doanh: Khi rà soát sổ tiền mặt của doanh nghiệp, một vấn đề cũng hay gặp phải đó là việc chủ sở hữu có thể rút tiền của doanh nghiệp ra bất kỳ lúc nào cho mục đích chi tiêu hoặc đầu tư cá nhân. Các khoản tiền này sẽ được ghi là tạm ứng cho chủ sở hữu mà không có quy định khi nào sẽ được hoàn lại, hoặc được ghi dưới bút toán là “rút vốn”. Ngoài ra, có sự lẫn lộn giữa vay vốn các thành viên cá nhân của gia đình. Các khoản vay này có thể tính lãi mà không xem xẻt đến các quy định liên quan đến thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân và thuế nhà thầu Thuế thu nhập cá nhân và thuế nhà thầu: Các doanh nghiệp thường “quỵt” thuế thu nhập cá nhân của nhân viên và của chính các thành viên chủ chốt của công ty mà thông thường là các thành viên trong gia đình, bạn bè, bằng cách khai không đúng chi phí lương của họ với cơ quan thuế. Cũng tương tự như vậy, các loại thuế nhà thầu phải trả cho nhà nước đối với các hợp đồng kinh tế với nhà thầu theo quy định cũng thường được các doanh nghiệp “quên”. Các khoản thu nhập khác thường do chủ doanh nghiệp tự đầu tư và kinh doanh bên ngoài và thu được lợi nhuận. Các khoản thu nhập này thường được ghi nhận vào báo cáo tài chính dùng làm cơ sở định giá. Những khoản thu nhập này là không thường xuyên và cần phải được loại bỏ khi dự báo tài chính trong tương lai. Ngoài ra, cần phải xem xét kỹ thêm rằng liệu các khoản thu nhập này có thuộc các hoạt động sản xuất kinh doanh mà được cấp phép kinh doanh trong giấy phép kinh doanh hay không. Có rất nhiều vấn đề khác mà các nhà đầu tư gặp phải khi thực hiện công việc rà soát tài chính đặc biệt với các công ty tư nhân vừa và nhỏ. Tuy nhiên, trên đây là một vài trong số các vấn đề thường gặp nhất và ảnh hưởng lớn đến báo cáo tài chính cũng như việc dự báo tài chính. Ngoài ra, còn có các vấn đề khác ở tầm cao hơn như vấn đề tuân thủ quy định đối với lĩnh vực hoạt động kinh doanh đặc thù, các vấn đề về công nợ tiềm tàng liên quan đến các vụ kiện pháp lý mà không được thông báo, các vấn đề về tổng hợp báo cáo tài chính của công ty mẹ đối với các công ty thành viên... Với đặc thù của một nền kinh tế đang phát triển và thị trường chứng khoán non trẻ, có rất nhiều cơ hội để các nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam để kiếm lợi nhuận, đồng thời mang lại cơ hội phát triển cho các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế. Tuy nhiên, để thực sự mang lại lợi ích cho cả hai bên phía nhà đầu tư cũng như doanh nghiệp, điều quan trọng là nhà đầu tư và doanh nghiệp phải biết rõ về nhau. Để đạt được việc đó, điều trước tiên là cả doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư phải có được các kiến thức và kinh nghiệm của những doanh nghiệp đi trước, tránh thất bại không đáng có trong các hoạt động đầu tư. Một số quy định của pháp luật Việt Nam về M&A Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến. M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. Với cách hiểu như vậy, pháp luật Việt Nam có một số các quy định về hình thức thực hiện M&A như sau: - Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. - Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp. - Mua, bán doanh nghiệp chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước. - Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất. - Chia, tách doanh nghiệp là hình thức M&A đặc thù bởi việc kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp và do vậy việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần. - Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia. - Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách. Trong số các hình thức M&A nêu trên, hình thức góp vốn vào công ty và mua vốn góp, cổ phần của công ty sẽ là những hoạt động chính và thường xuyên, phổ biến nhất vì đa số các doanh nghiệp thuộc loại hình công ty TNHH hoặc cổ phần. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù. Hình thức bán công ty nhà nước sẽ giảm dần vì theo lộ trình quy định, các công ty nhà nước sẽ được chuyển hết sang loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Mỗi một hình thức M&A đều có những quy định riêng của pháp luật điều chỉnh. Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ các quy định của pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt được hay không và cần phải thực hiện đầu tư như thế nào để pháp luật bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của mình. Thực trạng phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam 1. Hệ thống văn bản Hệ thống báo cáo tài chính Hệ thống báo cáo tài chính gồm những văn bảng riêng có của hệ thống kế toán được tiêu chuẩn hóa trên phạm vi quốc tế. Tùy thuộc vào đặc điểm, mô hình kinh tế, cơ chế quản lý và văn hóa mà về hình thức, cấu trúc, tên gọi của các báo cáo tài chính có thể khác nhau ở từng quốc gia, tuy nhiên nội dung hoàn toàn thống nhất. Hệ thống báo cáo tài chính là kết quả của trí tuệ và đúc kết qua thực tiễn của các nhà khoa học và của tất cả nền kinh tế thế giới. Nội dung mà các báo cáo phản ánh là tình hình tổng quát về tài sản, sự hình thành tài sản, sự vận động và thay đổi của chúng qua mỗi kỳ kinh doanh. Cơ sở thành lập của báo cáo là dữ liệu thực tế đã phát sinh được kế toán theo dõi ghi chép theo những nguyên tắc và khách quan .Tính chính xác và khoa học của báo cáo càng cao bao nhiêu, sự phản ánh về “tình trạng sức khỏe” của doanh nghiệp càng trung thực bấy nhiêu. Hệ thống báo cáo tài chính gồm có: a. Bảng cân đối kế toán Bảng cân đối kế toán mô tả sức mạnh tài chính của một doanh nghiệp bằng cách trình bày những thứ mà nó có và những thứ mà nó nợ tại một thời điểm nhất định nào đó. Người ta có thể xem bảng cân đối kế toán như một bức ảnh chụp nhanh, bởi vì nó báo cáo tình hình tài chính vào cuối năm. Ngược lại bảng báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh lại giống như bức tranh phản ánh sự vận động bởi vì nó báo cáo về phương thức kinh doanh của doanh nghiệp trong một năm và chỉ ra rằng các hoạt động kinh doanh đó đem lại lợi nhuận hoặc gây ra tình trạng lỗ vốn. Bảng cân đối kế toán là một báo cáo tài chính tổng hợp, phản ánh tổng quát toàn bộ tài sản hiện có và nguồn hình thành tài sản đó của doanh nghiệp tại một thời điểm nhất định. Bảng cân đối kế toán có ý nghĩa quan trọng trong công tác quản lý doanh nghiệp. Số liệu trên bảng cân đối kế toán cho biết toàn bộ giá trị tài sản hiện có của doanh nghiệp theo cơ cấu tài sản; nguồn vốn và cơ cấu nguồn hình thành của các tài sản đó. Thông qua bảng cân đối kế toán có thể nhận xét, nghiên cứu và đánh giá khái quát tình hình tài chính của doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, có thể phân tích tình hình sử dụng vốn, khả năng huy động nguồn vốn vào quá trình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Các thành phần của bảng cân đối kế toán gồm: Phần tài sản: phản ánh toàn bộ giá trị tài sản hiện có đến thời điểm lập báo cáo thuộc quyền quản lý và sử dụng của doanh nghiệp. Căn cứ vào số liệu này có thể đánh giá một cách tổng quát qui mô tài sản và kết cấu các loại vốn của doanh nghiệp hiện có đang tồn tại dưới hình thái vật chất. Xét về mặt pháp lý, số lượng của các chỉ tiêu bên phần tài sản thể hiện số vốn đang thuộc quyền quản lý và sử dụng của doanh nghiệp. Phần nguồn vốn: Phản ánh những nguồn vốn mà doanh nghiệp quản lý và đang sử dụng vào thời điểm lập báo cáo. Về mặt kinh tế, khi xem xét phần nguồn vốn các nhà quản lý có thể thấy được thưc trạng tài chính của doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng. Về mặt pháp lý thể hiện trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp về tổng số vốn được hình thành từ những nguồn khác nhau. b. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh là một báo cáo tài chính tổng hợp phản ánh kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong năm của doanh nghiệp. Số liệu trên báo cáo này cung cấp những thông tin tổng hợp nhất về tình hình và kết quả sử dụng các tiềm năng về vốn, lao động kỹ thuật và kinh nghiệm quản lý của doanh nghiệp. Kết cấu báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh gồm: Lãi, lỗ: Phản ánh tình hình kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bao gồm hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính và các hoạt động khác. Tất cả các chỉ tiêu trong phần này đều trình bày số liệu của kỳ trước (để so sánh), tổng số phát sinh của ký báo cáo và số luỹ kế từ đầu năm đến cuối kỳ báo cáo. Tình hình thực hiện nghĩa vụ với nhà nước: Phản ánh tình hình thực hiện nghĩa vụ với nhà nước về thuế và các khoản phải nộp khác. c. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ (báo cáo ngân lưu) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ còn gọi là báo cáo ngân lưu thể hiện lưu lượng tiền vào, tiền ra của doanh nghiệp. Nói cách khác, chỉ ra các lĩnh vực nào tạo ra nguồn tiền, lĩnh vực nào sử dụng tiền, khả năng thanh toán, lương tiền thừa thiếu và thời điểm cần sử dụng để đạt hiệu quả cao nhất. Báo cáo ngân lưu được tổng hợp bởi ba dòng ngân lưu ròng, từ ba hoạt động : Hoạt động kinh doanh: hoạt động chính tạ ra doanh thu của doanh nghiệp: sản xuất, thương mại, dịch vụ Hoạt động đầu tư: trang bị, thay đổi tài sản cố định, liên doanh, góp vốn, đầu tư chứng khoán, đầu tư kinh doanh bất động sản Hoạt động tài chính: hoạt động làm thay đổi quy mô và kết cấu của nguồn vốn chủ sở hữu và vốn vay của doanh nghiệp. Để lập báo cáo ngân lưu có 2 phương pháp: trực tiếp và gián tiếp. Giữa hai phương pháp chỉ khác nhau cách tính dòng ngân lưu từ hoạt động kinh doanh. Mối liên hệ giữa các báo cáo tài chính trong phân tích tài chính Mỗi báo cáo tài chính riêng biệt cung cấp cho người sử dụng một khía cạnh hữu ích khác nhau, nhưng sẽ không thể có được những kết quả khái quát về tình hình tài chính nếu không có sự kết hợp giữa các báo cáo tài chính. Mối quan hệ giữa các báo cáo tài chính cũng là mối quan hệ hữu cơ giữa các hoạt động doanh nghiệp gồm: hoạt động kinh doanh, hoạt động đầu tư, và hoạt động tài chính. Một hoạt động nào đó thay đổi thì lập tức ảnh hưởng đến hoạt động còn lại, chẳng hạn như: mở rộng quy mô kinh doanh sẽ dẫn đến sự gia tăng trong đầu tư tài sản, kéo theo sự gia tăng nguồn vốn và làm thay đổi cấu trúc vốn. Mối quan hệ giữa các báo cáo tài chính Bảng cân đối kế toán (năm trước) Bảng cân đối kế toán (năm nay) Báo cáo kết quả kinh doanh (năm nay) Báo cáo ngân lưu (năm nay) Tổng quát ta có: Lợi nhuận (hoặc lỗ) trên báo cáo thu nhập làm tăng (hoặc giảm) nguồn vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán. Tổng dòng ngân lưu ròng từ ba hoạt động trên báo cáo ngân lưu giải thích sự thay đổi trong tồn quỹ tiền mặt trên bảng cân đối kế toán. 2. Nội dung phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp Nội dung chủ yếu của phân tích báo cáo tài chính đi từ khái quát đến cụ thể bao gồm các nội dung sau: Đánh giá khái quát về tình hình tài chính của doanh nghiệp. Phân tích tình hình bố trí cơ cấu tài sản, nguồn vốn Phân tích tình hình công nợ của doanh nghiệp. Phân tích tình hình luân chuyển vốn. Phân tích hiệu quả hoạt động kinh doanh. Phân tích khả năng sinh lời. Dự đoán nhu cầu tài chính. 3. Phương pháp phân tích tài chính 3.1. Phương pháp so sánh: - Người ta so sánh giữa số thực tế và số kế hoạch; giữa số đầu kỳ và cuối kỳ của thời điểm này và thời điểm khác; trong một số trường hợp, người ta so sánh doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác. Phân tích theo thời gian giúp đánh giá khái quát tình hình biến động của các chỉ tiêu tài chính, từ đó đánh giá tình hình tài chính. Đánh giá đi từ tổng quát đến chi tiết, sau khi đánh giá ta liên kết các thông tin để đánh giá khả năng tiềm tàng và rủi ro, nhận ra những khoản mục nào có biến động cần tập trung phân tích xác định nguyên nhân. Sử dụng phương pháp so sánh bằng số tuyệt đối hoặc bằng số tương đối: Số tuyệt đối: Y = Y1 – Y0 Y1: Trị số của chỉ tiêu phân tích Y0: Trị số của chỉ tiêu gốc Số tương đối: T = Y1 / Y0 * 100% Nhược điểm của phương pháp này là chịu ảnh hưởng bởi sự thay đổi của chính phủ. 3.2. Phương pháp phân tích tỷ lệ: Tính toán các tỷ lệ và rút ra nhận xét Phân tích tình hình thanh toán và khả năng thanh toán của doanh nghiệp Hệ số khả năng thanh toán hiện thời: Hệ số khả năng thanh toán hiện thời = Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn / Nợ ngắn hạn Hệ số này có giá trị càng cao chứng tỏ khả năng thanh toán nợ ngắn hạn của doanh nghiệp càng lớn. Tuy nhiên, nếu giá trị của hệ số này quá cao thì điều này lại không tốt vì nó phản ảnh doanh nghiệp đã đầu tư quá mức vào tài sản lưu động so với nhu cầu của doanh nghiệp. Tài sản lưu động dư thừa thường không tạo thêm doanh thu. Hệ số thanh toán nhanh: Hệ số thanh toán nhanh thể hiện quan hệ giữa các loại tài sản lưu động có khả năng chuyển nhanh thành tiền để thanh toán các khoản nợ cần chi trả nhanh trong cùng thời điểm. Hàng tồn kho là tài sản khó hoán chuyển thành tiền nên hàng tồn kho không được xếp vào loại tài sản lưu động có khả năng chuyển nhanh thành tiền. Hệ số thanh toán nhanh = (Tiền + Đầu tư ngắn hạn + Các khoản phải thu)/Nợ ngắn hạn Tỷ lệ này thông thường nếu lớn hơn 1 thì tình hình thanh toán của doanh nghiệp tương đối khả quan, doanh nghiệp có thể đáp ứng được yêu cầu thanh toán nhanh. Tuy nhiên, hệ số này quá lớn lại gây tình trạng mất cân đối của vốn lưu động. Hệ số khả năng thanh toán bằng tiền: Hệ số khả năng thanh toán bằng tiền = (Tiền + Đầu tư tài chính ngắn hạn) / Nợ ngắn hạn Các chỉ số hoạt động Số vòng quay hàng tồn kho: Khi phân tích khả năng thanh toán cần thiết phải xem xét số vòng quay các loại hàng tồn kho và các khoản phải thu, bởi vì tốc độ luân chuyển nhanh hay chậm của nó ảnh hưởng đến khả năng thanh toán. Số vòng quay hàng tồn kho phản ánh mối quan hệ giữa khối lượng hàng hóa đã bán với hàng hóa dự trữ trong kho. Hệ số này thể hiện số lần hàng hóa tồn kho bình quân được bán trong kỳ. Số vòng quay hàng tồn kho = Giá vốn hàng bán / Trị giá hàng tồn kho bình quân Vòng quay hàng tồn kho cao thì doanh nghiệp được đánh giá hoạt động có hiệu quả, đã giảm được vốn đầu tư cho hàng hóa dự trữ, rút ngắn được chu kỳ chuyển đổi hàng dự trữ thành tiền mặt và giảm bớt nguy cơ hàng hóa tồn kho trở thành hàng ứ đọng. Hệ số quay vòng các khoản phải thu: Hệ số quay vòng các khoản phải thu thể hiện quan hệ giữa doanh thu thuần với các khoản phải thu của khách hàng. Hệ số này phản ánh tốc độ chuyển đổi các khoản phải thu thành tiền mặt của doanh nghiệp. Công thức tính: Hệ số quay vòng các khoản phải thu = Doanh thu thuần / Các khoản phải thu bình quân Hệ số này càng cao chứng tỏ tốc độ thu hồi các khoản phải thu của khách hàng càng nhanh. Tuy nhiên nếu hệ số này quá cao có thể ảnh hưởng đến mức tiêu thụ vì hệ số này quá cao đồng nghĩa với kì hạn thanh toán ngắn, không hấp dẫn khách mua hàng. Tỷ số khả năng thanh toán lãi vay: Chỉ tiêu này là cơ sở để đánh giá khả năng đảm bảo của doanh nghiệp đối với nợ vay dài hạn. Nó cho biết khả năng thanh toán lãi của doanh nghiệp và mức độ an toàn có thể có đối với người cung cấp tín dụng. Tỷ số khả năng thanh toán lãi vay = (Lợi nhuận trước thuế + lãi vay) / Chi phí lãi vay Các chỉ tiêu về hiệu suất sử dụng vốn Hiệu suất sử dụng vốn là vấn đề then chốt gắn liền với sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Phân tích hiệu quả sử dụng vốn có tác dụng đánh giá chất lượng công tác quản lý vốn, chất lượng công tác quản lý sản xuất kinh doanh. Trên cơ sở đó đề ra các biện pháp nhằm nâng cao hơn nữa kết quả sản xuất kinh doanh, hiệu quả sử dụng vốn của doanh nghiệp. Hiệu quả sử dụng vốn lưu động: Số vòng quay vốn lưu động = Doanh thu thuần / Vốn lưu động sử dụng bình quân Hiệu quả sử dụng vốn cố định: Số vòng quay vốn cố định = Doanh thu thuần / Vốn cố định sử dụng bình quân Hiệu quả sử dụng toàn bộ vốn: Tỷ số này phản ánh toàn bộ vốn đã sinh ra và doanh thu như thế nào, qua đó đánh giá khả năng sử dụng tài sản của doanh nghiệp. Hiệu quả sử dụng của vốn = Doanh thu thuần / Tổng số vốn sử dụng bình quân Phân tích hiệu quả sinh lời của hoạt động kinh doanh Mục tiêu của doanh nghiệp là lợi nhuận. Những số liệu cần thiết cho việc đánh giá chức năng tạo ra lợi nhuận của doanh nghiệp được tìm thấy trên bảng báo cáo kết quả kinh doanh. Các tỷ số: tỷ lệ lãi gộp, doanh lợi tiêu thụ là những tỷ số đánh giá quá trình sinh lợi của doanh nghiệp. Doanh lợi tiêu thụ: Tỷ số này phản ánh cứ một đồng doanh thu thuần thì có bao nhiêu phần trăm lợi nhuận Doanh lợi tiêu thụ = (Lợi nhuận sau thuế / Doanh thu thuần) x 100% Tỷ lệ lãi gộp: Tỷ lệ lãi gộp cho phép dự kiến biến động của giá bán với biến động của chi phí, đây là khía cạnh quan trọng giúp doanh nghiệp nghiên cứu quá trình hoạt động với chiến lược kinh doanh. Tỷ lệ lãi gộp = Lãi gộp / Doanh thu thuần Tỷ lệ sinh lời vốn cố định: Tỷ lệ sinh lời vốn cố định = (Lợi nhuận sau thuế / Vốn cố định sử dụng bình quân) x 100% Tỷ lệ sinh lời vốn lưu động Tỷ lệ sinh lời vốn lưu động = (Lợi nhuận sau thuế / Vốn lưu động sử dụng bình quân) x 100% Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn sử dụng Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn sử dụng phản ánh tính hiệu quả của lợi nhuận sinh ra từ vốn hoạt động. Tỷ số này càng cao nghĩa là doanh nghiệp sử dụng vốn càng có hiệu quả. Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn sử dụng = (Lợi nhuận sau thuế / Vốn sử dụng bình quân) x 100% Doanh lợi vốn tự có: Chỉ tiêu này phản ánh hiệu quả của vốn tự có, hay chính xác hơn là đo lường mức sinh lời đầu tư của vốn chủ sở hữu. Doanh lợi vốn tự có = (Lợi nhuận sau thuế / Vốn tự có) x 100% 3.3. Phương pháp Dupont: ROA=LNST/TS=LNST/DT *DT/TS ROE=LNST/VCSH=LNST/DT * DT/TS * TS/VCSH III. Đánh giá phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam 1. Kết quả đạt được Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) có mối quan hệ biện chứng. Việc “hút” được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường M&A, và ngược lại, thị trường M&A là “bà đỡ” cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường việc “hút” FDI không thể tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A. Tổng số vốn FDI đăng ký đầu tư tại Việt Nam đến nay vào khoảng 70 tỷ USD, trong đó năm 2006 đạt gần 10 tỷ USD, 8 tháng đầu năm 2007 đạt 8,3 tỷ USD (kể cả vốn bổ sung). Lượng vốn FDI này chủ yếu được đầu tư thông qua các hình thức như thành lập doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài (khoảng 8.000 doanh nghiệp FDI), hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc thông qua các dự án BOT, BTO chỉ có một ít vốn FDI được đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức M&A. Bởi lẽ, giao dịch M&A ở Việt Nam còn khá mới mẻ, số vụ và giá trị giao dịch M&A đạt thấp, kể từ năm 2000 trở lại đây chỉ đạt trung bình 20 vụ/năm với giá trị khoảng 250 triệu USD/năm, trong đó lượng FDI qua hình thức M&A chưa được thống kê chính thức nhưng khả năng sẽ là rất nhỏ. Có một tín hiệu đáng mừng là trong thời gian vừa qua, thị trường M&A đã phát triển nhanh chóng, nếu như năm 2005 có 18 vụ với tổng giá trị là 61 triệu USD, năm 2006 có 32 vụ với tổng giá trị là 245 triệu USD, thì chỉ trong 6 tháng đầu năm 2007, Việt Nam đã có 46 vụ M&A, đạt giá trị 625 triệu USD, trong đó 30 vụ có yếu tố nước ngoài (các công ty nước ngoài mua bán, sáp nhập chủ yếu đến từ các nước châu Á với 22 vụ). Những vụ M&A điển hình trong thời gian qua có thể kể đến như: CTCP Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Daiichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại Kem Wall's, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestle Theo dự báo của các chuyên gia, trong những năm tới, sự phát triển của thị trường M&A Việt Nam là một tất yếu, sẽ “hút” thêm luồng vốn FDI từ các nước trong và ngoài khu vực cho nền kinh tế Việt Nam. * Ưu điểm và nhược điểm của việc FDI được đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức M&A: - Ưu điểm: + Thứ nhất, nhà đầu tư có thể tiếp cận thị trường một cách nhanh nhất thông qua “ăn sẵn” các giá trị của công ty bị mua, bị sáp nhập tại Việt Nam. + Thứ hai, M&A với tư cách là một hình thức tập trung kinh tế, tập trung nguồn lực sẽ tạo ra sự cạnh tranh mạnh mẽ, tạo ra nguồn lực lớn hơn, qua đó cạnh tranh được với các đối thủ, đồng thời giảm bớt sự gia nhập thị trường của nhà đầu tư. Đồng thời, việc đầu tư thông qua M&A sẽ giảm thiểu rủi ro. + Thứ ba, với tư cách là chủ đầu tư, việc đầu tư bằng hình thức M&A sẽ làm gia tăng giá trị của doanh nghiệp mới ở Việt Nam bằng thương hiệu, uy tín, chất lượng, công nghệ, kỹ năng, kinh nghiệm quản trị. Nhược điểm: + Thứ nhất, thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý không phải là việc dễ đối với các doanh nghiệp trong nước, tính minh bạch chưa cao dễ dẫn đến việc “lừa” nhau về mặt giá trị, rủi ro pháp lý có thể xảy ra. + Thứ hai, do là nhà đầu tư từ nước ngoài nên sự am hiểu về văn hoá, phong tục, thị trường, pháp luật Việt Nam chưa cao, do đó nhiều vấn đề có thể phát sinh trong và sau quá trình M&A. Tuy nhiên, những nhược điểm này sẽ được khắc phục nhanh chóng khi Việt Nam cam kết hội nhập sâu, rộng vào nền kinh tế thế giới, hành lang pháp lý hoàn thiện, cơ chế thông tin minh bạch Các thương vụ M&A điển hình tại Việt Nam - Daii-chi & Bảo Minh CMG. - HSBC & Techcombank. - Quỹ Jaccar & HAGL. - Manulife & Chinfon. - Bankinvest & AAA. - Vinacapital & DHG. - Luks & Lâm Viên. - Campina & Vinamilk. - Vinamilk & Sài Gòn milk. - BNP & OCB. - ANZ & SSI. - Dragon Capital & REE. - Jaccar & Ever Fortune. - DVSC & Transeco. - Indochina Capital & Mai Linh... 2. Hạn chế Thiếu thông tin cản trở mua bán doanh nghiệp Kiểm soát mua bán doanh nghiệp còn thiếu phối hợp 3. Nguyên nhân hạn chế Thiếu thông tin cản trở mua bán doanh nghiệp Khi Việt Nam chuyển đổi từ nền kinh tế tập trung sang nền kinh tế thị trường thì cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, một dạng của hoạt động M&A, là một mục tiêu quan trọng cần đạt được. Tuy nhiên, đó sẽ là một công việc hết sức khó khăn để thành công, cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước hiện đang được cho là diễn ra mạnh mẽ. Tuy nhiên, gần đây Chính phủ lại công bố kế hoạch làm chậm lại quá trình này và khởi xướng việc phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu trên thị trường chứng khoán. Dù Quốc hội đã thông qua rất nhiều đạo luật trong năm 2005 và 2006, rất nhiều người hoạt động trong lĩnh vực M&A vẫn than phiền rằng các quy định về nó vẫn còn chưa cụ thể và toàn diện. Một trong những vấn đề đối với các hoạt động M&A ở Việt Nam là sự không rõ ràng. Nói chung là còn thiếu các thông tin tin cậy. Đó là lý do tại sao các nhà đầu tư nước ngoài cần đến những dịch vụ như của TCK Group và Tiger Invest để thực hiện việc kiểm tra và xác minh cho họ. Người nước ngoài khi không ở Việt Nam thì sẽ không có một bức tranh toàn diện về những gì đang diễn ra ở đất nước này. Họ có thể tra thông tin trên Internet nhưng những thông tin mà họ tìm thấy là không cụ thể và thường là lạc hậu Kiểm soát mua bán doanh nghiệp còn thiếu phối hợp Thị trường M&A Việt Nam ngày càng phát triển nhanh chóng, và thông qua thị trường giao dịch chứng khoán, các hoạt động mua bán, sáp nhập sẽ có môi trường thuận lợi để phát triển nhanh hơn, hiệu quả hơn và minh bạch hơn. Thị trường này sẽ còn tăng mạnh hơn bởi đây là xu hướng phát triển của nhiều doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường, là biện pháp hữu hiệu để các doanh nghiệp tăng vốn một cách nhanh nhất. Tuy nhiên, bên cạnh mục tiêu tạo ra những doanh nghiệp lớn hơn trên cơ sở tập trung sức mạnh của nhiều doanh nghiệp khác, làm giảm số lượng các đối thủ cạnh tranh và mức độ cạnh tranh thì M&A cũng có thể thay đối cơ cấu thị trường, làm xuất hiện những doanh nghiệp độc quyền, gây thiệt hại cho người tiêu dùng. Vì vậy, pháp luật các nước đều có các quy định rất chặt chẽ về kiểm soát hoạt động M&A, đặc biệt là M&A thông qua thị trường chứng khoán. Tuy vậy, tại Việt Nam, theo nhiều chuyên gia, hiện vẫn chưa có cơ chế kiểm soát hoạt động này phù hợp với thực tiễn phát triển. Việc kiểm soát các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp mới dừng ở mức giám sát thông qua Luật Chứng khoán và Luật Cạnh tranh, và cũng mới chỉ dừng ở vấn đề giao dịch nội bộ, giao dịch của cổ đông lớn. Luật Cạnh tranh đã sử dụng "ngưỡng thị phần" làm cơ sở phân loại nhóm tập trung kinh tế và làm tiêu chí để xác định khả năng gây hại của các trường hợp tập trung kinh tế. Tuy nhiên, ở khía cạnh quản lý cạnh tranh, hiện chưa có một quy định nào về “ngưỡng thị phần” mà buộc các công ty, doanh nghiệp tiến hành hoạt động M&A phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh. CHƯƠNG 3 HOÀN THIỆN PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH TRONG MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM I. Định hướng về mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết các châu lục trên thế giới. Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007, tổng giá trị giao dịch của hoạt động này trên quy mô toàn cầu đã vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60% so với mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006. Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt 1.200 tỷ USD. Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trị các vụ M&A trên toàn cầu cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USD đạt được trong năm 2006. Theo kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCooper, (PwC), trong năm 2007, châu Á - Thái Bình Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh và trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiến hành các thương vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển trong khu vực. Việt Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thị trường M&A hấp dẫn. Năm 2008 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng mạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức M&A ở Việt Nam. Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam đã gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷ USD đầu tư nước ngoài để thực hiện những dự án mới. Hơn nữa, với việc Mỹ đã thông qua Quy chế Thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầu tư, mua bán-sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ hết. Theo tổng kết của PwC, năm 2006, Việt Nam có 32 vụ mua bán, sáp nhập với tổng giá trị 245 triệu USD, và con số này dự báo sẽ tiếp tục tăng mạnh trong năm 2007. Tốc độ phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam dự báo sẽ đạt 30-40%/ năm. Ước tính đến cuối năm 2007, Việt Nam sẽ thu hút tới 1.000 doanh nghiệp tham gia giao dịch. Gần đây, Việt Nam đã có một số vụ mua bán, sáp nhập thành công: Chẳng hạn như Công ty cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Công ty Daiichi (Nhật Bản) mua lại toàn bộ Bảo Minh CMG, Vinaland mua lại 52% cổ phần của Omni Saigon và 70% Hilton Hà Nội hay gần đây nhất là Công ty Anco mua lại nhà máy sữa Nestle Các doanh nghiệp đều ý thức được lợi ích mà hoạt động M&A đem lại. Về cơ bản, sự tăng trưởng về sản lượng và tăng lợi nhuận là động cơ thúc đẩy quan trọng nhất của hoạt động này. Có 4 nguyên nhân chính trực tiếp dẫn đến tăng lợi nhuận trong hoạt động M&A: Một là cơ hội mở rộng thị phần của công ty thông qua tiếp cận những thị trường mới; hai là tăng năng lực cạnh tranh của thương hiệu thông qua tận dụng nguồn tài chính chung, áp dụng những bí quyết, chiến lược cạnh tranh thành công của công ty; ba là tăng tính hiệu quả trong sản xuất kinh doanh với chi phí đầu tư ban đầu để khai thác một thị trường mới được cắt giảm tối đa; bốn là giá trị cổ phiếu của công ty trên thị trường chứng khoán sẽ tăng lên, công ty có thể huy động được nhiều nguồn vốn hơn. Bên cạnh phát triển những thương hiệu đã tồn tại, việc đầu tư nghiên cứu, phát triển những sản phẩm mới, thương hiệu mới là điều cần thiết để duy trì vị trí của công ty. Do đó, một nguồn vốn đầu tư dồi dào sẽ hỗ trợ tích cực cho việc ra đời các sản phẩm mới nhanh hơn. Các vụ M&A hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư phổ biến của các công ty muốn bảo vệ, củng cố, mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường khả năng cạnh tranh. Công ty đi vào hoạt động sẽ tạo kênh thu hút nguồn vốn đầu tư gián tiếp trong xã hội và nguồn vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam, đồng thời thúc đẩy quá trình sắp xếp, tái cơ cấu lại những công ty làm ăn kém hiệu quả. Theo ước tính, trong năm 2008 sẽ có khoảng 50.000 công ty mới ra đời, đa phần trong số họ là các mô hình vừa và nhỏ. Theo thống kê và nhận định của các chuyên gia kinh tế, có tới 50% trong số các công ty đó sẽ gặp khó khăn ngay trong hai năm hoạt động đầu tiên, 80% sẽ khó tồn tại trong năm năm tiếp theo. Các công ty không tồn tại được không có nghĩa là họ sẽ phá sản, giải thể mà có thể họ sẽ cần một nguồn lực mới, một luồng sinh khí mới về tài chính, nhân sự, công nghệ và kinh nghiệm quản lý. Họ sẽ trở thành đối tượng cho các nhà đầu tư trong nước và ngoài nước mua lại. Sau khi tái cơ cấu lại bằng những chiến lược và kế hoạch thích hợp, công ty mới ra đời lại tiếp tục hoạt động kinh doanh trên thị trường. Cũng có những người muốn bắt đầu khởi sự kinh doanh bằng cách mua lại một công ty thay vì khởi nghiệp từ đầu và sẽ có cơ hội thành công cao hơn vì ý tưởng kinh doanh của họ đã qua quá trình thử nghiệm. Ngoài ra, nhu cầu chuyển nhượng thương hiệu cũng đang gia tăng mạnh mẽ sau khi một số thương hiệu lớn trên thế giới trong các ngành thời trang, thực phẩm, đồ uống đến Việt Nam. Với hình thức liên kết hoặc mua lại doanh nghiệp nội địa, các nhà đầu tư nước ngoài có thể nhanh chóng tiếp cận thị trường trong nước thay vì khởi động một dự án kinh doanh từ đầu. Trong các hoạt động M&A, hoạt động đầu tư chéo giữa các doanh nghiệp dưới phương thức “đối tác chiến lược” mà thực chất chính là một dạng của tập trung kinh tế xuất hiện ngày càng nhiều. Thêm vào đó, xu hướng hình thành các tập đoàn kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực cũng là một tiền đề, một tín hiệu tốt cho nền kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh của các doanh nghiệp và là nhân tố giúp các hoạt động M&A tại Việt Nam diễn ra thuận lợi hơn. Tất cả những nhân tố trên chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và quá trình cổ phần hoá được đẩy mạnh. Tuy nhiên, do cơ sở thực tiễn và pháp lý của thị trường này ở Việt Nam còn rất mới mẻ nên tỷ lệ thành công trong các giao dịch mua bán - sáp nhập còn thấp. Phần lớn các doanh nghiệp chưa có nhiều thông tin, thiếu hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại, khuôn khổ pháp lý cho hoạt động này tại Việt Nam chưa được quy định cụ thể. Ngoài ra, việc tính toán, xác định chi phí thực hiện giao dịch mua lại hiện nay chưa rõ ràng; thông tin về các công ty sáp nhập, mua lại chưa được cập nhật đầy đủ, thiếu tính minh bạch. Nhiều doanh nghiệp chưa tham gia vào thị trường chứng khoán, kiểm toán chưa được quan tâm gây khó khăn cho việc tìm hiểu về tình hình hoạt động, tài chính của các công ty Các doanh nghiệp nước ngoài cũng gặp phải nhiều thách thức trong việc tiến hành M&A như: Xung đột trong ban quản trị, văn hoá không tương thích và đặc biệt là sự thay đổi bất ngờ của chính sách ở các nước. Nắm bắt được nhu cầu trên, tại Việt Nam đã xuất hiện các sàn giao dịch trực tuyến “Mua bán, sáp nhập”, đóng vai trò là cầu nối giữa các nhà đầu tư trong, ngoài nước với các doanh nghiệp. Các sàn giao dịch giúp người bán tìm được nhà đầu tư phù hợp, có thể cùng hợp tác kinh doanh hoặc chuyển nhượng lại. Đối với người mua, sàn giao dịch giúp mở ra các cơ hội đầu tư, nhanh chóng mở rộng quy mô hoạt động, tận dụng được nhãn hiệu, nhân lực, hệ thống làm việc của công ty mà họ mua lại với giá cả hợp lý. Bên cạnh đó, các sàn giao dịch còn kết hợp với các hoạt động tư vấn chuyên nghiệp trong suốt quá trình mua bán - sáp nhập, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật về các thủ tục pháp lý, tài chính doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp và các dịch vụ khác như tái cơ cấu công ty, xác lập giá trị thương hiệu... nhằm tạo nên các giá trị gia tăng cho khách hàng. M&A là một nghiệp vụ tài chính hết sức phức tạp, kéo dài từ vài tháng đến vài năm. Vì vậy, hoạt động này cần phải có sự tham gia của các đơn vị chuyên môn tài chính, kiểm toán, pháp lý cộng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp. Ngoài sự nỗ lực từ bản thân các đơn vị tham gia triển khai, một khuôn khổ pháp lý cụ thể, rõ ràng cho hoạt động mua bán, sáp nhập là rất cần thiết. Làn sóng đầu tư mới dự báo sẽ đổ vào Việt Nam cùng với việc Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư mới ra đời, tạo ra một sân chơi bình đẳng giữa doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp trong nước là những điều kiện thuận lợi để Việt Nam trở thành một thị trường đầy hứa hẹn trên lĩnh vực M&A trong thời gian tới. II. Giải pháp hoàn thiện phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam 1. Hoàn thiện nội dung phân tích tài chính Một số chỉ tiêu như hệ só khả năng thanh toán, hệ số vốn chủ sở hữu trong tổng tài sản là những chỉ tiêu chính, chủ yếu và vô cùng quan trọng; nhưng bên cạnh đó, các loại phân tích diễn biến nguồn vốn và sử dụng vốn, các chỉ tiêu số vòng quay hàng tồn kho, vòng quay vốn lưu động.. cũng nên đưa vào sử dụng. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ là báo cáo phản ánh toàn diện tình hình tài chính nhưng vẫn chưa được chú trọng nhiều. Số vòng quay hàng tồn kho: Khi phân tích khả năng thanh toán cần thiết phải xem xét số vòng quay các loại hàng tồn kho và các khoản phải thu, bởi vì tốc độ luân chuyển nhanh hay chậm của nó ảnh hưởng đến khả năng thanh toán. Số vòng quay hàng tồn kho phản ánh mối quan hệ giữa khối lượng hàng hóa đã bán với hàng hóa dự trữ trong kho. Hệ số này thể hiện số lần hàng hóa tồn kho bình quân được bán trong kỳ. Số vòng quay hàng tồn kho = Giá vốn hàng bán / Trị giá hàng tồn kho bình quân Vòng quay hàng tồn kho cao thì doanh nghiệp được đánh giá hoạt động có hiệu quả, đã giảm được vốn đầu tư cho hàng hóa dự trữ, rút ngắn được chu kỳ chuyển đổi hàng dự trữ thành tiền mặt và giảm bớt nguy cơ hàng hóa tồn kho trở thành hàng ứ đọng. Các chỉ tiêu về hiệu suất sử dụng vốn Hiệu suất sử dụng vốn là vấn đề then chốt gắn liền với sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Phân tích hiệu quả sử dụng vốn có tác dụng đánh giá chất lượng công tác quản lý vốn, chất lượng công tác quản lý sản xuất kinh doanh. Trên cơ sở đó đề ra các biện pháp nhằm nâng cao hơn nữa kết quả sản xuất kinh doanh, hiệu quả sử dụng vốn của doanh nghiệp. Hiệu quả sử dụng vốn lưu động: Số vòng quay vốn lưu động = Doanh thu thuần / Vốn lưu động sử dụng bình quân Hiệu quả sử dụng vốn cố định: Số vòng quay vốn cố định = Doanh thu thuần / Vốn cố định sử dụng bình quân Hiệu quả sử dụng toàn bộ vốn: Tỷ số này phản ánh toàn bộ vốn đã sinh ra và doanh thu như thế nào, qua đó đánh giá khả năng sử dụng tài sản của doanh nghiệp. Hiệu quả sử dụng của vốn = Doanh thu thuần / Tổng số vốn sử dụng bình quân 2. Hoàn thiện phương pháp phân tích tài chính - Do phương pháp so sánh là: người ta so sánh giữa số thực tế và số kế hoạch; giữa số đầu kỳ và cuối kỳ của thời điểm này và thời điểm khác; trong một số trường hợp, người ta so sánh doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác. Phân tích theo thời gian giúp đánh giá khái quát tình hình biến động của các chỉ tiêu tài chính, từ đó đánh giá tình hình tài chính. Đánh giá đi từ tổng quát đến chi tiết, sau khi đánh giá ta liên kết các thông tin để đánh giá khả năng tiềm tàng và rủi ro, nhận ra những khoản mục nào có biến động cần tập trung phân tích xác định nguyên nhân. Sử dụng phương pháp so sánh bằng số tuyệt đối hoặc bằng số tương đối: Số tuyệt đối: Y = Y1 – Y0 Y1: Trị số của chỉ tiêu phân tích Y0: Trị số của chỉ tiêu gốc Số tương đối: T = Y1 / Y0 * 100% Nhược điểm của phương pháp so sánh là chịu ảnh hưởng bởi sự thay đổi của chính phủ. - Phương pháp phân tích tỷ lệ là: tính toán các tỷ lệ và rút ra nhận xét Ta có thể kết hợp phương pháp phân tích tỷ lệ với phương pháp so sánh, tức là so sánh các tỷ lệ (hạn chế biến động giá); so sánh các tỷ lệ còn cho phép ta so sánh với số trung bình của ngành nghề kinh doanh. 3. Hoàn thiện thông tin phân tích tài chính Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. III. Một số kiến nghị (i) Cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng, nhằm tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường (gồm cả người mua và người bán). Tức là với nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp tất yếu sẽ dẫn đến cạnh tranh, thôn tính lẫn nhau để độc chiếm thị trường, môi trường kinh doanh mà ở đó có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu và chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính... Và tất yếu sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn (ii) Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. (iii) Hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy nhiên các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi M&A. (iv) Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... do đó, cần có những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp. Thực tế, trong Luật đầu tư 2005 đã bổ sung thêm 2 hình thức đầu tư mới là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (DN), mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Luật DN 2005 cũng quy định về việc hợp nhất, sáp nhập DN, chuyển nhượng cổ phần DN. Trong thời gian qua, cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán, quá trình cổ phần hóa DN nhà nước đang diễn ra rất rầm rộ. Nhưng một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ và minh bạch làm cơ sở cho việc thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập DN, hạn chế tập trung kinh tế và cạnh tranh không lành mạnh vẫn đang trong quá trình xây dựng và hoàn thiện Hoạt động M&A chính là sự thể hiện quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt doanh nghiệp của người chủ sở hữu. Ở nhiều nước, hoạt động M&A được pháp luật thừa nhận và quy định khá đầy đủ, chi tiết, nhất là các nước, khu vực có thị trường M&A phát triển cao như châu Âu, Mỹ, Nhật Bản... KẾT LUẬN Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đang thực sự là một xu thế mới và có tiềm năng phát triển lớn trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam. Nghiệp vụ M&A giúp cho quá trình chuyển đổi các doanh nghiệp nhà nước được đẩy mạnh cũng như nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp trong các khu vực khác của nền kinh tế. M&A là một quá trình phức tạp đòi hỏi một quá trình nghiên cứu thật sâu sắc và kĩ lưỡng mọi vấn đề từ thị trường, tài chính doanh nghiệp Việc nghiên cứu, phân tích tài chính các doanh nghiệp tham gia M&A một cách kĩ lưỡng theo đúng qui trình là vô cùng cần thiết để giúp cho thương vụ được thành công . Đây là một lĩnh vực còn rất mới mẻ ở Việt nam, vì vậy cần hoàn thiện hành lang pháp lí, qui định rõ quyền lợi , trách nhiệm của các bên tham gia. Đồng thời cần hoàn thiện cơ chế thị trường, minh bạch hóa thông tin để hoạt động M&A tại Việt nam ngày càng phát triển. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Giáo trình Tài chính doanh nghiệp- Trường đại học kinh tế quốc dân . PGS. TS Lưu Thị Hương . Đồng chủ biên PGS.TS Vũ Duy Hào 2. The Art of M&A Structuring: Techniques for Mitigating Financial, Tax, and Legal Risk By: Reed Lajoux, Alexandra; Nesvold, H. Peter 3. Các bài báo trên các trang web: www.vneconomy.vn www.diendanchungkhoan.com www.mna.vn MỤC LỤC Trang LỜI MỞ ĐẦU1 CHƯƠNG 1. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP...3 Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp.3 1. Khái niệm3 2. Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp4 Các loại hình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.6 Các loại hình sáp nhập doanh nghiệp..6 Các loại hình mua lại doanh nghiệp.7 Nội dung phân tích tài chính trong quá trình mua bán-sáp nhập doanh nghiệp.9 1. Khái niệm phân tích tài chính doanh nghiệp..9 2. Vai trò của phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp.9 3. Nội dung phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp.11 Phương pháp phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp.11 CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH TRONG QUÁ TRÌNH MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM.17 Tổng quan về mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam....17 Các vấn đề quan tâm đối với hoạt động M&A tại Việt Nam.........17 Trang Một số quy định của pháp luật Việt Nam về M&A.......................28 Thực trạng phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam31 1. Hệ thống văn bản..31 2. Nội dung phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp35 3. Phương pháp phân tích tài chính.35 III. Đánh giá phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam40 1. Kết quả đạt được...............................................................................40 2. Hạn chế...43 3. Nguyên nhân hạn chế43 CHƯƠNG 3. HOÀN THIỆN PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH TRONG MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM.46 I. Định hướng về mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.......46 II. Giải pháp hoàn thiện phân tích tài chính trong mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam..50 1. Hoàn thiện nội dung phân tích tài chính50 2. Hoàn thiện phương pháp phân tích tài chính.................................52 3. Hoàn thiện thông tin phân tích tài chính.........................................53 III. Một số kiến nghị....................................................................................53 KẾT LUẬN.......56 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO........................................................57