Hệ thống tình báo trong xu hướng sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

và mua lại doanh nghiệp chưa được quy định cụ thể , các doanh nghiệp muốn thực hiện sáp nhập, mua lại phải nghiên cứu luật doanh nghiệp, luật cạnh tranh, luật đầu tư nước ngoài, nhưng nội dung về sáp nhập, mua lại trong 3 luật này còn quá sơ sài. Do đó để thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam, nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A trong thời gian tới đây. Một số đề xuất cụ thể như sau: Nhà nước cần rà soát các quy định trong Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Luật đầu tư để thống nhất và ban hành Nghị định về sáp nhập, mua lại trong đó quy định, hướng dẫn cụ thể quy trình sáp nhập, mua lại như thế nào, quy định về chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách… Khung pháp lý về M&A cần chuyên biệt, không dựa quá nhiều trên các khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng khoán. Khung pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Luật cạnh tranh cấm doanh nghiệp sáp nhập, mua lại có thể dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan nhưng lại không quy định thị trường liên quan được tính như thế nào, do đó nhà nước cần quy định cụ thể cách tính thị trường liên quan, tránh trường hợp các ngân hàng sử dụng cách tính có lợi gây nên tình trạng độc quyền. 3.2. Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh Trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát hay không minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. Hơn nữa, M&A 32 có thể dẫn đến độc quyền, do đó rất cần sự kiểm soát của nhà nước để không ảnh hưởng đến nền kinh tế, người tiêu dùng. 3.3. Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp: Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tư vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, kế toán, thương hiệu... Do đó cần phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp, qua đó bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch M&A. Bộ Giáo Dục và Đào Tạo có thể cho phép các trường đại học về kinh tế, tài chính mở chuyên ngành đào tạo về M&A, bước đầu có thể đầu tư thuê chuyên gia nước ngoài về giảng dạy. Trên thực tế các chuyên gia của từng lĩnh vực có thể cùng tham gia vào các hiệp hội, đoàn thể môi giới, tư vấn M&A để khai thác thế mạnh của từng chuyên gia. 3.4. Xây dựng hệ thống tình báo Các ngân hàng cũng nên xây dựng hệ thống tình báo cho mình, bởi lẽ hệ thống này sẽ giúp cho các ngân hàng phản ánh một cách kịp thời với những biến đổi bên ngoài, đặc biệt là ngành ngân hàng - một ngành rất nhạy cảm của nền kinh tế, dễ dàng biến động trước các thông tin bên ngoài. Hơn thế nữa, với hệ thống này cũng sẽ giúp rất nhiều cho ngân hàng trong các thương vụ hợp nhất, sáp nhập. Bên cạnh đó, hệ thống này được xem là một sản phẩm của các ngân hàng, bởi lẽ các ngân hàng có thể sử dụng nó để tư vấn cho các doanh nghiệp trong các thương vụ mua lại, sáp nhập một cách chuyên nghiệp. Tương lai các thương vụ M&A trong nền kinh tế của Việt Nam sẽ rất sôi động, hiện nay nổi bật nhất là ngành ngân hàng và ngành bất động sản. Cho nên việc xây dựng hệ thống này sẽ rất hữu ích. 33 4. Các Quy Trình Cần Thiết Cho Một Giao Dịch M&A Và Xu Hướng Sáp nhập, Mua Lại Của Các Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam 4.1. Thẩm định chi tiết Thẩm định chi tiết ( Due Diligence) là quá trình điều tra các thông tin chi tiết về một công ty bên bán tiềm năng và lĩnh vực mà công ty đó đang hoạt động. Các công ty mua phải hiểu rõ về công ty họ dự định mua lại. Còn các công ty bán cần phải hiểu rõ ai đang theo đuổi họ và họ có nên chấp nhận một lời đề nghị giao dịch hay không. Quá trình này bao gồm việc thẩm định các thông tin thực tế và kiểm tra các mối quan hệ bên ngoài của công ty cũng như tình hình tài chính, hoạt động nội bộ và ban lãmh đạo công ty. Thẩm định chi tiết thường được coi là trách nhiệm của phía công ty mua. Đây là một suy nghĩ sai lầm. Công ty bên bán cũng cần thực hiện quá trình thẩm định chi tiết đối với công ty mua nhằm xác định xem lời đề nghị của bên mua có thân thiện và hợp pháp hay không và giúp hội đồng quản trị đưa ra những đề xuất dựa trên những thông tin đầy đủ nhằm giúp cổ đông quyết định xem có nên chấp nhận lời đề nghị mua không. Trong trường hợp sáp nhập ngang bằng nhau, cả hai công ty đều phải thẩm định. 4.1.1. Các loại hình thông tin thẩm định Thẩm định chi tiết có thể được chia làm các thông tin bên ngoài và nội bộ. Chúng ta nên tiến hành thẩm định chi tiết bên ngoài trước khi giao dịch diễn ra bởi khi đó, áp lực về thời gian chưa đến mức khắc khe như giai đoạn sau khi giao dịch được công bố, đồng thời , việc làm này cũng góp phần xác định xem liệu giao dịch này có khả thi hay không. Thẩm định chi tiết nội bộ được thực hiện trong suốt quá trình giao dịch. Cả hai quá trình này phải được cập nhật liên tục do những điều kiện xung quanh luôn thay đổi. • Các chủ điểm trong quá trình thẩm định chi tiết bên ngoài Phân tích kinh tế + Phân tích kinh tế vĩ mô + Phân tích kinh tế khu vực Phân tích lĩnh vực hoạt động và các xu thế ngành + Lịch sử phát triển và những dự đoán phát triển trong tương lai + Cạnh tranh + Quy định và bãi bỏ quy định + Những cải thiện và các thay đổi khác trong lĩnh vực hoạt động của công ty 34 • Các tiêu chí trong quá trình thẩm định chi tiết nội bộ Những vấn đề về chiến lược và hoạt động của công ty( như mô tả hoạt động, kế hoạch kinh doanh, khách hàng, môi trường cạnh tranh, marketing, doanh số bán hàng và nhà cung cấp) + Các vấn đề về tài chính: lợi nhuận, dòng tiền vốn, báo cáo tài chính, thuế, bảng kiểm kê... + Công nghệ ( bao gồm tất cả các hệ thống công nghệ thông tin) + Các vấn đề pháp lý, bao gồm cơ cấu công ty, các phòng ban, hợp đồng và các vụ kiện đang có hoặc đang trì hoãn. + Nhân sự, bao gồm các hợp đồng lao động, cơ cấu bồi thường, kế hoach phúc lợi, chế độ lương hưu, các thoả thuận lao động, quản lý, văn hoá công ty + Các vấn đề khác: tài sản cố định ( đất đai, nhà xưởng), hợp đồng thuê, bảo hiểm thương hiệu, giấy phép, các vấn đề về môi trường. Mỗi ngành hoạt động sẽ có những yêu cầu riêng biệt về thẩm định chi tiết. Ví dụ, cần kiểm tra tình hình cửa hàng và kho dự trữ cũng như phân tích về các hợp đồng cho thuê cửa hàng của một nhà bán lẻ; trong khi đó, khi đang tiến hành mua một ngân hàng cần đánh giá vị trí giao dịch chứng khoán và các hệ thống quản lý tiền mặt của ngân hàng này . Tuy thẩm định chi tiết cho phép các công ty mua tiềm năng rà soát lại những "lỗ đen" có thể có, nhưng mục đích của nó không chỉ dừng lại ở đây. Thẩm định chi tiết giúp tìm kiếm những cơ hội để hiện thực hoá khả năng mở rộng công ty thông qua việc hỗ trợ các nguồn lực và năng lực của công ty mua và công ty được mua, xác định lợi ích từ việc kết hợp hai công ty và lên kế hoạch hội nhập hậu sáp nhập. Là một quá trình hiệu quả và cần được bắt đầu từ những giai đoạn đầu tiên của cuộc giao dịch, thẩm định chi tiết không chỉ giúp một công ty lựa chọn được mục tiêu phù hợp nhằm đạt được lợi thế cạnh tranh dài hạn và tăng tài sản cho các cổ đông; hơn thế nữa nó còn giúp công ty mua xác định được một mức giá hợp lý cho công ty bán. Một quá trình thẩm định chi tiết được quản lý tốt sẽ giúp các công ty nâng cao chất lượng hoạt động tài chính, phát triển các "bí quyết" bí mật công nghệ trong nội bộ và có khả năng phát triển tốt hơn qua giao dịch M&A. Tình báo doanh nghiệp là trái tim của thẩm định chi tiết. Từ các thông tin chắc lọc từ nguồn chính xác, tình báo doanh nghiệp mang lại cho các nhà điều hành công ty thông tin đầy đủ, cho phép họ đưa ra những quyết định phù hợp và lên kế hoạch cho sự phát 35 triển trong tương lai. Tại bất kỳ giai đoạn nào trong quá trình M&A đều không thể coi nhẹ vai trò của thông tin, chúng giúp các công ty hoạch định chiến lược, lên kế hoạch mua lại, xây dựng chiến thuật giao dịch, đàm phán và thực hiện các kế hoạch hậu sáp nhập. 4.1.2. Thẩm định chi tiết tài chính Các cuộc phỏng vấn với ban lãnh đạo công ty bán góp phần giúp công ty mua mở một đường dây liên lạc với họ để thu thập thông tin cơ bản. Như vậy, nếu có phương pháp tiếp cận thân thiện và ban lãnh đạo biết tiếp thu ý kiến thì công ty mua có thể thu thập một số lượng thông tin khổng lồ về công ty bán và thị trường của họ, từ đó vạch ra được cách thức tiếp cận khách hàng và các mối liên hệ khác. Thẩm định chi tiết tài chính, thường đóng vai trò trụ cột trong toàn bộ quá trình giao dịch, cho phép các công ty có được một cái nhìn về tình hình lợi nhuận trước đây của công ty. Những thông tin này có thể được sử dụng làm nền để vẽ lên một bức tranh toàn cảnh về tương lai. Thẩm định chi tiết tài chính bằng việc tập trung vào dự đoán doanh thu và chi phí, doanh thu tiềm năng và dòng tiền trong tương lai, giúp công ty mua xác định và nhận ra giá trị từ những cơ hội M&A. Nếu thực hiện quá trình một cách hợp lý, công ty mua có thể đưa ra lời đề nghị phù hợp cho công ty bán, hoặc có thể đưa ra lý do để không tiếp tục thực hiện giao dịch nữa. Trong thẩm định chi tiết tài chính, cần điều tra kỹ những tài sản trong bảng cân đối kế toán và các hạng mục trong báo cáo thu nhập của công ty, mặc dù chúng đã được kiểm toán viên đảm bảo. Trong bối cảnh này, cần nói chuyện với các kế toán có liên quan để tìm hiểu xem liệu có thay đổi nào gần đây trong phương pháp tiếp cận hay không và có những vấn đề mới phát sinh trong các báo cáo. 4.1.3. Thẩm định chi tiết pháp lý Cùng với thẩm định chi tiết tài chính, công tác điều tra về mặt pháp lý đối với công ty mục tiêu cũng là một phần không thể thiếu trong toàn bộ quá trình thẩm định chi tiết. Mặc dù đa phần thông tin trong thẩm định chi tiết pháp lý do công ty bán cung cấp dưới hình thức các văn bản tài liệu hoặc do các luật sư của họ trả lời các chất vấn, nhưng đối với công ty mua, quá trình thu thập thông tin và đánh giá tài liệu cần được tiếp tục cho đến khi họ cảm thấy hài lòng về các vấn đề pháp lý. Cần bổ sung quá trình này bằng cách xây dựng một hồ sơ lý lịch về công ty bán từ các nguồn thông tin khác nhau. Vì lý do đó, thẩm định chi tiết pháp lý là trọng tâm của toàn quá trình thẩm định: nó hình thành cơ sở 36 cho thoả thuận mua bán giữa các bên tham gia giao dịch ( đặc biệt những công ty muốn vươn mình ra thế giới, thì quá trình này càng tỏ ra quan trọng). 4.1.4. Thẩm định chi tiết thương mại Việc sử dụng các kỹ năng tình báo doanh nghiệp trong thẩm định chi tiết thương mại cho phép các công ty mua có được một lượng thông tin định tính mà các biện pháp chưa chắc đã có được. Trong khi đó, việc xác định triển vọng kinh doanh tương lai giúp công ty mua tiềm năng khẳng định chắc chắn liệu giao dịch họ đang bắt tay vào thực hiện có phù hợp với những kỳ vọng hay không. Bằng cách hỗ trợ cho giao dịch với tầm nhìn hướng về tiềm năng thị trường tương lai và các triển vọng kinh doanh dài hạn. Nó giúp công ty mua tìm hiểu về cách thức các thị trường và môi trường cạnh tranh sẽ ảnh hưởng ra sao tới cuộc mua bán của họ, đồng thời xác định rằng cơ hội giao dịch này là hợp lý xét từ khía cạnh thương mại và chiến lược. Để có được thông tin yêu cầu cho loại hình thẩm định này, các công ty có thể tìm đến nhiều nguồn khác nhau. Ví dụ thông qua các cuộc phỏng vấn đối với ban lãnh đạo của công ty bán, hoặc trong nội bộ công ty mua luôn thường trực một kiến thức khổng lồ về công ty mục tiêu ( các nhân viên của công cũ bây giờ chuyển sang làm việc cho công ty mua...). Thông tin thương mại còn có thể được bổ sung thông qua những thông tin được công bố hoặc có sẵn hay thông qua liên lạc trực tiếp với các cá nhân, trong đó có thể bao gồm các nhà tư vấn chuyên môn, có thể chia sẽ những thông tin nền có giá trị về lĩnh vực và ngành nghề hoạt động của công ty mục tiêu. Dù thực hiện theo cách nào đi nữa, thì các nguồn thông tin khổng lồ này cũng có thể giúp công ty mua vẽ lên được một bức tranh tương đối toàn diện về công ty mục tiêu, giúp họ đưa ra quyết định đúng đắn xem có nên tiếp tục thực hiện giao dịch M&A hay không và nên làm thế nào để tổ chức giao dịch cũng như lên kế hoạch cho những gì xảy ra sau đó. 4.1.5. Thẩm định chi tiết đối với đội ngũ quản lý của công ty mục tiêu Các công ty mua nên thực hiện các cuộc điều tra riêng nhằm đánh giá năng lực của ban lãnh đạo công ty mục tiêu cũng như chất lượng làm việc trước đây của họ. Việc làm này còn giúp xác định xem ban lãnh đạo của công mục tiêu và công ty mua có phù hợp với nhau về cá tính hay không. Do ban lãnh đạo là những người sẽ thực hiện giao dịch M&A, nên dành ra một khoảng thời gian hợp lý để sắp xếp sao cho những người có năng lực nhất được giao những công việc phù hợp với họ, đồng thời tạo những điều kiện giúp đỡ họ khi cần thiết. 37 Các cuộc điều tra về ban lãnh đạo sẽ giúp công ty mua quản lý rủi ro bởi chúng khẳng định rằng công ty mục tiêu không liên quan tới những rắc rối như rửa tiền, sở hữu tài sản phi pháp...Các công ty mua thường sử dụng các công ty điều tra để tìm hiểu về chất lượng và danh tiếng của ban lãnh đạo công ty mục tiêu; bên cạnh đó, họ cũng thường liên hệ với bên thứ ba để đánh giá chất lượng của các cá nhân này, đồng thời xác định xem họ có đáng tin cậy không trong các giao dịch và các hoạt động kinh doanh có quy mô lớn hơn; và mục đích cuối cùng là xác định xem có nên giữ lại hay sa thải họ trong quá trình mua lại công ty mục tiêu. 4.1.6. Thẩm định chi tiết về văn hóa Trong quá trình thực hiện M&A, tuy thẩm định chi tiết về văn hoá có vẻ ít quan trọng bằng các loại thẩm định trên, nhưng nếu thực hiện, nó sẽ giúp ích rất nhiều trong việc lên kế hoạch cho giai đoạn hậu sáp nhập. Một trong những khó khăn lớn nhất khi sáp nhập là việc hoà hợp nền văn hóa giữa hai công ty. Do đó, khi đánh giá những yếu tố "mềm" như phong cách quản lý, thói quen kinh doanh, thậm chí là nội quy ăn mặc của công ty mục tiêu, công ty mua có thể vẽ lên được một bức tranh khá chính xác về các giá trị , thái độ cũng như niềm tin của họ, từ đó xác định liệu họ có phù hợp về mặt văn hoá với cơ cấu công ty mình hay không. 4.2. Định giá và cấp vốn Việc xác định giá trị của công ty bán một cách hợp lý đóng vai trò tối quan trọng cho sự thành công của bất kỳ thương vụ M&A nào. Không có cách thức chung nào để định giá công ty. Xét từ nhiều góc độ khác nhau, công tác đánh giá trong giao dịch M&A là một nghệ thuật. Để đưa ra một cách đánh giá hợp lý, cần phải dựa vào kinh nghiệm. Trong mỗi cuộc đánh giá, cần phải đưa ra nhiều giả định khác nhau và những thay đổi nhỏ xuất hiện trong bất kỳ giả định nào cũng đều có thể có những tác động lớn đến quá trình định giá đó. + Khi sử dụng các tỷ lệ ngành, tỷ lệ giá/ lợi nhuận của một công ty bán có thể không giống với tỷ lệ giá/ lợi nhuận của ngành mà công ty đó hoạt động ( mức tăng trưởng lợi nhuận, các nhân tố rủi ro...) + Công ty mua sẽ xác định giá trị các tài sản khác với công ty bán + Nên tính đến cả tác động của các tài sản không hoạt động ( tức là những tài sản không được sử dụng trong quá trình hoạt động của công ty). Ví dụ về những tài sản này là những bất động sản có giá trị cao. 38 + Một điều quan trọng là cần phải làm rõ những gì được tính vào trong giao dịch và những gì sẽ bị loại ra, đặc biệt là chỉ mua một phần công ty. 4.2.1. Điều chỉnh trong các báo cáo tài chính Trong một giao dịch M&A, các chuyên gia không những phải đánh giá về tình hình tài chính của bên bán mà còn phải xem xét những báo cáo tài chính cũng như báo cáo thu nhập của họ. Đối với bảng cân đối kế toán, cần lưu ý các vấn đề sau: Một số tài sản ( như dòng tiền mặt và các cổ phiếu có thể bán được ) có thể được sử dụng để giúp bên mua hoàn thành được giao dịch bởi vì sau khi tiếp quản công ty bên bán , bên mua sẽ sở hữu số tiền đó. Bất động sản, nhà xưởng và máy móc thiết bị cũng cần phải được đánh giá lại theo giá thị trường. Ngoài ra cũng cần lưu ý đến tài sản vô hình, đặc biệt là thương hiệu, nó không được đánh giá trong các báo cáo tài chính. Các vấn đề về vay nợ trong báo cáo tài chính cũng cần được điều chỉnh: đây là việc phải làm của bất kỳ khoản nợ nào phải thanh toán cho ngân hàng hoặc người mua trái phiếu của công ty trong trường hợp có sự thay đổi về quyền sở hữu công ty khi thực hiện mua lại hoặc sáp nhập. Ngoài ra còn có các khoản nợ tiềm năng như các chi phí pháp lý, hay các khoản thanh toán cho nhân viên thôi việc. Tương tự, các báo cáo thu nhập cũng cần được điều chỉnh. Theo thời gian, tiền mặt có thể bị trượt giá và có thể ảnh hưởng tới báo cáo thu nhập. Điều này cũng đúng với số hàng lưu kho bởi một số công ty áp dụng phương pháp FIFO ( nhập trước xuất trước). Tất cả những cân nhắc trên đều giúp tạo ra báo cáo dòng tiền. Khi định giá một giao dịch M&A , báo cáo dòng tiền được ưu tiên hơn báo cáo thu nhập bởi chúng ít có khả năng bị điều chỉnh hơn. Ngoài ra, các báo cáo này còn đặc biệt quan trọng khi xem xét khả năng thanh toán nợ của công ty mới sau sáp nhập đối với các khoản nợ mà nó có thể đã vay nhằm thực hiện chính sách sáp nhập đó 4.2.2. Tổng chi phí giao dịch Khi đánh giá về một giao dịch, các cổ đông và các nhà phân tích thường cân nhắc xem những lợi ích thu được từ giao dịch đó có lớn lơn các chi phí bỏ ra hay không. Trong một giao dịch M&A, các khoản chi cho bên bán như: trả bao nhiêu cho các cổ đông của bên bán để mua lại cổ phần của họ, số tiền này bao gồm cả mức lợi nhuận mà giao dịch sẽ đạt được. Tiếp đó là các chi phí như chi phí cho các ngân hàng, luật sư, kiểm toán, các nhà tư vấn chuyên môn và các chi phí tiếp quản công ty mới, trong đó có cả những khoản vay nợ. Gần như không thể tính toán được một cách chính xác các chi phí 39 cơ hội và các khoản chi phí cho quá trình hậu sáp nhập cho dù có sử dụng các kỹ năng tình báo doanh nghiệp ưu việt nhất. Công thức tính giá trị của một giao dịch VA+B > [ VA + VB ] + P + E + OC + IC Trong đó: VA+B : giá tị của công ty mới VA : giá trị của công ty mua VB: giá trị của công ty bán trước khi công bố giao dịch P: Lợi nhuận so với giá trị thị trường của công ty bán E: các chi phí tiền mặt, hay các chi phí cho quá trình mua lại ( chi phí pháp lý, kiểm toán...) OC : Chi phí cơ hội ( phân tán trong quản lý, lực lượng bán hàng, nhân viên bị lôi cuốn sang làm việc cho công ty khác) IC : chi phí cho quá trình hoà nhập hậu sáp nhập ( thay đổi thương hiệu, sáp nhập hệ thống, chi phí đào tạo, truyền thông...) 4.2.3. Kết hợp các phương pháp định giá khác nhau Trong mỗi giao dịch, nên sử dụng càng nhiều phương pháp định giá càng tốt ( các phương pháp đã được trình bày ở phần trên). Rất hiếm gặp trường hợp nào chỉ dùng một phương pháp. Vì không phải tất cả các phương pháp đều tương đồng nhau về tính chắc chắn, độ tin cậy của dữ liệu hay mức độ phù hợp với giao dịch, nên khi sử dụng nhiều phương pháp khác nhau, cần cân đối chúng để đưa ra một con số duy nhất. Làm thế nào để xác định các giá trị tương đối giữa các phương pháp định giá khác nhau và các tình huống của từng phương pháp đó ? Nên lưu ý đến các khía cạnh sau: + Báo cáo tài chính: giá trị sổ sách sẽ là nguồn tham khảo phù hợp nhất + Các tài sản của công ty : nếu các tài sản này giúp nâng cao giá trị của công ty, thì giá trị thuần của chúng sẽ phải cao hơn. + Khả năng sinh lãi: chủ yếu dự đoán lợi nhuận tương lai + Các giao dịch tương tự gần đây, chú ý đến các hệ số so sánh. 40 Bảng : Tầm quan trọng của từng phương pháp định giá Phương pháp Giá trị Tầm quan trọng Giá trị điều chỉnh Chiết khấu dòng tiền (CKDT) 20 tỷ đồng 50% 10 tỷ đồng CKDT cao 24 tỷ đồng 30% 7.2 tỷ đồng CKDT trung bình 21 tỷ đồng 50% 10.5 tỷ đồng CKDT thấp 11 tỷ đồng 20% 2.2 tỷ đồng Phương pháp giá/ lợi nhuận 17 tỷ đồng 30% 5.1 tỷ đồng Giá trị sổ sách 15 tỷ đồng 10% 1,5 tỷ Tài sản thuần 5 tỷ đồng 10% 0.5 tỷ đồng Tổng 100% 17.1 tỷ đồng Tuy nhiên, ngay cả con số chính xác cũng chỉ đóng vai trò là một điểm xuất phát cho giao dịch. Ngoài ra chúng ta cần phải xem xét nhiều yếu tố khác nữa, như chi phí cho quá trình thương lượng, chi phí cơ hội, và chi phí cho quá trình hoà nhập hai công ty. 4.2.4. Cấp vốn cho giao dịch Khi một giao dịch đòi hỏi phải thanh toán bằng tiền mặt cho cổ đông của công ty mục tiêu, công ty mua sẽ đối mặt với một vấn đề là làm sao gom đủ số tiền mặt cần thiết ( trừ trường hợp công ty có sẵn tiền mặt , thường xảy ra khi công ty mục tiêu nhỏ hơn nhiều so với công ty mua). Để có thêm tiền mặt công ty mua có hai lựa chọn: phát hành thêm cổ phiếu mới ( dưới hình thức là bán cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu hoặc bán cho các cổ đông mới) hoặc vay nợ. Cấu trúc tài chính của công ty không chỉ được định hình bởi các nhu cầu của công ty bán. Công ty mua cũng cần biết rõ tình hình tài chính của mình để xác định xem họ có đủ khả năng thực hiện giao dịch xét về mặt ngắn hạn lẫn dài hạn . Vì thế, để sắp xếp một gói tài chính cấp vốn cho giao dịch, công ty mua phải biết cân bằng giữa rủi ro kinh doanh và rủi ro tài chính 41 Rủi ro kinh doanh: là rủi ro cố hữu liên quan đến lợi nhuận thu được từ các hoạt động kinh doanh và dòng tiền của công ty. Nó bao gồm rủi ro chiến lược và rủi ro giao dịch + Rủi ro chiến lược: là rủi ro dài hạn khi hoạt động trong một nền kinh tế cụ thể, một lĩnh vực cụ thể và với một chiến lược cạnh tranh cụ thể. + Rủi ro giao dịch: là rủi ro về sự gián đoạn trong chu kỳ chuyển đổi tài sản ngắn hạn của một công ty ( chu kỳ kinh doanh); tức là việc chuyển đổi tiền mặt thành các sản phẩm dịch vụ và ngược lại Rủi ro tài chính: liên quan tới cấu trúc vốn của giao dịch. Đây là rủi ro một công ty sẽ gặp phải khi không thể thanh toán các khoản nợ vay của mình. Nó được đánh giá thông qua tỷ lệ vay nợ và khả năng trả lãi. Các yếu tố rủi ro trong việc cấp vốn Nguy cơ tầm vĩ mô Nguy cơ ngành Nguy cơ riêng của doanh nghiệp Rủi ro kinh doanh Rủi ro tài chính Rủi ro giao dịch Tỷ lệ nợ Khả năng trả lãi Rủi ro chiến lược Có 3 điểm chính mà công ty mua và các nhà tư vấn của họ sẽ cân nhắc trước khi đưa ra quyết định về tài chính: + Các thông tin chi tiết về giao dịch: tỷ lệ nợ, tỷ lệ lợi nhuận... 42 + Quản lý báo cáo tài chính, như chi phí dài hạn của công cụ cấp vốn, sự linh động trong diều chỉnh báo cáo tài chính + Hoàn thành giao dịch; các vấn đề bảo mật ... 4.3. Quá trình hoà nhập hậu sáp nhập M&A là một phương tiện để đi tới mục đích , chứ bản thân nó không phải là mục đích. Điều không may là trong nhiều giao dịch, người ta lại chỉ chú trọng vào việc hoàn tất giao dịch mà không quan tâm nhiều tới một loạt các vấn đề về tổ chức và nhân sự sẽ xuất hiện sau đó. Chính điều này đã góp phần nâng cao tỷ lệ thất bại của các giao dịch M&A. Hoà nhập hậu sáp nhập là giai đoạn khá tĩnh lặng của một giao dịch nhưng là giai đoạn quan trọng nhất của giao dịch. Sự thành công của giao dịch trên thực tế lại phụ thuộc nhiều hơn vào quá trình hậu sáp nhập so với bất kỳ giai đoạn nào trong tiến trình M&A. 4.3.1. Thay đổi ban lãnh đạo Các giao dịch diễn ra vì nhiều lý do khác nhau; do đó, kế hoạch hậu sáp nhập phải thể hiện được các thay đổi mà những người thực hiện giao dịch kỳ vọng. Công ty mục tiêu hoà nhập hoàn toàn vào công ty mua Cả hai công ty hoà nhập thành một công ty mới hoàn toàn Công ty mục tiêu vẫn duy trì tính độc lập trong công ty mua Công ty mua sử dụng văn hoá doanh nghiệp của công ty mua Thay đổi thực hiện với công ty mục tiêu Nếu chiến lược của giao dịch không rõ ràng, thì chẳng có lý do gì hi vọng vào sự thành công của quá trình hoà nhập hậu sáp nhập. Mỗi loại hình giao dịch đều có những khó khăn riêng trong giai đoạn hậu sáp nhập. Ví dụ, một công ty đang ứ đọng sản phẩm trong một thị trường đã bảo hoà thì công ty đó sẽ hướng đến cắt giảm chi phí, và thông thường họ sẽ áp đặt các hệ thống của mình lên công ty mục tiêu hoặc họ có thể sử dụng hệ thống của công ty mục tiêu nếu chúng hiệu quả hơn. Nếu công ty coi M&A là biện pháp thay thế cho chức năng nghiên cứu và phát triển thì họ sẽ thường tách riêng các bộ 43 phận nghiên cứu trong một khoảng thời gian nhất định sau khi thực hiện sáp nhập. Mỗi tình huống đều có những nét riêng. 4.3.2. Lên kế hoạch hậu sáp nhập Có 5 giai đoạn chính trong quá trình hậu sáp nhập; mỗi giai đoạn đều có những đặc điểm riêng biệt, cần được xử lý theo những cách khác nhau: + Lên kế hoạch sáp nhập cấp cao: tức những cuộc thảo luận giữa ban lãnh đạo cấp cao mà nội dung của chúng cần được giữ bí mật; những cuộc thảo luận này đề cập tới vấn đề hai công ty sẽ được sáp nhập như thế nào. + Thông báo chính thức: các nhân viên và đội ngũ quản lý công ty sẽ thể hiện nhiều cảm xúc khác nhau. Đa phần các nhân viên trong công ty đều sẽ có một cảm giác không chắc chắn về giao dịch, vì vậy cần thông báo một số kế hoạch hoà nhập trong tương lai giữa hai công ty cho họ biết ngay khi giao dịch được công bố hoặc vài ngày sau đó. +Lên kế hoạch sáp nhập sơ bộ: công ty đang trong tình trạng không ổn định; vì vậy cần phải sử dụng tình báo doanh nghiệp để theo dõi những phản ứng + Giai đoạn hoà nhập bước đầu sau khi giao dịch kết thúc: đây là một giai đoạn khá gay gắt cùng với mức độ bất ổn định về cơ cấu cao, trong đó bao gồm tâm lý và bầu không khí thiếu thân thiện trong nội bộ công ty. Cho nên, cần có cách ứng xử linh động , điều này sẽ giúp cho các nhân viên và nhiều người khác thấy được sự ổn định và bền vững trong tương lai của công ty. + Hoà nhập về tâm lý: Ở thời điểm này, các vai trò và hệ thống của công ty sẽ được phân tích rạch ròi; đồng thời sẽ có nhiều thành công cho thấy sức mạnh của công ty mới. Đây là một quá trình lâu dài và chậm rãi , có thể kéo dài vài năm. Quá trình hoà nhập hậu sáp nhập chính thức chỉ thực sự bắt đầu khi giao dịch đã hoàn tất ( giai đoạn 4) nhưng kế hoạch cho quá trình này cần phải được bàn bạc ngay từ giai đoạn 1. Thời gian hoàn thành các giai đoạn này rất khác nhau và giai đoạn cuối cùng có thể kéo dài tới một thập kỷ sau khi giao dịch kết thúc. Ví dụ, sau khi hoàn thành giao dịch với Dean Witter, Morgan Stanley đã phải mất 11 năm mới hợp nhất được hai công ty môi giới chứng khoán của mình; thương hiệu Dean Witter chỉ bị xoá khỏi thị trường vào tháng 7 năm 2007. 44 4.3.3. Hoà nhập hai nền văn hoá Các nhân viên là những người đại diện cho nền văn hoá của một công ty và họ tự hào về môi trường mà họ đang làm việc. Hai công ty khác nhau sẽ có hai nền văn hoá khác nhau. Các nền văn hoá này cần phải thay đổi trong quá trình hoà nhập. Hoà nhập về mặt văn hoá là một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất; lơ là với vấn đề văn hoá giữa hai công ty có thể dẫn đến sự thất bại cho giao dịch. Xét về góc độ văn hoá, công ty cần có những mối liên hệ về mặt xã hội như giao tiếp, xác định những giá trị quan trọng chung và nhận thức được tầm quan trọng của những vấn đề như chức danh, tên công ty, tên các phòng ban. Đây không chỉ là trách nhiệm của các lãnh đạo cấp cao mà là trách nhiệm của toàn thể nhân viên công ty, bởi vì cả hai công ty đều có những nền văn hoá riêng biệt, không thể dễ dàng hoà nhập với nhau một cách tự nhiên hay nhanh chóng. Không có cuộc sáp nhập nào là bình đẳng cho các bên tham gia, và điều này cũng đúng với vấn đề văn hoá. 4.4. Xu hướng sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 4.4.1. Thách thức và cơ hội của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam hiện nay Tất cả các cuộc M&A cần được xây dựng dựa trên một chiến lược kinh doanh hợp lý, nhưng đôi khi cũng cần phải chớp lấy cơ hội trong hoạt động kinh doanh trong đó có M&A. Trong bối cảnh hiện nay, các tổ chức tín dụng cuối năm nay phải tăng vốn điều lệ lên tối thiểu là 3000 tỷ đồng . Với áp lực tăng vốn 3000 tỷ đồng sẽ khiến hàng loạt ngân hàng tại Việt Nam có nguy cơ sẽ " biến mất" Theo Nghị định 141/2006 của Chính Phủ , đến ngày 31-12-2010 là hạn chót để các Ngân hàng phải đảm bảo nâng vốn lên tối thiểu 3000 tỷ đồng . Đây là áp lực rất lớn đối với các Ngân hàng nhỏ, nhất là các ngân hàng có vốn điều lệ quanh mức 1000 tỷ đồng. Thống kê cho thấy trong tổng cộng 39 ngân hàng thương mại cổ phần ( TMCP) đang hoạt động có tới 24 ngân hàng có vốn điều lệ dưới 3000 tỷ đồng . Trong đó có 15 ngân hàng có vốn dưới 2000 tỷ đồng và 8 ngân hàng có vốn quanh mức 1000 tỷ đồng Không chỉ các ngân hàng nhỏ mà nhu cấu tăng vốn với các ngân hàng lớn cũng rất cấp thiết. Hiện có khoảng 12 ngân hàng đã thông báo kế hoạch niêm yết lên sàn chứng khoáng và gần 10 ngân hàng thông báo phát hành thêm cổ phiếu để tìm cơ hội tăng vốn. Trong đó , Eximbank, ACB, Sacombank đã đưa ra lộ trình tăng vốn khá mạnh. Dự kiến Sacombank tăng thêm 2479 tỷ đồng, ACB tăng thêm 1563 tỷ đồng bằng phương án phát 45 hành thêm cổ phiếu với tỷ lệ 5:1 cho các cổ đông hiện hữu. Các ngân hàng khác như Techcombank và Đông Á đều có kế hoạch tăng thêm 1000 tỷ đến 2500 tỷ đồng vốn điều lệ trong năm nay. Hiện nay niềm tin của các nhà đầu tư về cổ phiếu ngân hàng đã giảm sút nên họ rất thận trọng và cân nhắc khi tiếp tục đổ tiền vào đây. Do đó, không ít ngân hàng thương mại cổ phần phải liên tục gia hạn thời gian phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu nhưng vẫn không thành công. Chuyên gia Lê Đạt Chí, trường Đại Học Kinh Tế T.P Hồ Chí Minh, cho rằng cổ phiếu ngành ngân hàng đã không còn hấp dẫn từ năm 2009 do ảnh hưởng bởi các chính sách tài chính . Trong năm nay, áp lực tăng vốn điều lệ buộc các ngân hàng nhỏ phải phát hành thêm cổ phiếu, theo đó giá trị cổ phiếu tiếp tục bị pha loãng nếu kế hoạch lợi nhuận cổ phiếu không tăng tương xứng . Vì vậy cổ phiếu ngành này không hấp dẫn nhà đầu tư. Riêng đối với các ngân hàng nhỏ , việc chia thưởng cổ phiếu hằng năm cũng khiến họ ngao ngán . Nhà đầu tư không thể trường vốn để chạy đua kịp kế hoạch tăng vốn của ngân hàng nhỏ đang giao dịch dưới mệnh giá . Hằng năm có được chút lợi nhuận thì ngân hàng giữ lại để tăng vốn cho nên nếu phát hành thêm cổ phiếu để chia cổ tức thì rủi ro rất lớn. Rõ ràng trước sức ép phải tăng vốn, các ngân hàng nhỏ luôn tìm mọi cách để đạt được yêu cầu nhưng qua đó cũng bộc lộ sự hạn chế về nguồn lực, cũng như danh tiếng của các ngân hàng Việt Nam ,về lâu dài các ngân hàng cần có sự thay đổi lớn, trong đó M&A là con đường tất yếu cho các ngân hàng Việt Nam. Theo các chuyên gia, cuộc chạy đua cạnh tranh hút vốn bùng phát hành cổ phiếu giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ hiện nay đang không cân sức . Rõ ràng lợi thế thuộc về ngân hàng lớn . Trong khi nguồn vốn tăng của họ dùng để đầu tư , mở rộng mạng lưới phát triển thì các ngân hàng nhỏ chỉ tăng cho đủ vốn pháp định. Để có thể thực hiện thành công kế hoạch tăng vốn, lãnh đạo các ngân hàng nhỏ phải thuyết phục được các cổ đông lớn tiếp tục bỏ thêm tiền vào. Sau đó là thuyết phục các cổ đông nhỏ lẻ trong đại hội cổ đông chấp thuận phương án phát hành thêm. Tuy nhiên, giám đốc một ngân hàng chia sẽ đạt được đồng thuận cùng một lúc cả cổ đông tổ chức và cổ đông nhỏ là rất khó. Thậm chí thuyết phục được các cổ đông lớn ngay sau khi có kế hoạch nhưng vài tháng vẫn chưa thuyết phục được các cổ đông nhỏ. Nếu ngân hàng không tự nâng vốn điều lệ theo quy định thì Chính phủ nên cương quyết buộc sáp nhập với nhau để nhanh quá trình mua lại, sáp nhập các ngân hàng. Chúng ta không nên để quá nhiều ngân hàng nhỏ vì như vậy sẽ làm thị trường rối thêm. Ông Lê Đức Thuý ,Chủ tịch Uỷ ban Giám sát tài chính quốc gia cho biết: Đối với các ngân hàng đang có 46 vốn pháp định dưới mức 2000 tỷ đồng thì phương án phát hành thêm cổ phiếu khó khả thi nên họ phải xoay qua tìm các nhà đầu tư là các tổ chức, đối tác chiến lược nước ngoài. Thế nhưng việc tìm được đối tác nước ngoài không hề đơn giản. Ông Đỗ Công Chính, Chủ tịch HĐQT VietABank cho biết kế hoạch của ngân hàng này là năm nay sẽ bán 600 tỷ đồng cho đối tác nước ngoài. Có rất nhiều đối tác muốn đàm phán mua cổ phần VietABank nhưng họ trả giá trẻ, nếu bán sẽ thiệt thòi cho các cổ đông hiện hữu .Ông chính nói rằng "Vì áp lực tăng vốn mà bán giá quá rẻ thì sẽ không đem lại vốn thặng dư cho cổ đông. Do đó chúng tôi phải cân nhắc giá bán nào cho phù hợp". Ngày 21-4-2010, VIB chính thức bán được 15% cổ phần cho đối tác chiến lược Ngân hàng Commonwealth of Australia và dự kiến nâng lên 20% vào năm 2011. Ông Hàn Ngọc Vũ, Chủ tịch HĐQT VIB, chia sẽ có được đối tác nước ngoài phù hợp, cùng chí hướng, ngoài thế mạnh vốn họ có thể hỗ trợ những hoạt động kinh doanh quan trọng như ngân hàng bán lẻ, công nghệ ngân hàng, quản lý rủi ro, quản trị nguồn nhân lực, tài chính và nguồn vốn... Nhưng chuyện đàm phán để dẫn đến sự hợp tác này không hề đơn giản. Nhiều ngân hàng đàm phán mấy năm vẫn chưa có kết quả. Không thể ngay trong một sớm một chiều ngân hàng nào cũng có thể tìm đối tác phù hợp, nhất là những ngân hàng chưa khẳng định được thương hiệu, tiềm lực vốn nhỏ, khả năng cạnh tranh không lớn phải mất nhiều thời gian đàm phán Theo thông tư số 04/2010/TT-NHNN, ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nước quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng. Theo đó, các ngân hàng thương mại có thể hợp nhất và sáp nhập với các ngân hàng khác, nhưng không được mua lại ngân hàng khác. Có thể nói trong tình trạng khó khăn hiện nay, việc huy động vốn là không dễ dàng cho nên khó lòng các ngân hàng đáp ứng được yêu cầu cho nên ngân hàng nhà nước mới ban hành thông tư này. Đây có thể là thách thức lớn cho các ngân hàng thương mại, nhưng bên cạnh đó nó cũng tạo ra những cơ hội nhất định cho các ngân hàng. Nếu các ngân hàng có thể sáp nhập hoặc hợp nhất với nhau một cách chủ động, phù hợp với nhau thì có thể nâng cao khả năng cạnh tranh, tiềm lực và góp phần làm cho hệ thống ngân hàng Việt Nam vững mạnh thêm, đó cũng chính là mục tiêu của ngân hàng nhà nước. Nếu các ngân hàng vẫn " cố chấp" thì rất có thể sẽ " biến mất" cho nên các ngân hàng nên chớp cơ hội để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh cuối năm nay nước ta sẽ mở cửa ngành ngân hàng, nếu các ngân hàng trong nước không 47 nâng cao năng lực bằng việc hợp nhất, sáp nhập thì khó có thể theo kịp các ngân hàng nước ngoài. Bên cạnh đó các ngân hàng thương mại lớn có thể mua lại các công ty tài chính hoặc các công ty cho thuê tài chính để có thể mở rộng sản phẩm dịch vụ của mình. Việc quan trọng là các ngân hàng này cần phải tìm đúng đối tượng để mua lại. Còn đối với ngân hàng nhỏ việc huy động vốn trong bối cảnh hiện nay là rất khó khăn, cho nên nếu cuối năm nay các ngân hàng này không đáp ứng được yêu cầu thì rất có thể sẽ bị ngân hàng nhà nước cho sáp nhập với ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng khác. Cho nên con đường tốt nhất cho các ngân hàng nhỏ hiện nay là nên chủ động thực hiện sáp nhập hoặc hợp nhất với các ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng khác.Có thể đây là cơ hội cho các ngân hàng thay đổi mình và các thương vụ M&A này cũng chính là nền tảng để các ngân hàng trong nước vươn ra nước ngoài cũng như chống lại sự " thôn tính" của các ngân hàng nước ngoài trong thời gian tới. 4.4.2. Xu hướng phát triển của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong tương lai Đến cuối năm 2010, tất cả các tổ chức tín dụng phải nâng vốn điều lệ của mình lên tối thiểu là 3000 tỷ đồng, trong bối cảnh hiện nay việc huy động vốn để đạt được yêu cầu này là không dễ dàng, đặc biệt là các ngân hàng có quy mô nhỏ, vốn điều lệ khoảng 1000 tỷ đồng. Cho nên việc hợp nhất, sáp nhập ngân hàng với nhau và với các tổ chức tín dụng phi ngân hàng là điều khó tránh khỏi. Bởi thế nên ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành thông tư số 04 ngày 11-02-2010 để tạo khung pháp cho việc sáp nhập, mua lại này. Có thể nói, ngân hàng Nhà nước đang muốn cải cách hệ thống ngân hàng Việt Nam, loại bỏ bớt các ngân hàng có quy mô nhỏ làm rối thị trường. So với các nước trong khu vực, thì nước ta có số lượng ngân hàng tương đối lớn nhưng quy mô thì nhỏ. Hơn nữa, cuối năm nay nước ta phải mở cửa ngành tài chính ngân hàng , do đó sức ép cạnh tranh sẽ là rất lớn và nếu không cơ cấu lại ngành ngân hàng Việt Nam thì rất có thể các ngân hàng nhỏ sẽ bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính. Trong tương lai gần, các ngân hàng Việt Nam cần phải đứng vững trên thị trường nội địa, để làm được điều đó các ngân hàng cần phải sáp nhập, mua lại để hướng đến các định chế tài chính vững mạnh đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài, có thể nói đây cũng chính là định hướng mà ngân hàng Nhà nước muốn các ngân hàng thương 48 mại phải thực hiện. Để làm được điều này thì bản thân các ngân hàng thương mại phải nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính mới có thể thực hiện các vụ sáp nhập, mua lại và mới có đủ tiềm lực để hoạt động theo mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng. Những việc cấp bách phải thực hiện nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng: Tăng quy mô vốn điều lệ, vốn tự có từ nguồn lợi nhuận để lại, từ phát hành cổ phiếu, trái phiếu … Ngăn ngừa và xử lý nợ xấu nhằm nâng cao chất lượng tín dụng Nâng cao và đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ. Đẩy mạnh huy động vốn Đẩy mạnh công tác nghiên cứu thị trường và marketing, chính sách chăm sóc khách hàng Nâng cao trình độ công nghệ, nguồn nhân lực và trình độ quản lý Trong tương lai xa hơn nữa, các ngân hàng thương mại Việt Nam cũng cần phải có tham vọng vươn ra thị trường thế giới, giống như các ngân hàng nước ngoài xâm nhập vào nước ta hiện nay, thông qua con đường sáp nhập và mua lại các ngân hàng nước ngoài. Để làm được điều đó, chúng ta cần xây dựng các tập đoàn ngân hàng tiên phong đủ mạnh thông qua sáp nhập, mua lại các ngân hàng nội địa trên cơ sở các ngân hàng lớn như: Ngân hàng công thương Việt Nam, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam, ngân hàng Sacombank - Việt Nam,Ngân hàng Eximbank -Việt Nam, Ngân hàng Á Châu... để chiếm lĩnh thị trường nước ngoài . Do đó, một lần nữa M&A lại đóng vai trò rất quan trọng trong sự phát triển của các ngân hàng Việt Nam. 49 KẾT LUẬN Có thể nói , mua lại và sáp nhập ngân hàng là con đường tất yếu cho sự phát triển các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam hiện nay cũng như trong tương lai, kinh nghiệm từ sự thành công của các ngân hàng châu Âu có thể là bài học hữu ích cho các ngân hàng Việt Nam. Để có thể thành công trong các thương vụ sáp nhập, mua lại thì các ngân hàng cần có một chiến lược rõ ràng trong sự phát triển của mình. Bên cạnh đó, các ngân hàng cần xây dựng cho mình một hệ thống tình báo ngân hàng mang đặc trưng của mình để có thể phản ứng một cách nhanh chóng với những thay đổi của môi trường xung quanh. Với hệ thống này, các ngân hàng có thể dễ dàng trong các công tác thẩm định của một thương vụ sáp nhập, mua lại . Bài viết này cũng nêu ra một khuôn mẫu các bước , các giai đoạn cần làm trong một thương vụ sáp nhập , mua lại và các bước này được rút kết từ các thương vụ sáp nhập , mua lại trên thế giới do đó các ngân hàng Việt Nam có thể tham khảo trong các thương vụ M&A của mình. Bài viết này cũng mang một vài hạn chế như: các thương vụ M&A ngân hàng ở Việt Nam còn quá ít cho nên việc rút kinh nghiệm từ các thương vụ này hầu như là không có, chúng ta chỉ có thể rút kinh nghiệm từ các thương vụ M&A của các ngân hàng nước ngoài. Mà chúng ta biết rằng, mỗi thương vụ dều có những đặc diểm hết sức khác nhau, không có thương vụ nào giống thương vụ nào cả. Bên cạnh đó, luật pháp về M&A của mỗi nước cũng có sự khác nhau, môi tường, văn hóa... cũng có những khác biệt đáng kể. Do đó, các ngân hàng Việt Nam cần vận dụng một cách linh hoạt sáng tạo. Qua bài viết này, chúng ta có thể mở rộng thêm các nghiên cứu liên quan đến vấn đề này như: Nghiên cứu về sự thành công của các ngân hàng trên thế giới sau sáp nhập và mua lại; hoặc nghiên cứu về M&A ngân hàng dưới góc độ như một đầu tư trực tiếp ra nước ngoài... 50 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Scott Moeller và Chris Brady, Thủy Nguyệt biên dịch ," Mua lại & sáp nhập thông minh", NXB Tri thức. 2. Trần Ái Phượng, Luận văn Thạc sỹ kinh tế "Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam " , mã số 60.31.12. năm 2008 3. PGS.TS Trần Ngọc Thơ, TS. Nguyễn Thị Ngọc Trang, TS. Phan Thị Bích Nguyệt, TS. Nguyễn Thị Liên Hoa, TS.Nguyễn Thị Uyên Uyên " Tài chính doanh nghiệp hiện đại" (2003), NXB Thống Kê. 4. Ngân hàng nhà nước Việt Nam (2006), "xây dựng tập đoàn TCNH tại Việt Nam", chuyên đề trên trang web ngân hàng nhà nước Việt Nam 5. Enrique R.Arzac (2004), "Valuation for Mergers, Buyout, and Restructuring", Jonh Wiley&Sons. 6. Alberto Cybo-Ottone và Maurizio Murgia, " Mergers and shareholder wealth in European banking, The Journal of Banking and Finance ( 1999) 7. Một số trang web: www.saga.vn: trang web chuyên về phân tích tài chính, quản trị doanh nghiệp, ngân hàng, chứng khoán www.sbv.com.vn: Ngân hàng nhà nước Việt Nam www.sacombank.com.vn: ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín www.sacombank.com.vn: ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín www.ocw.fetp.edu.vn: Học liệu mở chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright www.muabancongty.com: sàn mua bán công ty trực tuyến www.acb.com.vn: ngân hàng Á Châu 51 PHẦN PHỤ LỤC Sơ đồ 1: Hệ thống tình báo là một sản phẩm dùng để tư vấn của các ngân hàng 52 Bảng 1: Mẫu quan sát nghiên cứu của hai tác giả Alberto Cybo-Ottone và Maurizio Murgia ( 1999) Năm Số lượng và giá trị giao dịch ( triệu $) Loại giao dịch Bên mua và bên bán ( 54 mẫu quan sát, triệu USD) Sáp nhập Mua lại Bên mua Bên bán Tổng Ngân hàng và ngân hàng Chéo sản phẩm Chéo biên giới Tổng tài sản (trung bình) Tổng vốn cổ phần ( trung bình) Tổng tài sản ( trung bình) Tổng vốn cổ phần ( trung bình) 1988 4 629 1 3 0 3 2 74547 5543 2779 210 1989 9 1228 4 5 3 2 2 86679 6543 9064 1970 1990 6 1867 3 3 2 1 2 60737 2151 42365 2750 1991 6 2102 4 2 1 1 0 17603 678 16218 1983 1992 4 2101 0 4 2 2 2 235179 13581 33698 922 1993 3 376 0 3 3 0 1 319679 23609 4799 305 1994 9 963 0 9 7 2 2 112658 5738 24382 1329 1995 13 1515 2 11 4 7 3 180607 10146 10419 728 1996 11 1430 2 9 6 3 1 40963 1072 38342 1022 1997 7 3620 5 2 2 0 1 131770 6585 21440 2659 Tổng hoặc bình quân 72 1612 21 51 30 23 17 105575 6115 23666 1741 53 BẢNG 2 : Các giai đoạn của một giao dịch điển hình Phần A: Bên mua QUAN ĐIỂM BÊN MUA 1.Phát triển chiến lược ngân hàng: Xác định xem mua lịa hoặc sáp nhập có phải là một động thái chiến lược hợp lý hay không ; liệt kê một danh sách dài các ứng cử viên Bên bán có khả năng. 2. Tổ chức cho quá trình sáp nhập/ mua lại : Lựa chọn người đứng đầu dự án, lập các đội chuyên trách khác nhau, chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài... 3. Lên kế hoạch chi tiết cho giá cả và đàm phán : + Xác định ứng cử viên Bên bán cuối cùng + Đánh giá và xác định giá + Đàm phán giữa lãnh đạo hai bên 4. Tổ chức và phê duyệt + Tổ chức giao dịch + Thẩm định chi tiết + sắp xếp tài chính + Phê duyệt từ các cổ đông chung + Nộp các tài liệu và xin ý kiến phê duyệt từ các cấp có thẩm quyền với hoạt động của từng công ty + Kết thúc giao dịch 5. Hoà nhập hậu sáp nhập ( Lên kế hoạch hoà nhập nên bắt đầu cùng với bước 1) 6. Đánh giá hậu xác nhập 54 Phần B: Bên bán QUAN ĐIỂM CỦA BÊN BÁN TRONG MỘT CUỘC ĐẤU THẦU MỞ 1. Phát triển chiến lược kinh doanh nhằm xác định xem có nên bán bộ phận hay toàn bộ công ty hay không. 2. Chuẩn bị mức giá bán và các điều khoản giao dịch mong muốn 3. Tổ chức sáp nhập, mua lại: lựa chọn người đứng đầu dự án, thành lập các nhóm chuyên trách khác nhau, chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài... 4. Liệt kê danh sách các bên mua tiềm năng và tiến hành thương lượng với các công ty đó 5. Giai đoạn " nước rút", trong đó các tổ chức thẩm định chi tiết hạn chế 6. Giai đoạn "nhà thầu được ưa thích", trong đó tổ chức thẩm định chi tiết không hạn chế và trao đổi các thoả thuận về bảo mật thông tin. 7. Hoàn thành giao dịch ; + Tổ chức tài chính + Xin phê duyệt của các cổ đông + Nộp giấy tờ và xin phê duyệt từ các cấp có thẩm quyền đối với hoạt động của từng công ty. + Kết thúc giao dịch 55 BẢNG 3: Danh mục các ngân hàng Việt Nam 3a. Ngân hàng Chính sách - Phát triển (Nhà nước) STT Tên ngân hàng Vốn điều lệ tỷ đồng Tên giao dịch tiếng Anh, tên viết tắt website Cập nhật đến 1 Ngân hàng Chính sách Xã hội Việt Nam 15000 VBSP 2 Ngân hàng Phát triển Việt Nam 10000 VDB Forum 3 Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam 7477 BIDV 4 Ngân hàng phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long 3000 MHB 5 Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam 21000 Agribank 17/03/2010 56 3.b. Hệ thống Quỹ tín dụng nhân dân Việt Nam STT Tên ngân hàng Vốn điều lệ tỷ đồng Tên giao dịch tiếng Anh, tên viết tắt website 1 Quỹ Tín dụng Nhân dân Trung ương 1.112 CCF 3.c. Ngân hàng thương mại cổ phần đô thị STT Tên ngân hàng Vốn điềulệ tỷ đồng Tên giao dịch tiếng Anh, tên viết tắt website Cập nhật đến 1 Ngân hàng Á Châu 7814 Asia Commercial Bank, ACB b.com.vn 31/12/2009 2 Ngân hàng Đại Á 1000 Dai A Bank abank.com.vn 31/12/2009 3 Ngân hàng Đông Á 3400 DongA Bank, DAB ngabank.com.v n 31/12/2009 4 Ngân hàng Đông Nam Á 5068 SeABank bank.com.vn 31/12/2009 5 Ngân hàng Đại Dương 2000 Ocean Bank anbank.vn 31/12/2009 6 Ngân hàng Đệ Nhất 1000 FICOMBANK ombank.com.v n 31/12/2009 7 Ngân hàng An Bình 3482 ABBank bank.vn 31/12/2009 8 Ngân hàng Bắc Á 2120 NASBank, NASB bank.com.vn 31/12/2009 9 Ngân hàng Dầu khí Toàn Cầu 2000 GP.Bank 31/12/2009 57 10 Ngân hàng Gia Định 1000 GiadinhBank dinhbank.com. vn 31/12/009 11 Ngân hàng Hàng hải Việt Nam 3000 Maritime Bank, MSB com.vn 31/12/2009 12 Ngân hàng Kỹ Thương Việt Nam 5400 Techcombank combank.com.v n/ 31/12/2009 13 Ngân hàng Kiên Long 1000 KienLongBank longbank.com/ 31/12/2009 14 Ngân hàng Nam Á 1252 Nam A Bank com.vn/ 31/12/2009 15 Ngân hàng Nam Việt 1000 NaViBank bank.com.vn/ 31/12/2009 16 Ngân hàng Các doanh nghiệp Ngoài quốc doanh 2117 VPBank 31/12/2009 17 Ngân hàng Nhà Hà Nội 3000 Habubank, HBB bank.com.vn/ 31/12/2009 18 Ngân hàng Phát triển Nhà TPHCM 1550 HDBank 31/12/2009 19 Ngân hàng Phương Đông 2000 Oricombank, OCB com.vn/ 31/12/2009 20 Ngân hàng Phương Nam 2568 Southern Bank, PNB hernbank.com.v n/ 31/12/2009 21 Ngân hàng Quân Đội 5300 Military Bank, MB, b.com.vn 31/12/2009 22 Ngân hàng Miền Tây 2000 Western Bank ernbank.vn 31/12/2009 23 Ngân hàng Quốc tế 2400 VIBBank, VIB com.vn 31/12/2009 24 Ngân hàng TMCP Sài Gòn 3653 SCB 31/12/2009 25 Ngân hàng Sài Gòn Công 1500 Saigonbank onbank.com.vn/ 31/12/2009 58 Thương 26 Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín 6700 Sacombank 31/12/2009 27 Ngân hàng Sài Gòn-Hà Nội 2000 SHBank, SHB 31/12/2009 28 Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa 3399 Vietnam Tin Nghia Bank ghiabank.vn/ 31/12/2009 29 Ngân hàng Việt Á 1515 VietABank, VAB bank.com.vn/ 31/12/2009 30 Ngân hàng Bảo Việt 1500 BaoVietBank, BVB ietbank.vn 31/12/2009 31 Ngân hàng Việt Nam Thương tín 1000 VietBank 31/12/2009 32 Ngân hàng Xăng dầu Petrolimex 1000 Petrolimex Group Bank, PG Bank nk.com.vn 31/12/2009 33 Ngân hàng Xuất nhập khẩu 8800 Eximbank, EIB 31/12/2009 34 Ngân hàng Liên Việt 3650 LienVietBank vietbank.net 31/12/2009 35 Ngân hàng Tiên Phong 1250 TienPhongBank com.vn 31/12/2009 36 Ngân hàng TMCP Ngoại thương 12100 Vietcombank 31/12/2009 37 Ngân hàng Mỹ Xuyên 1000 MyXuyenBank, MXB ank.com.vn/ 31/12/2009 38 Ngân hàng Đại Tín 1500 TrustBank bank.com.vn/ 31/2/2009 39 Ngân hàng Công Thương Việt Nam 12572 VietinBank 31/12/2009 59 Ngân hàng 100% vốn đầu tư nước ngoài Stt Tên ngân hàng Vốn điều lệ tỷ VND Tên giao dịch tiếng Anh, tên viết tắt Trang chủ 1 HSBC (Việt Nam) 3000 HSBC 2 Standard Chartered Việt Nam 1000 Standard Chartered Bank (Vietnam) Limited, Standard Chartered 3 ANZ Việt Nam 2500 ANZ nal/ 4 Shinhan Việt Nam 1670 Shinhan Vietnam Bank Limited - SHBVN 5 Hong Leong Việt Nam 1000 Hong Leong Bank Vietnam Limited - HLBVN 6 Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia 1000 BIDC 7 Ngân hàng Doanh Nghiệp và Đầu Tư Calyon Ca-CIB 8 Mizuho 9 Tokyo- Mitsubishi UFJ 10 Sumitomo Mitsui Bank 60 Ngân hàng liên doanh tại Việt Nam Stt Tên ngân hàng Vốn điều lệ Tên giao dịch tiếng Anh, tên viết tắt Trang chủ 1 Ngân hàng Indovina 100 triệu USD IVB vn/ 2 Ngân hàng Việt - Nga 62,5 triệu USD VRB 3 Ngân hàng ShinhanVina 64 triệu USD SVB n/ 4 VID Public Bank 62,5 triệu USD VID PB 5 Ngân hàng Việt - Thái 20 triệu USD VSB 61