Phát triển thi trường mua bán sáp nhập – Hướng đi mới cho Viêt Nam

h phân phối rõ ràng lợi ích cộng hưởng Theo kết quả từ nhiều cuộc nghiên cứu của các nhà kinh tế về hoạt động M&A, các nghiên cứu này đã đưa ra kết luận rằng, khi định giá các doanh nghiệp trong hoạt động M&A, các doanh nghiệp thường định giá cao hay quá lạc quan vào giá trị cộng hưởng kỳ vọng đạt được và định giá thấp về thời gian để có thể nhận được giá trị đó, và đây cũng là một trong những nguyên nhân khiến cho chiến lược thực hiện M&A thường thất bại. Do đó, chúng tôi đề nghị rằng, trước khi thực hiện định giá nhất là giá trị cộng hưởng, các doanh nghiệp nên cân nhắc thận trọng trong việc xác định giá trị cộng hưởng kỳ vọng đạt được, và để có thể đưa ra được một giá trị hợp lý thì họ phải đưa ra được những nhân tố có thể tác động đến giá trị này. Những nhân tố này được đưa ra xem xét càng nhiều và nên được đánh giá với trách nhiệm cao nhất “due diligence“ thì giá trị cộng hưởng kỳ vọng nhận được sẽ hợp lý hơn và dễ dàng trong việc định lượng giá trị này. Đánh giá năng lực kết hợp hay lợi ích cộng hưởng có thể diễn đạt qua sơ đồ năng lực kết hợp dưới đây . 92 Những năng lực kết hợp tiềm năng của một thương vụ sẽ được quan sát một cách tốt nhất dưới dạng những vòng tròn đồng tâm. Những vòng ở gần trung tâm biểu diễn những năng lực kết hợp có được do tiết kiệm chi phí, đây là những giá trị dễ đạt được nhanh chóng. Những vòng ở xa biểu diễn những năng lực kết hợp từ việc tạo ra doanh thu, đây là những yếu tố đòi hỏi nhiều thời gian và sự quản lý và khó có khả năng thành công hơn. Những công ty trong nhiều lần tiếp quản tin tưởng rằng giá trị gia tăng lên gắn liền với lợi ích cộng hưởng và kiểm soát sẽ gia tăng trong việc sở hữu của họ. Tuy nhiên trong thực tế, các công ty phải có kế hoạch và làm việc với những lợi ích tạo ra này. Việc thiếu hụt kế hoạch này có thể dẫn đến việc công ty không nhận diện được lợi ích nào sẽ đạt được và không cố gắng để đánh giá hay ước lượng dòng tiền gắn liền với lợi ích đó. Đó là lý do mà tại sao chúng ta tin tưởng rằng đây là một nhân tố quan trọng mà công ty nên cố gắng để đo lường giá trị của lợi ích cộng hưởng tại thời điểm tiếp quản. 4.3.2 Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A 4.3.2.1 Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi những cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất Ngoài việc bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ bị thôn tính từ hệ thống luật pháp của Nhà nước thì các doanh nghiệp phải biết tự bảo vệ, tự cứu mình trước. Điều này thể hiện khả năng phòng thủ cũng như bản lĩnh của mỗi doanh nghiệp, một điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp có thể tồn tại hay không? Đối với mỗi một cách thức thâu tóm, hợp nhất công ty thường được sử dụng như: chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị và ban điều hành, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua tài sản công ty... Các công ty phải có nhưng biện pháp, chiến lược riêng của mình để tự bảo vệ trước nguy cơ bị thôn tính bởi các doanh nghiệp trong và ngoài nước khác. 93  Đối với hình thức chào thầu Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (i) sử dụng thặng dư vốn, (ii) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, (iii) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu“ là ban quản trị công ty mục tiêu sẽ bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu không thể từ chối một giá chào thầu cao như thế vì sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông. Nhưng doanh nghiệp có thể “chiến đấu“ lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cao hơn nữa của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.  Đối với hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào hội đồng quản trị mới. Để ngăn ngừa hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể đi trước một bước bằng cách sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ công ty. Sự phân quyền luân chuyển giữa ban điều hành và ban quản trị sẽ khiến cho nếu các đối thủ muốn tấn công bằng con đường lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao túng và áp quyền lên đại hội cổ đông để từ đó bầu ra hội đồng quản trị mới sẽ gặp nhiều khó khăn hơn. 4.3.2.2 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng vũ khí kinh tế Cách phòng thủ hiệu quả nhất để chống lại nguy cơ bị thôn tính như trên là theo đuổi chiến lược niêm yết cổ phiếu ở mức giá cao. Chiến lược này sẽ buộc “kẻ tấn công“ phải trả cổ phiếu ở mức giá không còn sinh lợi sau việc thôn tính. Tuy nhiên, không phải bất kỳ doanh nghiệp nào cũng có thể áp dụng phương thức trên. Bởi vì, để có thể theo đuổi chiến lược này, doanh nghiệp phải đảm bảo được những kết quả kinh doanh thực sự ấn tượng thì các cổ phiếu được niêm yết với mức giá cao như vậy mới có thể có sức hấp dẫn đối với các nhà đầu tư. Bên cạnh đó, khi đặt một mức giá cao cho cổ phiếu, doanh nghiệp còn cần để ý đến một nguy cơ thôn tính khác được thực hiện thông qua đề nghị trao đổi cổ phiếu công khai giữa doanh nghiệp thôn tính với các cổ đông chiến lược của doanh nghiệp bị thôn tính. Như vậy, doanh nghiệp đi thôn tính sẽ chẳng bỏ ra một xu nào cho vụ thôn tính và việc đặt giá cổ phiếu thật cao sẽ chẳng còn tác dụng bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ bị thôn tính. Trên Thế giới, phương pháp này được áp dụng khá nhiều, chẳng hạn như việc Tập đoàn dầu lửa Pháp Totalfina đã thôn tính xong Công ty ELF vào năm 2000, và 94 Tập đoàn viễn thông Anh Quốc, Vodafone cũng gom trọn Tập đoàn Đức, Manesman. Do đó, để bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ bị thôn tính, vũ khí kinh tế không phải là duy nhất. Bên cạnh đó, việc tăng trưởng ngoại sinh cũng có thể bảo vệ doanh nghiệp, với điều kiện cuộc chạy đua mở rộng quy mô, tầm vóc không ảnh hưởng đến chất lượng hoạt động kinh doanh và làm giảm giá cổ phiếu của doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. Những giải pháp cấp cứu Trong trường hợp những giải pháp nêu trên không đủ để đẩy xa nguy cơ bị thôn tính, doanh nghiệp có thể tìm cách tạo ra một vụ thôn tính cạnh tranh với điều kiện giá chào của bên thôn tính “hữu nghị“ phải cao hơn giá của bên thôn tính “thù địch“ đưa ra. Giải pháp này khó khả thi vì nó chẳng khác gì doanh nghiệp phải bỏ một cái giá rất cao để tự mua lại chính mình. Việc tăng vốn trong giai đoạn nguy hiểm này cũng được coi là một trong những biện pháp chống lại nguy cơ bị thôn tính, vì doanh nghiệp sẽ thực hiện được hai mục đích. Thứ nhất, làm tăng mức giá thôn tính và chi phí. Thứ hai, củng cố quyền kiểm soát và khả năng chịu đựng của doanh nghiệp. Doanh nghiệp thực hiện phương pháp này thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu thông qua hình thức thưởng hoặc quyền mua tỷ lệ. Còn rất nhiều biện pháp chống lại nguy cơ bị thôn tính, nhưng lợi nhuận mà bên thôn tính trả giá cao mang lại là rất lớn, nếu từ chối sẽ là thiệt thòi lớn cho các cổ đông. Do đó, giải pháp hữu hiệu nhất là phải phát triển lớn mạnh cả về nội sinh lẫn ngoại sinh nhằm mở rộng thị phần và chống lại nguy cơ bị thôn tính. 4.3.2.3 Giải pháp tăng cường sức mạnh nội tại của doanh nghiệp Tăng tính cạnh tranh của thị trường M&A bằng cách tăng nhu cầu nội tại của thị trường. Nhu cầu này bắt nguồn từ cả phía cung lẫn phía cầu, dần dần biến đổi và phát triển về chất. Sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu và chiều rộng. Doanh nghiệp nào tốt sẽ tồn tại, phát triển, doanh nghiệp nào chưa tốt sẽ bị phá sản, thôn tính... Sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp tất yếu sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. Đây chính là nền tảng để thị trường M&A phát triển. 4.3.2.4 Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin Doanh nghiệp phải thực sự coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin, đặc biệt là thông tin liên quan đến tiêu thụ và sự biến động của thị trường thế giới. Các công ty muốn bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài nên lập hẳn một bộ phận nghiên cứu và chuẩn bị một chiến lược rõ ràng, tránh tình thế bị động khi giao dịch với nhau. Các doanh nghiệp khi có ý định mua một doanh nghiệp khác cần phải tìm hiểu thật kỹ về văn hoá, môi trường hoạt động, thế mạnh, điểm yếu và khả năng khắc phục những khó khăn trước mắt, đặc biệt là phải xem xét thị trường hiện tại cũng 95 như thị trường tiềm năng của doanh nghiệp đó. Tránh tình trạng mua một cách ngẫu hứng, không có kế hoạch. Các doanh nghiệp nên chủ động minh bạch hoá sổ sách, báo cáo tài chính của mình. Điều đó có lợi cho sự phát triển lành mạnh của doanh nghiệp, tạo sự thuận lợi cho doanh nghiệp khi thực hiện mua bán, sáp nhập. 4.4 Các giải pháp hỗ trợ khác 4.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A Nhân lực bao giờ cũng là yếu tố mấu chốt trong hoạt động của doanh nghiệp và của thị trường tài chính trong đó có thị trường M&A. Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... cũng như cần nhiều người để có thể thực hiện tốt các thương vụ. Do đó, cần có những chương trình kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. 4.4.2 Cần phải nhận biết được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào? Tuy rằng trong thời gian qua số lượng các thương vụ M&A ồ ạt gia tăng, nhưng đa số những thương vụ đó đều chưa đánh giá và nhìn nhận được mức độ thành công của nó như thế nào, đôi khi thương vụ đang có những dấu hiệu thất bại nhưng người thực hiện chưa phát hiện kịp thời, điều này làm cho các thương vụ đó có thể lún sâu vào thất bại đến khi phát hiện thì đã quá muộn màng. Nhận thấy được sự cấp thiết của vấn đề trên, chúng tôi xin đề xuất các giải pháp để nhận biết và đánh giá mức độ thành công hay thất bại của một thương vụ M&A  Phải đánh giá được giá trị thị trường của cổ phiếu công ty đi mua là tăng hay giảm sau khi thực hiện M&A Đánh giá giá trị cổ phiếu là một phương pháp trực tiếp và chính xác nhất để nhận biết kết quả một thương vụ M&A. Sự tăng, giảm giá cố phiếu của một công ty phải được so sánh với giá cổ phiếu của những công ty có đặc điểm kinh doanh giống nhau, hoặc là so sánh với một danh mục các chứng khoán nào đó được lấy làm chuẩn.  Phải đánh giá được mức độ ổn định tài chính của một công ty sau khi thực hiện M&A Các thương vụ M&A thất bại thay vì tạo ra sức mạnh cho công ty đi mua thì thực tế lại làm cho họ trở nên mất ổn định. Trong hầu hết những trường hợp loại này, người mua đã vượt quá xa khả năng tài chính của mình. Mức độ bất ổn trong tài chính được phản ánh trong tỷ lệ nợ gia tăng, các tỷ suất sinh lợi suy giảm, hoặc là khả năng chịu đựng rủi ro của công ty kém đi.  Phải đánh giá được vị thế chiến lược của công ty trên thị trường có bị suy yếu hay không? 96 Động cơ của nhiều thương vụ M&A chính là hướng tới những mục đích chiến lược nhằm tìm kiếm và nâng cao vị thế cạnh tranh của công ty, dành được những năng lực mới, nâng cao sự nhạy bén hoặc là đạt được những nguồn lực có ảnh hưởng sống còn tới sự phồn vinh trong tương lai. Do đó, khi công ty thực hiện M&A đánh mất đi những mục tiêu trên cũng có nghĩa là đã thất bại, biểu hiện ở đây chính là sự bỏ rơi không cố ý đối với những sản phẩm, những thị trường, khu vực hoặc là những chương trình nghiên cứu và phát triển.  Phải xem xét cơ cấu tổ chức của công ty có bị yếu hay không? Thành công, thất bại của sự kết hợp liên quan trực tiếp tới công tác tổ chức lại doanh nghiệp sau khi M&A, điều này đặt ra nhiều thách thức cho ban lãnh đạo. Hầu hết những CEO đều đồng ý với slogan “con người là tài sản quan trọng nhất”. Do vậy, chúng ta sẽ đánh giá được kết quả của một thương vụ M&A thông qua việc đo lường sức mạnh tổ chức của doanh nghiệp, như là đo lường trình độ quản lý của đội ngũ lãnh đạo, chính sách sử dụng nhân sự, sử dụng nhân tài, năng suất làm việc, mức độ truyền tải văn hóa doanh nghiệp và nhiều giá trị khác. Những thay đổi bất lợi trong nguồn lực con người xảy ra khi việc sa thải đội ngũ lao động một cách không có kế hoạch và thay thế ban lãnh đạo một cách không cố ý (không vì một mục đích chiến lược nào cả), cùng với việc ra đi của những cá nhân tài năng để đến với những đối thủ khác.  Phải đánh giá được danh tiếng của công ty sau khi thực hiện M&A trở nên mạnh hơn hay suy yếu đi? Bất cứ thương vụ M&A nào cũng nhắm tới mục đích nâng cao danh tiếng của người mua, thông thường thì ai cũng nhận ra điều đó, nhưng bởi vì các thương vụ này lại chịu ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố khác tác động. Việc đo lường giá trị của việc thay đổi tên công ty, sức mạnh thương hiệu, tình cảm của nhà đầu tư và cả trên truyền thông báo chí… sẽ xác định được mức độ thành công và thất bại của M&A ở khía cạnh này.  Phải đánh giá được mức độ nghiêm trọng trong những trường hợp công ty đã vi phạm những vấn đề về đạo đức và luật pháp M&A có thể mang lại cho công ty thực hiện những mục tiêu đề ra, nhưng trong một số trường hợp nó có được từ sự vi phạm những chuẩn mực đạo đức, sự thiếu thành thật hay là trốn tránh những quy định pháp luật. Theo thời gian nó sẽ trở thành đề tài cho các vụ kiện tụng, hoặc chịu sự giám sát của pháp luật, việc đánh giá mức độ nghiêm trọng của những vấn đề này là một phương pháp đo lường thất bại trong M&A. 97 Kết luận chương 4 Với những tiềm năng trong tương lai của Việt Nam về con người, môi trường đầu tư, sự phát triển của khoa học công nghệ, việc gia nhập tổ chức WTO…, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cho thấy sẽ còn có những bước phát triển thần kỳ hơn. Các doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực này tại Việt Nam dự đoán sẽ nở rộ, dần đi vào chuyên nghiệp, thậm chí phát triển vượt ra khỏi biên giới của quốc gia cùng với khả năng phát triển những phương thức mới. Trên cơ sở đó, tác giả đã đề ra một hệ thống giải pháp định hướng chiến lược cũng như đề xuất những giải pháp cụ thể ở tầm vi mô lẫn vĩ mô nhằm giúp hoàn thiện thêm mô hình này, tạo điều kiện thuận lợi cho những bước phát triển của khu vực kinh tế dịch vụ Việt Nam trong tương lai. Những giải pháp của tác giả đề ra không chỉ có thể ứng dụng trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam mà còn có thể mở rộng sang cho hoạt động ở khu vực kinh tế các nước có tiềm năng. 98 KẾT LUẬN ------------ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một mô hình kinh doanh tiên tiến, khoa học và hiện đang được áp dụng ngày càng rộng rãi trên khắp Thế giới. Phương thức này tuy chỉ mới thực sự phát triển tại Việt Nam trong những năm gần đây nhưng đã cho thấy những bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt kể từ khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên của tổ chức thương mại thế giới WTO. Việc phát triển hoạt động M&A đã góp phần thúc đẩy hơn nữa sự phát triển nền kinh tế Việt Nam, tăng khả năng cạnh tranh của sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả năng mở rộng kinh doanh, giảm khả năng bị triệt tiêu trên thị trường, mang lại cơ hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho các doanh nghiệp và là một công cụ hiệu quả khi tiến hành thâm nhập vào những thị trường mới ở nước ngoài, với ít rủi ro hơn. Tuy nhiên, thực hiện hoạt động M&A cũng không tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp, gây thiệt hại đối với nền kinh tế như độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của các doanh nghiệp hợp nhất, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hoá doanh nghiệp, bảo vệ môi trường, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập, làm sao cho giá trị doanh nghiệp ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tư. Đề tài “ Phát triển thị trường mua bán, sáp nhập – hướng đi mới cho Việt Nam” được nghiên cứu nhằm khắc hoạ một cái nhìn rõ nét về hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam nói riêng cũng như trên Thế giới nói chung. Đề tài đã đạt được những kết quả như sau: Thứ nhất: Đề tài đã làm rõ những cơ sở lý luận quan trọng của lĩnh vực M&A, làm nền tảng cho việc tìm hiểu sâu hơn bản chất hoạt động này tại Việt Nam, bên cạnh việc chỉ ra vai trò và những đóng góp thiết thực của M&A trong sự phát triển của các doanh nghiệp và khu vực kinh tế tại Việt Nam. Thứ hai : Tác giả đã đưa ra cái nhìn toàn cảnh, cụ thể về hoạt động M&A, môi trường pháp lý đang điều chỉnh, kết hợp với những thông tin thực tiễn trên thị trường Việt Nam với nhiều khó khăn, hạn chế, nguyên nhân cùng với cơ hội, thách thức mà doanh nghiệp còn phải đối mặt khi thực hiện M&A trong hoàn cảnh hiện nay. Cuối cùng, Đề tài cũng nêu lên những cơ sở cho tiềm năng phát triển thị trường M&A Việt Nam trong tương lai, khả năng hiện thực của những xu hướng mới trong bối cảnh hội nhập với nền kinh tế Thế giới. Và, để hoàn thiện hơn nữa việc áp dụng mô hình tiên tiến này, đề tài đã đề xuất những giải pháp thiết thực, cụ thể trong việc xúc tiến, nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong thời gian tới. Mặc dù vẫn còn nhiều hạn chế trong quá trình nghiên cứu, tác giả vẫn hy vọng những đóng góp, đề xuất trong giải pháp của mình sẽ hữu ích trong việc đẩy mạnh hơn nữa một thị trường tiềm năng M&A phát triển bền vững cho Việt Nam trong xu hướng mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế. DANH MỤC CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO Danh mục tài liệu Tiếng Việt 1. Sách Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại – Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp trường Đại học Kinh Tế TP. HCM – NXB Thống Kê, 2005 2. Sách Phân Tích Tài Chính – Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp trường Đại học Kinh Tế TP. HCM – NXB Lao động và xã hội, 2007 3. Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam hướng dẫn thực hiện các chuẩn mực kế toán theo chế độ kế toán mới – NXB Tài Chính 2008 4. Thời báo kinh tế Sài Gòn, 5. Báo đầu tư chứng khoán 6. Luật doanh nghiệp – NXB Chính trị xã hội, 2006 7. “M&A ở Việt Nam - Sự đo lường và rào cản đi tới thành công” – PwC Việt Nam – ngày 3 tháng 4 năm 2008. 8. Luật chứng khoán – NXB Chính trị xã hội, 2006 9. Các bài viết trên chuyên mục M&A của website: Danh mục tài liệu Tiếng Anh 1. “Deals from Hell - M&A Lessons that Rise Above the Ashes” by Robert F. Bruner (Author), Arthur Levitt Jr. (Foreword) 2. “Vietnam – M&A Review 2008” – PwC 3. Valauation – Tim Koller, Marc Goedhart, David Wessels – John Wiley & Sons, 2005 4. Charging Back Up The Hill – Mitchell Lee Marks – Jossey-Bass, 2003 5. Esentials of Financial Analysis – George T. Friedlob, Lydia L. F. Schleifer – NXB John Wiley & Sons, 2003 6. Review M&A Guideline / Due Diligence – Daimler AG, November 2007 7. Citi M&A Review and Prospect, 13/2/2008 – Citi Group & Nikko Securities 8. “M&A Due Diligence: The 360 – Degree view” by John O.Nigh and Marco Boschetti. 9. “M&A Seminar Series”, David W.Healy Partner and Co-Chair, Fenwich & West M&A Group. 10. “Why Merger and Acquisition waves reoccur: The vicious circle from pressure to failure”. Kummer Steger – Institue of Mergers, Acquisition and Alliances. 11. “Do Virtual Data Rooms add to the M&A process?” By. Christopher Kummer, Vlado Silskovic. Institue of Merger, Acquisition and Alliances. 12. “M&A and risk” of watsonwyatt.com 13. “M&A Review of Thomson Reuters 4Q-2008”. 14. “Contingent value rights. A new takeover currency?” By Michael Shaw, Gavin Davies, Mark Bardell àn Kelly Bassett of Herbert. 15. “The M&A Collar Handbook. How to Manage Equity Risk” by Booz, Allen, Hamilton. Danh mục website tham khảo: http:// www.vneconomy.vn http:// www.timnhanhchungkhoan.vn http:// www.muabancongty.com http:// www.saigontimes.com.vn/tbktsg http:// www.banker.thomsonib.com http:// www.fpts.com.vn http:// www.businessweek.com http:// www.investopedia.com http:// www.en.wikipedia.org http:// www.imaa-institute.org http:// www.money.cnn.com http:// www.reuters.com http:// www.nytimes.com Và một số trang web khác. 1 PHỤ LỤC 1 - CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT LIÊN QUAN ĐẾN MUA BÁN – SÁP NHẬP - TRÍCH LUẬT DOANH NGHIỆP – NĂM 2005 CHƯƠNG VIII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp 1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. 2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau: a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua. 3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. 2 4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp 1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. 2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. 3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. 3 TRÍCH LUẬT CẠNH TRANH – NĂM 2004 Chương II KIỂM SOÁT HÀNH VI HẠN CHẾ CẠNH TRANH Mục 3 TẬP TRUNG KINH TẾ Điều 16 . Tập trung kinh tế Tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: 1. Sáp nhập doanh nghiệp; 2. Hợp nhất doanh nghiệp; 3. Mua lại doanh nghiệp; 4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp; 5. Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Điều 17 . Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các doanh nghiệp 1. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. 2. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. 3. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. 4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. Điều 18 . Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật. 4 TRÍCH NGHỊ ĐỊNH 108/2006/N Đ-CP ngày 22/09/2006 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư Chương II HÌNH THỨC ĐẦU TƯ Điều 5. Các hình thức đầu tư Nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam theo các hình thức đầu tư quy định tại các Điều 21, 22, 23, 24, 25 và 26 của Luật Đầu tư và quy định của Nghị định này. Điều 6. Thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện dự án đầu tư 1. Nhà đầu tư trong nước có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thực hiện việc đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định này. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu thực hiện thủ tục đầu tư đồng thời với thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thì thực hiện cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định tại khoản 4 Điều 41 Nghị định này. 2. Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư; Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại Việt Nam: a) Trường hợp có dự án đầu tư mới mà không thành lập tổ chức kinh tế mới thì thực hiện thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định này; b) Trường hợp có dự án đầu tư mới gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế mới thì thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế và thủ tục đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều này. Điều 7. Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư 1. Nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức 100% vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 2. Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam được hợp tác với nhau và với nhà đầu tư nước ngoài để đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài mới. 5 3. Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Điều 8. Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài 1. Nhà đầu tư nước ngoài liên doanh với nhà đầu tư trong nước để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 2. Doanh nghiệp thành lập theo quy định tại khoản 1 Điều này được liên doanh với nhà đầu tư trong nước và với nhà đầu tư nước ngoài để đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 3. Doanh nghiệp thực hiện đầu tư theo hình thức liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Điều 9. Hình thức đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh 1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh là hợp đồng do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài ký kết với một hoặc nhiều nhà đầu tư trong nước (sau đây gọi tắt là các bên hợp doanh) để tiến hành đầu tư, kinh doanh; trong đó có quy định về quyền lợi, trách nhiệm và phân chia kết quả kinh doanh cho mỗi bên hợp doanh mà không thành lập pháp nhân. 2. Hợp đồng hợp tác kinh doanh trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác theo hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan và Luật Đầu tư. 3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký giữa các nhà đầu tư trong nước để tiến hành đầu tư, kinh doanh thực hiện theo quy định của pháp luật về hợp đồng kinh tế và pháp luật có liên quan. 4. Trong quá trình đầu tư, kinh doanh, các bên hợp doanh có quyền thoả thuận thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên hợp doanh thỏa thuận. Ban điều phối không phải là cơ quan lãnh đạo của các bên hợp doanh. 5. Bên hợp doanh nước ngoài được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để làm đại diện cho mình trong việc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Văn phòng điều hành của bên hợp doanh nước ngoài có con dấu; được mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký hợp đồng và tiến hành các hoạt động kinh doanh trong phạm vi các quyền và nghĩa vụ quy định tại Giấy chứng nhận đầu tư và hợp đồng hợp tác kinh doanh. Điều 10. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp 1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp để tham gia quản lý hoạt động đầu tư theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật 6 có liên quan. Doanh nghiệp nhận sáp nhập, mua lại kế thừa các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác. 2. Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần phải thực hiện đúng các quy định của các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư và lộ trình mở cửa thị trường; khi sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh tại Việt Nam phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp về điều kiện tập trung kinh tế và pháp luật về cạnh tranh. Chương III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ Điều 11. Quyền tự chủ đầu tư, kinh doanh 1. Nhà đầu tư có quyền tự chủ đầu tư, kinh doanh theo quy định tại Điều 13 của Luật Đầu tư, trừ trường hợp đầu tư, kinh doanh trong lĩnh vực, ngành nghề cấm đầu tư, cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật. 2. Đối với lĩnh vực đầu tư có điều kiện, nhà đầu tư có quyền tự chủ đầu tư, kinh doanh nếu đáp ứng các điều kiện đầu tư theo quy định của pháp luật Mục IV QUY ĐỊNH BỔ SUNG ĐỐI VỚI DỰ ÁN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 56. Mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đối với đầu tư trực tiếp Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam theo hình thức đầu tư quy định tại Điều 10 Nghị định này thực hiện thủ tục đầu tư như sau: 1. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam thì doanh nghiệp chỉ đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. 2. Trường hợp nhà đầu tư mua cổ phần của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam thì thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư quy định tại các Điều 51 và 52 Nghị định này. 3. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam thì thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định tại Nghị định này. Hồ sơ sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm: a) Văn bản đề nghị sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm các nội dung: tên, địa chỉ và người đại diện của nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; tên, địa chỉ, người đại diện, vốn điều lệ và lĩnh vực hoạt động của doanh bị sáp nhập, mua lại; tóm tắt thông tin về nội dung sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; đề xuất (nếu có); 7 b) Quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc của đại hội đồng cổ đông về việc bán doanh nghiệp; c) Hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp bao gồm những nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ, trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; thủ tục và điều kiện sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập, mua lại; thời hạn thực hiện việc sáp nhập, mua lại; trách nhiệm của các bên; d) Điều lệ của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; đ) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau khi được phép sáp nhập, mua lại (nếu có sự thay đổi). 4. Việc nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam quy định tại khoản 3 của Điều này phải tuân thủ về điều kiện tập trung kinh tế quy định trong pháp luật về cạnh tranh và Điều 153 của Luật Doanh nghiệp. 8 PHỤ LỤC 2 TRÍCH CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN LIÊN QUAN 4. Chuẩn mực số 04 - TSCĐ vô hình 4.1. Định nghĩa về TSCĐ vô hình Tài sản cố định vô hình: Là tài sản không có hình thái vật chất nhưng xác định được giá trị và do doanh nghiệp nắm giữ, sử dụng trong sản xuất, kinh doanh, cung cấp dịch vụ hoặc cho các đối tượng khác thuê phù hợp với tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vô hình. TSCĐ vô hình phải là tài sản có thể xác định được để có thể phân biệt một cách rõ ràng tài sản đó với lợi thế thương mại. Một TSCĐ vô hình có thể xác định riêng biệt khi doanh nghiệp có thể đem bán, trao đổi, cho thuê hoặc thu được lợi ích kinh tế cụ thể từ tài sản đó trong tương lai. Nếu doanh nghiệp có quyền thu lợi ích kinh tế trong tương lai mà tài sản đó đem lại, đồng thời cũng có khả năng hạn chế sự tiếp cận của các đối tượng khác với lợi ích đó, có nghĩa là doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát tài sản đó. Khả năng kiểm soát của doanh nghiệp đối với lợi ích kinh tế trong tương lai từ TSCĐ vô hìnnh, thông thường có nguồn gốc từ pháp lý. Ví dụ: Bản quyền, giấy phép khai thác thuỷ sản, giấy phép khai thác tài nguyên… Các trường hợp sau không thoả mãn định nghĩa TSCĐ vô hình vì doanh nghiệp không kiểm soát được các lợi ích kinh tế: - Đội ngũ nhân viên lành nghề; - Tài năng lãnh đạo và kỹ thuật chuyên môn của cán bộ quản lý; - Danh sách khách hàng hoặc thị phần. Lợi ích kinh tế trong tương lai mà TSCĐ vô hình đem lại cho doanh nghiệp có thể bao gồm: Tăng doanh thu, tiết kiệm chi phí hoặc lợi ích khác xuất phát từ việc sử dụng TSCĐ vô hình. Các hướng dẫn chi tiết về việc xem xét các yếu tố nói trên được quy định trong các đoạn từ 07 - 15. 4.2. Ghi nhận và xác định giá trị ban đầu TSCĐ vô hình - Một tài sản vô hình được ghi nhận là TSCĐ vô hình phải thỏa mãn đồng thời: (đoạn 16) + Định nghĩa về TSCĐ vô hình; và + Bốn (4) tiêu chuẩn ghi nhận sau: . Chắc chắn thu được lợi ích kinh tế trong tương lai do tài sản đó mang lại; . Nguyên giá tài sản phải được xác định một cách đáng tin cậy; . Thời gian sử dụng ước tính trên 1 năm; 9 . Có đủ tiêu chuẩn giá trị theo quy định hiện hành. - Doanh nghiệp phải xác định được mức độ chắc chắn khả năng thu được lợi ích kinh tế trong tương lai bằng việc sử dụng các giả định hợp lý và có cơ sở về các điều kiện kinh tế tồn tại trong suốt thời gian sử dụng hữu ích của tài sản đó. - TSCĐ vô hình phải được xác định giá trị ban đầu theo nguyên giá. Nguyên giá của TSCĐ vô hình là toàn bộ các chi phí mà doanh nghiệp phải bỏ ra để có được TSCĐ vô hình tính đến thời điểm đưa tài sản đó vào sử dụng theo dự kiến 4.3. Xác định nguyên giá TSCĐ vô hình trong từng trường hợp - Nguyên giá TSCĐ vô hình mua riêng biệt, bao gồm giá mua (trừ (-) các khoản được chiết khấu thương mại hoặc giảm giá), các khoản thuế (không bao gồm các khoản thuế được hoàn lại) và các chi phí liên quan trực tiếp đến việc đưa tài sản vào sử dụng theo dự tính (Đoạn 19). Việc xác định nguyên giá TSCĐ vô hình mua riêng biệt trong trường hợp quyền sử dụng đất mua cùng với nhà cửa, vật kiến trúc trên đất, TSCĐ vô hình mua sắm được thanh toán theo phương thức trả chậm, trao đổi thanh toán bằng chứng từ liên quan đến quyền sở hữu vốn được hướng dẫn cụ thể tại các đoạn từ 20 đến 22. - Mua TSCĐ vô hình từ việc hợp nhất kinh doanh. Nguyên giá TSCĐ vô hình hình thành trong quá trình hợp nhất kinh doanh có tính chất mua lại là giá trị hợp lý của tài sản đó vào ngày mua (Đoạn 23). Việc xác định nguyên giá TSCĐ vô hình trong trường hợp sáp nhập doanh nghiệp được hướng dẫn cụ thể tại các đoạn từ 24 đến đoạn 27. - Nguyên giá TSCĐ vô hình là quyền sử dụng đất có thời hạn, được Nhà nước cấp hoặc được biếu tặng, TSCĐ vô hình mua dưới hình thức trao đổi được quy định và hướng dẫn chi tiết từ đoạn 28 đến đoạn 32. - Nguyên giá TSCĐ vô hình được tạo ra từ nội bộ doanh nghiệp xem quy định và hướng dẫn chi tiết từ đoạn 43 đến đoạn 45. 4.4. Ghi nhận chi phí - Chi phí liên quan đến tài sản vô hình phải được ghi nhận là chi phí sản xuất, kinh doanh trong kỳ hoặc chi phí trả trước, trừ trường hợp: + Chi phí hình thành một phần nguyên giá TSCĐ vô hình và thỏa mãn định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vô hình (Quy định từ đoạn 16 đến đoạn 44). + Tài sản vô hình hình thành trong quá trình hợp nhất kinh doanh có tính chất mua lại nhưng không đáp ứng được định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận là TSCĐ vô hình thì những chi phí đó (nằm trong chi phí mua tài sản) hình thành một bộ phận của lợi thế thương mại (kể cả trường hợp lợi thế thương mại có giá trị âm) vào ngày quyết định hợp nhất kinh doanh. 10 - Chi phí phát sinh đem lại lợi ích kinh tế trong tương lai cho doanh nghiệp nhưng không được ghi nhận là TSCĐ vô hình thì được ghi nhận là chi phí sản xuất, kinh doanh trong kỳ, trừ các chi phí được quy định trong đoạn 48 (đoạn 47). - Chi phí phát sinh đem lại lợi ích kinh tế trong tương lai cho doanh nghiệp gồm chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên và chi phí quảng cáo phát sinh trong giai đoạn trước hoạt động của doanh nghiệp mới thành lập, chi phí cho giai đoạn nghiên cứu, chi phí chuyển dịch địa điểm được ghi nhận là chi phí sản xuất, kinh doanh trong kỳ hoặc được phân bổ dần vào chi phí sản xuất, kinh doanh trong thời gian tối đa không quá 3 năm (đoạn 48). - Chi phí liên quan đến tài sản vô hình đã được doanh nghiệp ghi nhận là chi phí để xác định kết quả hoạt động kinh doanh trong kỳ trước đó thì không được tái ghi nhận vào nguyên giá TSCĐ vô hình. (đoạn 49) 4.5. Chi phí phát sinh sau khi ghi nhận ban đầu TSCĐ vô hình - Chi phí liên quan đến TSCĐ vô hình phát sinh sau khi ghi nhận ban đầu phải được ghi nhận là chi phí sản xuất, kinh doanh trong kỳ, trừ khi thỏa mãn đồng thời 2 điều kiện sau thì được tính vào nguyên giá TSCĐ vô hình: + Chi phí này có khả năng làm cho TSCĐ vô hình tạo ra lợi ích kinh tế trong tương lai nhiều hơn mức hoạt động được đánh giá ban đầu; + Chi phí được đánh giá một cách chắc chắn và gắn liền với một TSCĐ vô hình cụ thể. Các chi phí sau khi ghi nhận ban đầu liên quan tới nhãn hiệu hàng hoá, quyền phát hành, danh sách khách hàng và các khoản mục tương tự về bản chất (kể cả trường hợp mua từ bên ngoài hoặc tạo ra từ nội bộ doanh nghiệp) luôn được ghi nhận là chi phí sản xuất, kinh doanh trong kỳ (đoạn 52). 4.6. Xác định giá trị sau ghi nhận ban đầu TSCĐ vô hình Sau khi ghi nhận ban đầu, trong quá trình sử dụng, TSCĐ vô hình được xác định theo nguyên giá, khấu hao luỹ kế và giá trị còn lại (đoạn 53) 4.7. Khấu hao TSCĐ vô hình - Thời gian tính khấu hao: Giá trị phải khấu hao của TSCĐ vô hình được phân bổ một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính hợp lý của nó. Thời gian tính khấu hao của TSCĐ vô hình tối đa là 20 năm. Việc trích khấu hao được bắt đầu từ khi đưa TSCĐ vô hình vào sử dụng (đoạn 54). Các hướng dẫn cụ thể về việc xác định thời gian sử dụng hữu ích của TSCĐ vô hình được quy định trong các đoạn từ 55 - 57. Nếu việc kiểm soát đối với các lợi ích kinh tế trong tương lai từ TSCĐ vô hình đạt được bằng quyền pháp lý được cấp trong một khoảng thời gian xác định thì thời gian sử dụng hữu ích của TSCĐ vô hình không vượt quá thời gian có hiệu lực của quyền pháp lý, trừ khi quyền pháp lý được gia hạn (đoạn 58). 11 Các nhân tố kinh tế và pháp lý ảnh hưởng đến thời gian sử dụng hữu ích của TSCĐ vô hình, gồm: (1) Các nhân tố kinh tế quyết định khoảng thời gian thu được lợi ích kinh tế trong tương lai; (2) Các nhân tố pháp lý giới hạn khoảng thời gian doanh nghiệp kiểm soát được lợi ích kinh tế này. Thời gian sử dụng hữu ích là thời gian ngắn hơn trong số các khoảng thời gian trên (đoạn 59). - Phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình gồm: + Phương pháp khấu hao đường thẳng; + Phương pháp khấu hao theo số dư giảm dần; + Phương pháp khấu hao theo số lượng sản phẩm. 4.8. Giá trị thanh lý của TSCĐ vô hình TSCĐ vô hình có giá trị thanh lý khi (đoạn 62): - Có bên thứ ba thỏa thuận mua lại tài sản đó vào cuối thời gian sử dụng hữu ích của tài sản; hoặc - Có thị trường hoạt động vào cuối thời gian sử dụng hữu ích của tài sản và giá trị thanh lý có thể được xác định thông qua giá thị trường. Khi không có một trong hai điều kiện nói trên thì giá trị thanh lý của TSCĐ vô hình được xác định bằng không (0). 4.9. Xem xét lại thời gian khấu hao và phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình Thời gian khấu hao và phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình phải được xem xét lại ít nhất là vào cuối mỗi năm tài chính. Nếu thời gian sử dụng hữu ích ước tính của tài sản khác biệt lớn so với các ước tính trước đó thì thời gian khấu hao phải được thay đổi tương ứng. Phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình được thay đổi khi có thay đổi đáng kể cách thức ước tính thu hồi lợi ích kinh tế cho doanh nghiệp. Trường hợp này, phải điều chỉnh chi phí khấu hao cho năm hiện hành và các năm tiếp theo, và được thuyết minh trong báo cáo tài chính (đoạn 65). Các hướng dẫn cụ thể về việc xem xét lại thời gian khấu hao và phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình được quy định trong các đoạn 66, 67. 4.10. Nhượng bán và thanh lý TSCĐ vô hình: - TSCĐ vô hình được ghi giảm khi thanh lý, nhượng bán hoặc khi xét thấy không thu được lợi ích kinh tế từ việc sử dụng tiếp sau (đoạn 68). - Lãi hay lỗ phát sinh do thanh lý, nhượng bán TSCĐ vô hình được xác định bằng số chênh lệch giữa thu nhập với chi phí thanh lý, nhượng bán cộng (+) giá trị còn lại của TSCĐ vô hình. Số lãi, lỗ này được ghi nhận là một khoản thu nhập hoặc chi phí trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong kỳ (đoạn 69). 12 Chuẩn mực số 11 - Hợp nhất kinh doanh 10.1. Xác định hợp nhất kinh doanh được quy định và hướng dẫn tại các đoạn 04 đến đoạn 09. 10.2. Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát chung được quy định và hướng dẫn tại các đoạn 10 đến đoạn 13. 10.3. Các phương pháp hợp nhất kinh doanh Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được kế toán theo phương pháp mua (đoạn 14). 10.4. Áp dụng phương pháp mua Áp dụng phương pháp mua gồm các bước sau: - Xác định bên mua; - Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh; và - Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản được mua, nợ phải trả cũng như những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu. a) Xác định bên mua Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải xác định được bên mua. Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác (đoạn 17). Các hướng dẫn cụ thể về xác định bên mua được quy định trong các đoạn từ 18-23. b) Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh - Bên mua sẽ xác định giá phí hợp nhất kinh doanh bao gồm: Giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, cộng (+) các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.(đoạn 24). Các hướng dẫn cụ thể về xác định giá phí hợp nhất được quy định trong các đoạn từ 25-31. - Khi thoả thuận hợp nhất kinh doanh cho phép điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai, bên mua phải điều chỉnh vào giá phí hợp nhất kinh doanh tại ngày mua nếu khoản điều chỉnh đó có khả năng chắc chắn xảy ra và giá trị điều chỉnh có thể xác định được một cách đáng tin cậy (đoạn 32). Các hướng dẫn cụ thể về việc điều chỉnh giá phí hợp nhất tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai được đề cập trong các đoạn từ 33 – 35. c) Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản đã mua, nợ phải trả hoặc nợ tiềm tàng 13 Tại ngày mua, bên mua phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh bằng việc ghi nhận theo giá trị hợp lý tại ngày mua các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua nếu thoả mãn tiêu chuẩn trong đoạn 37, trừ các tài sản dài hạn (hoặc nhóm các tài sản thanh lý) được phân loại là nắm giữ để bán sẽ được ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ đi chi phí bán chúng. Chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh và phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng đã ghi nhận được hạch toán theo quy định từ đoạn 50 đến đoạn 54 (đoạn 36). Các hướng dẫn cụ thể về việc ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể được xác định được, TSCĐ vô hình và các khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua được quy định trong các đoạn từ 37-49. d) Lợi thế thương mại - Tại ngày mua bên mua sẽ (đoạn 50): + Ghi nhận lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh là tài sản; và + Xác định giá trị ban đầu của lợi thế thương mại theo giá gốc, là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận theo quy định tại đoạn 36. Các hướng dẫn cụ thể về ghi nhận và phân bổ dần lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh được quy định trong các đoạn từ 51-54. - Khoản vượt trội giữa phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua so với giá phí hợp nhất kinh doanh: + Nếu phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng được ghi nhận theo quy định tại đoạn 36 vượt quá giá phí hợp nhất kinh doanh thì bên mua phải: Xem xét lại việc xác định giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh; và Ghi nhận ngay vào Báo cáo KQHĐKD tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại. đ) Hợp nhất kinh doanh hoàn thành trong từng giai đoạn Việc xác định giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua cũng như xác định lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh trong từng giai đoạn được quy định cụ thể trong các giai đoạn từ 57-59. e) Kế toán ban đầu được xác định tạm thời - Kế toán ban đầu của việc hợp nhất kinh doanh được hướng dẫn cụ thể trong các đoạn 60 và 61. 14 - Các điều chỉnh sau khi kế toán ban đầu hoàn tất được hướng dẫn cụ thể trong các đoạn 62 và 63. - Ghi nhận tài sản thuế thu nhập hoãn lại sau khi hoàn tất việc kế toán ban đầu được hướng dẫn tại đoạn 64. g) Hướng dẫn bổ sung (Phụ lục A, Chuẩn mực số 11) các nội dung sau: Mua hoán đổi; Giá phí hợp nhất kinh doanh; Lập và trình bày BCTC hợp nhất; Lợi ích của cổ đông thiểu số; Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh.