Tiếp tục hoàn thiện các quy định về công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán để đáp ứng nhu cầu hội nhập

Tóm tắt: Bài viết phân tích thực trạng các quy định trong Thông tư số 155/2015/ TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 06/10/2015 về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (Thông tư 155/2015/ TT-BTC). Qua đó chỉ ra những hạn chế, bất cập làm cơ sở hình thành những kiến nghị, đề xuất nhằm hoàn thiện các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Lê Vũ Nam * Abstract: This article provides the analysis of the existing regulations in the Circular No. 155/2015 /TT-BTC dated October 6, 2015 issued by the Ministry of Finance guiding the disclosure of information on the securities market, also gives a number of limitations in these provisions as the basis for recommendations, proposals for improvements of the legal provisions on information disclosure to the securities market. Article Infomation: Keywords: securities market; listed company; disclosure of information of listed companies; law on information disclosure of listed companies. Article History: Received: 25 May 2017 Edited: 20 Jul. 2017 Appproved: 25 Jul. 2017 * PGS.TS, Khoa Luật, Trường Đại học Kinh tế - Luật, Đại học Quốc gia TP Hồ Chí Minh. Thông tin bài viết: Từ khóa: thị trường chứng khoán; công ty niêm yết; công bố thông tin của công ty niêm yết; pháp luật về công bố thông tin của công ty niêm yết. Lịch sử bài viết: Nhận bài: 25/05/2017 Biên tập: 20/07/2017 Duyệt bài: 25/07/2017 TIẾP TỤC HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN ĐỂ ĐÁP ỨNG NHU CẦU HỘI NHẬP 1. Dẫn nhập Minh bạch và công khai thông tin là một trong những nguyên tắc quan trọng trong tổ chức và hoạt động của thị trường chứng khoán (TTCK). Tại Việt Nam, nguyên tắc này được quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2006 và đã trở thành nguyên tắc chi phối xuyên suốt THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT 38 Số 16(344) T8/2017 quá trình tổ chức và hoạt động của TTCK Việt Nam và cũng là nghĩa vụ quan trọng của các chủ thể tham gia thị trường, trong đó có các công ty niêm yết (CTNY). Để bảo đảm cho TTCK hoạt động minh bạch, lành mạnh, công bằng và đúng pháp luật, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, CTNY phải thực hiện nghĩa vụ công bố các thông tin về tình hình tài chính, tình hình hoạt động và các thông tin quan trọng khác một cách đầy đủ, trung thực, kịp thời, công bằng và chính xác1. Từ những ngày đầu thành lập TTCK, Nhà nước đã rất quan tâm đến việc hình thành khung pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin (CBTT) trên TTCK trên cơ sở tiếp thu những kinh nghiệm của thế giới và vận dụng một cách có chọn lọc vào điều kiện, hoàn cảnh và những đặc thù của Việt Nam. Đến nay, theo chúng tôi, Việt Nam đã hình thành các quy định về CBTT trên TTCK nói chung và về CBTT của CTNY nói riêng tương đối đầy đủ, đáp ứng cơ bản các yêu cầu ngày càng cao của thị trường. Ngoài các quy định mang tính định khung trong Luật Chứng khoán năm 2006, hoạt động CBTT của các CTNY chủ yếu được điều chỉnh bằng các văn bản dưới hình thức Thông tư do Bộ Tài chính ban hành. Gần đây nhất là Thông tư số 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK do Bộ Tài chính ban hành ngày 06/10/2015 (Thông tư 155/2015/TT-BTC). Nhìn chung, Thông tư 155/2015/TT-BTC đã có những điểm tiến bộ rõ rệt, khắc phục được khá nhiều những hạn chế, bất cập tồn tại trong Thông tư số 52/2012/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành 1 Về các nguyên tắc trong hoạt động công bố thông tin trên TTCK xem: Lê Vũ Nam (2003), “Hoàn thiện khung pháp lý về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, tr. 65-72. ngày 05/04/2012 hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK (Thông tư 52/2012/TT-BTC). Tuy nhiên, Thông tư 155/2015/TT-BTC vẫn còn nhiều quy định chưa phù hợp với thông lệ quốc tế và nhu cầu phát triển, hội nhập của TTCK Việt Nam theo hướng tiếp tục tạo môi trường đầu tư minh bạch, thông thoáng nhằm huy động các nguồn vốn trong và ngoài nước phục vụ phát triển kinh tế của đất nước. 2. Đánh giá thực trạng các quy định về công bố thông tin của công ty niêm yết trong Thông tư 155/2015/TT-BTC 2.1 Những điểm tiến bộ Thông tư 155/2015/TT-BTC gồm 37 Điều và 10 Chương, về cơ bản mang tính kế thừa các quy định của Thông tư 52/2012/TT- BTC nhưng đã có nhiều quy định thể hiện sự đột phá, khắc phục những hạn chế, bất cập tồn tại trong Thông tư 52/2012/TT-BTC. Mặt tiến bộ của Thông tư này thể hiện trên các khía cạnh sau: Một là, quy định về thời hạn CBTT về các báo cáo tài chính (BCTC) đã hợp lý và linh hoạt hơn. Bên cạnh việc giữ nguyên quy định về thời gian CBTT về BCTC quý của các công ty đại chúng (CTĐC), đối với CTNY có quy mô lớn là 20 ngày, kể từ ngày kết thúc quý như trước đây, Thông tư còn bổ sung quy định cho phép trong trường hợp các chủ thể này là công ty mẹ phải lập BCTC hợp nhất hoặc BCTC tổng hợp và nếu không thể hoàn thành việc BCTC quý trong thời hạn trên thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) sẽ xem xét gia hạn thời gian công bố về BCTC quý khi có yêu cầu bằng văn bản, nhưng tối đa không quá 30 THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT 39Số 16(344) T8/2017 ngày kể từ ngày kết thúc quý (khoản b điểm 3 Điều 11). Chúng tôi cho rằng, quy định thời hạn CBTT về BCTC quý theo Thông tư 155/2015/TT-BTC là chặt chẽ, hợp lý và linh hoạt hơn, giảm thiểu sự kéo dài không cần thiết. Việc rút ngắn thời hạn CBTT về BCTC quý của CTĐC, CTNY quy mô lớn là công ty mẹ là do BCTC của các đối tượng này không yêu cầu phải kiểm toán, không bắt buộc phải soát xét, nên về mặt khách quan, công ty sẽ không bị phụ thuộc vào bất kỳ một đối tượng nào trong việc hoàn thiện BCTC quý. Hơn nữa, việc rút ngắn thời hạn này là do nhu cầu của thị trường và nhà đầu tư luôn mong muốn nhận được thông tin BCTC quý sớm để họ có thể ra những quyết định đầu tư. Riêng đối với BCTC bán niên, Thông tư 155/2015/TT-BTC vẫn giữ nguyên quy định của Thông 52/2012/TT-BTC nhưng có bổ sung thêm quy định trường hợp CTĐC, CTNY là công ty mẹ - công ty con, tập đoàn thì phải lập BCTC bán niên, BCTC hợp nhất thì không phải tự động gia hạn như quy định cũ mà việc gia hạn sẽ được cơ quan quản lý xem xét nếu đúng là công ty không thể hoàn thành BCTC trong thời hạn 45 ngày thì sẽ cho gia hạn đến 60 ngày. Quy định như vậy, vẫn đảm bảo thời hạn CBTT về BCTC bán niên như trước đây nhưng đã tạo nên tính linh hoạt, chặt chẽ, phù hợp với thực tế hơn. Hai là, Thông tư 155/2015/TT-BTC sử dụng khái niệm “người nội bộ” chặt chẽ và bao quát hơn khái niệm “cổ đông nội bộ” trong Thông tư 52/2012/TT-BTC. Theo đó, người nội bộ trong CTĐC bao gồm: “a) Thành viên Hội đồng quản trị; b) Thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm toán nội bộ; c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý tương đương do Đại hôi đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm; cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty; d) Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng Tài chính kế toán, người phụ trách kế toán; đ) Người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin”. Rõ ràng, việc sử dụng “người nội bộ” trong Thông tư 155/2015/TT-BTC vừa mang tính bao quát hơn các đối tượng phải CBTT và không phụ thuộc vào việc họ có phải là cổ đông hay không, tránh trường hợp cổ đông là những người giữ các chức vụ quản lý quan trọng trong công ty “lách luật” bằng cách không nắm giữ cổ phiếu, không là cổ đông thì không nằm trong danh mục phải CBTT. Đây là hướng đi đúng và có lợi cho sự phát triển lành mạnh của TTCK, góp phần khắc phục các vướng mắc trong thực tiễn áp dụng các quy định về CBTT của CTNY trên thị trường thời gian vừa qua. Ba là, Thông tư 155/2015/TT-BTC chính thức quy định nghĩa vụ của CTNY phải CBTT định kỳ hàng năm về phát triển bền vững. Nghĩa vụ này được thể hiện tại Mục 6, Phần II của Phụ lục 4 quy định về Báo cáo thường niên của CTNY. Nội dung CBTT về phát triển bền vững bao gồm các vấn đề về môi trường và xã hội như: quản lý nguồn nguyên vật liệu, vấn đề tiêu thụ năng lượng và tiêu thụ nước, việc tuân thủ pháp luật về bảo vệ môi trường, trách nhiệm đối với người lao động, báo cáo liên quan đến trách nhiệm đối với cộng đồng địa phương, báo cáo liên quan đến hoạt động thị trường vốn xanh theo hướng dẫn của UBCKNN. Nghĩa vụ nêu trên không áp dụng đối với THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT 40 Số 16(344) T8/2017 các CTNY hoạt động trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng. Việc quy định nghĩa vụ CBTT về phát triển bền vững của CTNY trong báo cáo thường niên là phù hợp với thông lệ quốc tế và xu thế hội nhập cũng như những thách thức về môi trường đang đặt ra trên phạm vi toàn cầu đòi hỏi không những các Chính phủ mà còn cả doanh nghiệp, đặc biệt là CTNY có nghĩa vụ phải tham gia giải quyết. Tuy nhiên, đằng sau đó cũng cho thấy nỗ lực trong việc đáp ứng các yêu cầu minh bạch và đáp ứng các tiêu chí xếp hạng của Tổ chức MSCI (Morgan Stanley Capital International)2 trong việc nâng hạng TTCK Việt Nam lên nhóm các TTCK mới nổi, nhằm thu hút thêm nguồn vốn đầu tư nước ngoài để phục vụ phát triển kinh tế. Đồng thời, đó cũng là bước chuẩn bị nhằm cải thiện môi trường kinh doanh và hoạt động quản trị công ty (QTCT) của các CTNY tại Việt Nam vốn so với các nước trong khu vực và thế giới đang tụt hậu rất xa. Theo các chuyên gia, vấn đề phát triển bền vững cũng là một trong những tiêu chí để các tổ chức quốc tế đánh giá tính minh bạch và hoạt động QTCT của doanh nghiệp nói chung và CTNY nói riêng3. Bốn là, Thông tư 155/2015/TT-BTC đã có cách tiếp cận mới về ngôn ngữ trong hoạt động CBTT. Theo đó, hoạt động CBTT của các Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK) và Trung tâm Lưu ký chứng khoán (TTLKCK) phải được công bố bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Đối với các chủ thể khác, kể cả CTĐC 2 Về các tiêu chí xếp hạng cho TTCK, xem Khuất Thị Kiều Vân, Giới thiệu các tiêu chí xếp hạng TTCK của MSCI, tại: afrLoop=39854073103881812&_afrWindowMode=0#%40%3FafrLoop%3D39854073103881812%26id%3D906%26_ afrWindowMode%3D0%26_adf.ctrl-state%3D1adhcfm0w3_9, truy cập ngày 12/04/2017.. 3 Tạ Thanh Bình (2015), “Thông tư số 155/2015/TT-BTC nới rộng phạm vi người phải công bố thông tin”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, số 206, tr. 15-17. và CTNY thì CBTT được thực hiện bằng tiếng Việt, việc công bố bằng tiếng Anh vẫn dừng lại ở yêu cầu mang tính khuyến khích và nội dung thông tin công bố bằng ngôn ngữ này chỉ mang tính tham khảo (khoản 4 Điều 3). Sỡ dĩ những quy định về CBTT bằng tiếng Anh đối với CTNY vẫn chưa có những bứt phá như đã trình bày ở trên là do trong quá trình lấy ý kiến phản hồi của thị trường cho Dự thảo Thông tư thay thế Thông tư 52/2012/TT-BTC, nhiều CTĐC và CTNY cho rằng, CBTT thông tin bằng tiếng Anh sẽ gặp nhiều khó khăn như: tính pháp lý của nội dung bằng tiếng Anh, cần có thời gian hợp lý cho việc CBTT bằng tiếng Anh vì còn liên quan đến công tác biên dịch, nguồn nhân lực còn thiếu và yếu Tuy nhiên, điều đáng ghi nhận là Thông tư 155/2015/TT-BTC đã quy định nghĩa vụ CBTT bằng tiếng Anh của hai chủ thể quan trọng trên TTCK là SGDCK và TTLKCK. Có thể nói, đây là hai chủ thể mà thông tin được công bố từ đây được đánh giá là chính thống nhất. Theo quy định, các CTNY khi CBTT đều phải đồng thời báo cáo cho SGDCK và được SGDCK công bố lại trên các phương tiện của mình. Hơn nữa, đây là hai chủ thể được đầu tư bài bản nhất về cơ sở vật chất, phương tiện CBTT và nguồn nhân lực để có thể CBTT đồng thời bằng tiếng Việt và cả tiếng Anh. Đặc biệt, yêu cầu trong các Phụ lục kèm theo Thông tư 155/2015/TT-BTC, bao gồm những mẫu biểu về CBTT được trình bày bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Có thể nói, giải pháp về ngôn ngữ CBTT như quy định trong Thông THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT 41Số 16(344) T8/2017 tư 155/2015/TT-BTC là chấp nhận được với các điều kiện hiện tại của Việt Nam hiện nay. Tuy nhiên, để thật sự hội nhập với TTCK khu vực và quốc tế, trong tương lai gần, cần quy định việc CBTT trên TTCK phải được thực hiện đồng thời bằng tiếng Việt và tiếng Anh áp dụng cho tất cả các chủ thể có nghĩa vụ CBTT. Năm là, Thông tư 155/2015/TT-BTC đã quy định về người CBTT cụ thể hơn, khắc phục những hạn chế trước đó. Nếu như trong Thông tư 52/2012/TT-BTC chỉ quy định người CBTT của tổ chức mà không đề cập đến người CBTT của cá nhân gây khó khăn cho quá trình áp dụng và quy trách nhiệm thì Thông từ 155/2015/TT-BTC đã quy định cụ thể về người CBTT của tổ chức và cá nhân. Theo các quy định này thì: a) Trường hợp 1: Các đối tượng CBTT là tổ chức phải thực hiện nghĩa vụ CBTT thông qua 01 người đại diện theo pháp luật hoặc 01 cá nhân là người được ủy quyền CBTT của tổ chức đó (khoản 1 Điều 2); b) Trường hợp 2: Nhà đầu tư thuộc đối tượng CBTT là cá nhân có thể tự thực hiện nghĩa vụ CBTT hoặc ủy quyền cho 01 tổ chức (CTCK, công ty quản lý quỹ, CTĐC, thành viên lưu ký, TTLKCK hoặc tổ chức khác) hoặc 01 cá nhân khác thực hiện nghĩa vụ CBTT (khoản 2 Điều 4). Theo một số tác giả, quy định này nhằm hạn chế các vi phạm của nhà đầu tư cá nhân, cũng như khuyến khích việc nhà đầu tư cá nhân ủy quyền cho các định chế chuyên nghiệp nhằm nâng cao trách nhiệm, tính chuyên nghiệp trong hoạt động CBTT4. 4 Tạ Thanh Bình (2015), “Thông tư 155/2015/TT-BTC thay thế Thông tư 52/2012/TT-BTC góp phần nâng cao tính minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, số 205, tr. 39-42. 5 Việt Nam - Mô hình và bước đi, Nxb. TP. Hồ Chí Minh, tr. 125. Sáu là, hủy bỏ thời hạn 72 giờ trong hoạt động CBTT bất thường của CTĐC và CTNY và bổ sung quy định về nghĩa vụ CBTT về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài của CTĐC và CTNY. Những thay đổi này hoàn toàn phù hợp với thông lệ quốc tế, hạn chế nguy cơ giao dịch nội gián và găm giữ thông tin, đồng thời cũng phù hợp với quy định chặt chẽ và minh bạch hơn về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định số 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/ NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 2.2 Những hạn chế, bất cập Bên cạnh những điểm tiến bộ và tích cực nêu trên, chúng tôi cho rằng, các quy định về CBTT của CTNY trong Thông tư 155/2015/TT-BTC vẫn còn một số hạn chế, chưa hoàn thiện cần tiếp tục được trao đổi, thảo luận và phân tích, đánh giá dưới góc độ thực tiễn cũng như lý luận nhằm tiếp tục hoàn thiện. Theo chúng tôi, đó là các quy định liên quan đến những vấn đề sau đây: - Vấn đề CBTT tự nguyện: Việc Thông tư 155/2015/TT-BTC chưa đề cập và chính thức điều chỉnh hoạt động CBTT tự nguyện là một hạn chế. Ở các nước có TTCK phát triển, hoạt động CBTT tự nguyện đã được pháp luật ghi nhận, điều chỉnh và trở thành thông lệ khá phổ biến trong hoạt động CBTT của các chủ thể trên TTCK5. CBTT tự nguyện của CTNY là hoạt động CBTT của CTNY về những thông tin không nằm THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT 42 Số 16(344) T8/2017 trong danh mục mà pháp luật bắt buộc phải công bố và dựa trên cơ sở tự nguyện. Tuy vậy, CTNY vẫn phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ và công bằng của thông tin và không được lợi dụng CBTT tự nguyện để tác động đến giá chứng khoán và thực hiện các hành vi trục lợi khác. Việc pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT tự nguyện sẽ làm đa dạng hóa các loại thông tin và khuyến khích các CTNY minh bạch hơn trong hoạt động của mình, góp phần thúc đẩy QTCT hiệu quả. Thực tiễn hoạt động của TTCK Việt Nam thời gian qua cho thấy, đã có không ít CTNY tự nguyện công bố các thông tin không nằm trong danh mục mà pháp luật quy định công bố như: thông tin về lễ động thổ triển khai dự án, thông tin về lễ ký kết hợp đồng hợp tác, thông tin về hoạt động từ thiện nhưng việc công bố này chỉ dựa trên nguyên tắc “làm những gì mà luật không cấm” chứ chưa được luật hóa thành những quy định cụ thể. Thiết nghĩ, pháp luật cần ghi nhận và khuyến khích các chủ thể của TTCK nói chung và CTNY nói riêng CBTT tự nguyện. Vì suy cho cùng, công khai và minh bạch không những là một chuẩn mực quan trọng trong quá trình QTCT mà còn là một tiêu chí đánh giá đạo đức trong kinh doanh. - Vấn đề CBTT bằng tiếng Anh: Mặc dù như đã trình bày, Thông tư 155/2015/ TT-BTC đã có những điểm tiến bộ rất đáng trân trọng khi quy định nghĩa vụ phải đồng thời CBTT bằng tiếng Việt và tiếng Anh của SGDCK và TTLKCK, các chủ thể khác chỉ dừng lại ở mức độ khuyến khích CBTT bằng tiếng Anh. Tuy nhiên, Thông tư chưa quy định cơ chế khuyến khích cụ thể. Theo chúng tôi, cơ chế khuyến khích cần được xây dựng dựa trên những lợi ích nhất định về vật chất hoặc tinh thần mà chủ thể tự nguyện CBTT bằng tiếng Anh cần phải có dưới các hình thức ghi nhận, khen thưởng, vinh danh, xếp hạng CTNY thực hiện CBTT tốt nhất Được như vậy sẽ tạo ra động lực để động viên, khuyến khích một cách thực sự để CTNY quan tâm đầu tư và xây dựng kế hoạch, lộ trình cho việc CBTT bằng tiếng Anh. Đây có thể được xem là “giai đoạn chuyển tiếp” để các CTNY tiến tới CBTT bằng cả tiếng Anh và tiếng Việt. - Về phương tiện CBTT: Thông tư 155/2015/TT-BTC không có những quy định mang tính đột phá về phương tiện CBTT. Theo khoản 1 Điều 5 của Thông tư, các phương tiện CBTT trên TTCK gồm có: a) Trang thông tin điện tử (website) của tổ chức là đối tượng CBTT; b) Hệ thống CBTT của UBCKNN; c) Trang thông tin điện tử của SGDCK; d) Trang thông tin điện tử của TTLKCK; đ) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật (báo in, báo điện tử...). Từ quy định trên, có mấy vấn đề cần lưu ý và bàn luận. Trước hết, các phương tiện CBTT chủ yếu là các phương tiện điện tử mà thiếu vắng các phương tiện truyền thống, trong đó có Bản tin TTCK (Bản tin TTCK). Ở hầu hết các nước có TTCK phát triển, Bản tin TTCK đã trở thành một kênh thông tin cung cấp đầy đủ các thông tin trên thị trường như: thông tin về giao dịch chứng khoán, thông tin về CTĐC và CTNY, thông tin về quản lý và các dịch vụ trên thị trường, thông tin về nền kinh tế Bản tin TTCK có thể do SGDCK, Hiệp hội các nhà đầu tư chứng khoán hoặc một đơn vị truyền thông phát hành hàng ngày. Tại Việt Nam, ngay từ khi TTCK Việt Nam chính thức đi vào hoạt động ngày 28//07/2000 thì Bản tin TTCK đầu tiên cũng được phát hành để THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT 43Số 16(344) T8/2017 phục vụ các nhà đầu tư do Trung tâm Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (TTGDCK TP. Hồ Chí Minh) - tiền thân của SGDCK TP. Hồ Chí Minh ngày nay - phát hành. Bản tin TTCK từng được các văn bản pháp luật về CBTT trên TTCK ghi nhận như một phương tiên CBTT chính thống trên thị trường. Các Bản tin này nhanh chóng nhận được sự quan tâm chú ý của các nhà đầu tư. Tuy nhiên, đến khoảng năm 2008 thì các Bản tin trên TTCK đã ngưng, không xuất bản nữa. Thiết nghĩ, việc phát hành và phân phối các Bản tin về chứng khoán sẽ giúp làm đa dạng các phương tiện CBTT và cách thức tiếp cận thông tin về chứng khoán, phù hợp với thông lệ quốc tế. Một vấn đề nữa là, hiện nay rất nhiều các CTCK công bố và cung cấp thông tin về giao dịch chứng khoán, về hoạt của CTĐC và TCNY thông qua các bài phân tích, đánh giá của các chuyên gia, các nhà môi giới trên các website. Trong các bài phân tích này, tác giả thường phân tích, đánh giá về chất lượng các loại chứng khoán niêm yết, đồng thời đưa ra nhận định xu hướng, tình hình thị trường nhưng chưa được pháp luật điều chỉnh và xem như một phương tiện CBTT trên thị trường. Khoảng trống pháp lý này đã tạo kẽ hở để cho không ít các trường hợp thông tin về TTCK được nhiều CTCK phân tích, đánh giá và đưa ra các khuyến nghị cho nhà đầu tư mua bán chứng khoán nhưng không đảm bảo tính khách quan, có nguy cơ vụ lợi, ảnh hưởng đến tính minh bạch của thị trường và lợi ích của nhà đầu tư. Do vậy, pháp luật cần điều chỉnh đối với loại hình “công bố thông tin thứ cấp” kiểu này. Trong đó, cần quy định trách nhiệm về tính khách quan, trung 6 Nguyễn Thúy Anh, Trần Thị Phương Thảo, Bùi Thu Hiền (2013), “Xây dựng chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty niêm yết”, Tạp chí Kinh tế và Dự báo, số 14, tr. 21-30 thực của những phân tích, khuyến nghị liên quan đến việc mua bán chứng khoán trên thị trường. - Việc xây dựng chỉ số công khai và minh bạch của CTNY: Nhằm khuyến khích các CTNY công khai và minh bạch hơn nữa trong hoạt động của mình, đồng thời góp phần thúc đẩy hoạt động QTCT của các CTNY ngày càng tốt hơn, cần có sự đánh giá và xếp loại các CTNY về mức độ công khai và minh bạch thông tin dựa trên những tiêu chí và cơ sở nhất định. Ở nhiều nước, chỉ số công khai và minh bạch thông tin luôn được chú trọng xây dựng và công bố hàng năm đối với các CTNY. Như tại Singapore, từ năm 2009, các chỉ số về minh bạch thông tin công ty được thay thế bằng chỉ số quản trị và minh bạch thông tin (Governance and Transparency Index - GTI) được xây dựng bởi Thời báo Business Times, Trung tâm QTCT, các học viện và tổ chức (Centre for Governance, Institutions and Organizations - CGIO) thuộc Đại học Quốc gia Singapore. Chỉ số này gồm 2 nhóm chính: QTCT và minh bạch thông tin với điểm số đánh giá cao nhất cho mỗi nhóm lần lượt là 75 điểm và 25 điểm dựa trên những tiêu chí nhất định về QTCT và minh bạch, công khai thông tin6. Cơ sở và minh chứng để tiến hành đánh giá là các báo cáo thường niên, các thông tin đã được CTNY công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng và các website của mình. Tại Đài Loan, năm 2003, Viện Nghiên cứu Chứng khoán và hợp đồng tương lai (Securities and Futures Institute - SFI) phối hợp với SGDCK Đài Loan và Trung tâm Giao dịch chứng khoán phi tập trung của THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT 44 Số 16(344) T8/2017 vùng lãnh thổ này đã công bố Hệ thống xếp hạng mức độ công bố và minh bạch hóa thông tin (Information Disclosure and Transparency Ranking System - IDTRS) để đo lường và xếp hạng mức độ minh bạch và công khai thông tin đối với tất cả các CTNY trên TTCK Đài Loan dựa trên 5 tiêu chí cơ bản: 1) Sự tuân thủ CBTT bắt buộc; 2) Thời hạn nộp và công bố các loại báo cáo; 3) Việc CBTT về dự báo tài chính; 4) CBTT trong các báo cáo thường niên và 5) CBTT trên các website. Tương tự, trên TTCK Hoa Kỳ cũng tồn tại một loại chỉ số minh bạch và CBTT (Transparency and Disclosure - T&D) do Tổ chức Định mức tín nhiệm Standard and Poors (S&P) xây dựng và công bố để đánh giá và xếp hạng mức độ công khai và minh bạch thông tin của các CTNY trên TTCK7. Tại Việt Nam, việc đánh giá và xếp loại về vấn đề minh bạch và công khai thông tin chưa nhận được sự quan tâm đúng mức của các nhà hoạch định chính sách. Hiện chỉ có SGDCK Hà Nội đã xây dựng và đưa vào áp dụng “Chương trình CBTT và minh bạch” nhằm đánh giá, xếp loại về mức độ công khai và minh bạch thông tin cho tất cả các CTNY tại SGDCK Hà Nội theo những tiêu chí và số điểm tương ứng cho từng năm và bắt đầu thực hiện từ năm 2013. Việc đánh giá, xếp hạng sẽ do một Hội đồng do SGDCK Hà Nội lập ra và được công bố vào tháng 10 hàng năm, 30 CTNY có điểm cao nhất sẽ được vinh danh8. Chúng ta có thể thấy rằng, cách làm của SGDCK Hà Nội là cần thiết và phù hợp với kinh nghiệm các nước, nhưng vẫn còn mang tính chất bột phát và chưa mang tính chất đồng bộ, thiếu vắng những 7 Nguyễn Thúy Anh, Trần Thị Phương Thảo, Bùi Thu Hiền (2013), tlđd, tr. 21-30. 8 Xem: Thông tin chương trình công bố thông tin và minh bạch 2015, tại: publisher/zAs0/content/thong-tin-chuong-trinh-cbtt-va-minh-bach, truy cập ngày 22/03/2017. cơ sở pháp lý cụ thể, vì vậy hiệu quả chưa cao, chưa thu hút được sự quan tâm của nhà đầu tư. Thiết nghĩ, trong các văn bản pháp luật của Việt Nam về TTCK và CBTT trên TTCK cần có điều khoản ghi nhận tính chất pháp lý của những hoạt động này. 3. Một số kiến nghị Chúng tôi cho rằng, sửa đổi, bổ sung và hoàn thiện các quy định của Thông tư 155/2015/TT-BTC về CBTT của CTNY trên TTCK cần tập trung các định hướng sau đây: Thứ nhất, chính thức thừa nhận giá trị pháp lý và điều chỉnh hoạt động CBTT tự nguyện. Theo đó, các chủ thể của TTCK bao gồm cả các CTNY ngoài việc thực hiện nghĩa vụ công bố các thông tin định kỳ, thông tin bất thường và thông tin theo yêu cầu, còn được quyền công bố những thông tin khác liên quan đến các hoạt động của công ty không nằm trong danh mục các thông tin bắt buộc phải công bố. Việc công bố các thông tin này có thể thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng do pháp luật quy định hoặc các phương tiện khác không trái với pháp luật và phải đảm bảo tính trung thực, chính xác, kịp thời. CTNY phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin công bố. Việc CBTT tự nguyện cần có cơ chế khuyến khích như cộng thêm điểm thưởng khi xem xét chấm điểm đánh giá về QTCT hoặc đánh giá về tính công khai và minh bạch của CTNY. Nếu những nội dung đề xuất trên được chính thức luật hóa sẽ góp phần đa dạng hóa các loại thông tin và khuyến khích các CTNY minh bạch hơn trong hoạt động của mình, góp phần THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT 45Số 16(344) T8/2017 thúc đẩy QTCT hiệu quả, hạn chế việc găm giữ thông tin để trục lợi, giúp TTCK hoạt động lành mạnh hơn. Thứ hai, cần có quy định mang tính bắt buộc tất cả các chủ thể trên TTCK thực hiện CBTT phải bằng tiếng Việt và cả tiếng Anh. Sở dĩ cần quy định như vậy là vì, TTCK Việt Nam đã được thành lập và hoạt động được hơn 16 năm với sự tham gia ngày càng nhiều hơn các nhà đầu tư nước ngoài và đang trong giai đoạn kết nối với TTCK khu vực và quốc tế. Trong tương lai không xa, khả năng các nhà đầu tư nước ngoài có thể truy cập thông tin về TTCK Việt Nam và đặt lệnh giao dịch chứng khoán từ bất kỳ địa điểm nào trên thế giới là hoàn toàn có thể. Ngoài ra, khi các chủ thể trên TTCK phải thực hiện nghĩa vụ CBTT bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh sẽ tạo điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thông tin như nhà đầu tư trong nước, góp phần đáng kể vào việc nâng cao tính minh bạch của TTCK và đối xử công bằng giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. Thứ ba, cần tiếp tục đa dạng hóa các phương tiện CBTT. Theo chúng tôi, các phương tiện CBTT quy định tại khoản 1 Điều 5 của Thông tư 155/2015/TT-BTC còn bó hẹp, chưa bao quát hết các phương tiện truyền tải thông tin đến công chúng hiện nay. Với sự phát triển và sức lan tỏa nhanh trong cộng đồng facebook thì phương tiện này có thể trở thành kênh thông tin nhanh và quan trọng trên TTCK. Do vậy, việc pháp luật chính thức thừa nhận facebook là một phương tiện thông tin đại chúng và phương tiện CBTT trên TTCK cũng cần được cân nhắc. Bên cạnh đó, các nhà làm luật cũng cần xem xét và chính thức công nhận Bản tin TTCK là một phương tiện CBTT quan trọng của thị trường. Điều này là hoàn toàn phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện của Việt Nam là không phải nhà đầu tư nào và lúc nào cũng có thể truy cập internet để tiếp cận các thông tin về TTCK nói chung và thông tin về các CTNY nói riêng. Rút kinh nghiệm từ việc phát hành Bản tin TTCK do các SGDCK thực hiện trước đây gặp nhiều khó khăn trong khâu phát hành, việc phát hành Bản tin này nên giao cho một đơn vị truyền thông có uy tín thực hiện để đảm bảo tính độc lập và tính chuyên nghiệp. Thứ tư, cần có quy định làm cơ sở pháp lý để xây dựng chỉ số công khai và minh bạch của CTNY trên TTCK Việt Nam và thừa nhận tính pháp lý của hoạt động xếp hạng mức độ công khai hóa thông tin của các CTNY. Việc xếp hạng và công bố kết quả xếp hạng về mức độ minh bạch và công khai thông tin của CTNY phải dựa trên những tiêu chí tương ứng với các mức điểm số nhất định trên cơ sở tham khảo kinh nghiệm của thế giới và thực tiễn hoạt động của TTCK Việt Nam. Đối tượng được đánh giá, xếp hạng là tất cả các CTNY ở SGDCK TP. Hồ Chí Minh và SGDCK Hà Nội. Để đảm bảo tính minh bạch và khách quan, chuyên nghiệp, chúng tôi đề nghị hoạt động đánh giá, chấm điểm và xếp loại về mức độ minh bạch, công khai trong hoạt động CBTT của CTNY phải được thực hiện bởi một tổ chức độc lập hoặc một hội đồng độc lập. Việc xây dựng chỉ số công khai và minh bạch của các CTNY sẽ góp phần giúp cho TTCK Việt Nam hoạt động ngày càng minh bạch hơn và cũng là cơ sở quan trọng để đánh giá chuẩn xác và công bằng hơn mức độ công khai hóa thông tin và hoạt động của các CTNY./. THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT 46 Số 16(344) T8/2017