Đề tài Mô hình và các giải pháp hình thành và phát triển thị trường OTC

g kinh doanh riêng của thị trường buộc các thành viên phải tuân thủ v.v... Ngoài ra, trên thị trường OTC, Hiệp hội ngành (Hiệp hội kinh doanh chứng khoán) sẽ có vai trò tự quản, hỗ trợ cơ quan quản lý Nhà nước trong việc giám sát sự tuân thủ pháp luật của các thành viên tham gia thị trường. 3. Tổ chức hoạt động thị trường OTC 3.1. Chứng khoán giao dịch trên thị trường Nghị định số 144 vừa được chính phủ ban hành quy định điều kiện vè vốn đối với các công ty niêm yết trên TTGDCK là 5 tỷ đồng trở lên, việc phân chia các khu vực giao dịch tại TTGDCK Thành phố Hồ Chí Minh hoặc Hà Nội sẽ do UBCKNN trình cơ quan có thẩm quyền quyết định. Tương tự, khu vực niêm yết trái phiéu và chứng chỉ quỹ đầu tư cũng chưa có quy định cụ thể. Theo chúng tôi, để tạo điều kiện cho TTGDCK Hà Nội hoạt động hiệu quả trong giai đoạn đầu nên quy định loại hình chứng khoán niêm yết trên thị trường Hà Nội sao cho thu hút doanh nghiệp một khối lượng đáng kể hàng hóa cho thị trường này. Vì vậy, chúng tôi đề xuất TTGDCK Hà Nội được niêm yết tất cả các loại hình chứng khoán hiện có, bao gồm cổ phiếu, trái phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư. Đối với cổ phiếu, Trung tam sẽ niêm yết các doanh nghiệp có vốn từ 5-30 tỷ đồng. Đối với trái phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư thì nên cho phép tất cả các loại hình chứng khoán này được tập trung niêm yết tại TTGDCK Hà Nội. Một mặt để tạo nhiều hàng hóa cho thị trường, mặt khác vì mô hình giao dịch đề xuất là áp dụng cả hình thức giao dịch thỏa thuận, do vậy sẽ phù hợp cho việc giao dịch các loại chứng khoán này. Đến giai đoạn 2010, khi TTGDCK Hà Nội phát triển thành thị trường OTC hoàn chỉnh thì ta có thể áp dụng nhiều hình thức giao dịch khác nhau cho các loại chứng khoán khác nhau, trong đó, những chứng khoán có tính thanh khoản cao thì có thể áp dụng cơ chế xét duyệt niêm yết và giao dịch ở hệ thống khớp lệnh còn chứng khoán có tính thanh khoản thấp thì có thể áp dụng cơ chế đăng ký giao dịch qua hệ thống tạo lập thị trường hoặc báo giá trung tâm. Các loại chứng khoán giao dịch trên thị trường cơ bản là các loại chứng khoán nêu trên, song có thể thay đổi tiêu chuẩn tùy theo tình hình thực tế của thị trường. Bên cạnh đó, đến giai đoạn này có thể cho phép giao dịch một số loại chứng khoán phát sinh. 3.2. Thành viên của thị trường OTC Trong giai đoạn đầu, thành viên TTGDCK Hà Nội la các công ty chứng khoán được UBCKNN cấp phép hoạt động như mô hình hiện đang áp dụng tại Thành phố Hồ Chí Minh. Tuy nhiên, đến giai đoạn 2010 khi TTGDCK Hà Nội hoạt động theo mô hình thị trường OTC với hình thức tổ chức và quản lý như được đề xuất ở phần trên thì các thành viên trên thị trường OTC có thể chia làm 3 nhóm bao gồm: các công ty chứng khoán thành ivên không thực hiện chức năng tạo lập thị trường, các nhà tạo lập thị trường (market maker) và các thành viên khác tham gia làm nhà giao dịch chính trong giao dịch thỏa thuận qua hệ thống báo giá trung tâm (cổ phiếu và trái phiếu). Các yêu cầu cụ thể về 3 nhóm thành viên trên như sau: 3.2.1. Các công ty chứng khoán thành viên (không phải là nhà tạo lập thị trường) 3.2.1.1. Vấn đề cấp phép hoạt động và đăng ký thành viên Các công ty chứng khoán muốn là thành viên tại thị trường OTC trước hết phải được UBCKNN cấp phép hoạt động. Nghĩa là, đó là các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp ở Việt Nam, được UBCKNN cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán (môi giới, tự doanh, quản lý danh mục đầu tư, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư chứng khoán). Các điều kiện chủ yếu để được cấp phép hoạt động bao gồm: phương án hoạt động, cơ sở vật chất kỹ thuật, mức vốn pháp định theo từng loại hình kinh doanh, điều kiện về nhân sự. Các điều kiện này sẽ được nâng dần lên phù hợp với tình hình phát triển của thị trường ở mỗi giai đoạn. Trong giai đoạn đầu, các công ty chứng khoán được UBCKNN cấp giấy phép hoạt động có thể đăng ký làm thành viên tại TTGDCK Hà Nội. Sau này, khhi thị trường giao dịch OTC phát triển theo mô hình độc lập như một Sở giao dịch thì các công ty chứng khoán phải đáp ứng được tiêu chuẩn thành viên và được Trung tâm giao dịch OTC cấp phép thành viên. Các tiêu chuẩn thành viên OTC chủ yếu bao gồm: - Nhóm tiêu chuẩn về nhân sự: Thành viên Trung tâm giao dịch OTC phải đảm bảo đội ngũ nhân viên có đủ chứng chỉ hành nghề, có kinh nghiệm trong hoạt động môi giới và tự doanh. + Đối với lãnh đạo công ty: có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán, có ít nhất 3 năm kinh nghiệm kinh doanh trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. + Đối với nhân viên kinh doanh: có đủ chứng chỉ hành nghề do UBCKNN cấp, hàng năm phải tham gia các lớp đào tạo cập nhật kiến thức về chứng khoán, cập nhật thông tin về các quyết định quản lý. - Nhóm tiêu chuẩn về tài chính: thành viên phải đảm bảo năng lực tài chính để đáp ứng các yêu cầu giao dịch chứng khoán tại Trung tâm giao dịch OTC. + Yêu cầu về vốn pháp định + Đảm bảo các hệ số an tóan vốn. - Nhóm tiêu chuẩn về cơ sở vật chất kỹ thuật: thành viên phải có hệ thống công nghệ thông tin hiện đại đảm bảo kết nối thông tin với Trung tâm giao dịch OTC. 3.2.1.2. Hoạt động kinh doanh - Trong hệ thống giao dịch sử dụng nhà tạo lập thị trường, trong khi các nhà tạo lập thị trường được phép giao dịch với chào giá riêng của họ thì những công ty chứng khoán không phải nhà tạo lập thị trường không được yết giá của mình vào hệ thống mà chỉ được phép tham gia hệ thống và giao dịch tại mức chào giá tốt nhất trong số các giá chào của các nhà tạo lập thị trường. - Đối với hệ thống khớp lệnh trên thị trường OTC, các công ty chứng khoán thành viên được trực tiếp tham gia hệ thống như trên thị trường giao dịch tập trung hiện nay. - Các công ty chứng khoán thành viên vẫn thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh như môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư như thực hiện trên thị trường giao dịch tập trung. Tuy nhien, 2 nghiệp vụ kinh doanh chủ yếu vẫn là môi giới và tự doanh. - Đối với hệ thống thỏa thuận qua mạng báo giá trung tâm, công ty thành viên thị trường OTC được làm thành viên hệ thống, trực tiếp báo giá và giao dịch qua hệ thống. 3.2.2. Các nhà tạo lập thị trường (market makers): Đặc điểm hệ thống tạo lập thị trường là một hệ thống mạng máy tính và hệ thống thông tin được kết nối giữa TTGDCK Hà Nội và các nhà tạo lập thị trường. Cơ chế xác lập giá trên thị trường theo phương thức thỏa thuận. Do vậy, các nhf tạo lập thị trường phải là các công ty chứng khoán có đủ điều kiện về tài chính và cơ sở vật chất công nghệ thông tin hiện đại cũng như điều kiện về con người để có thể thực hiện tốt chức năng tạo lập thị trường, đóng vai trò quan trọng trong việc tạo tính thanh kế toánản cho thị trường. 3.2.2.1. Vấn đề cấp giấy phép đăng ký hoạt động. Các công ty chứng khoán muốn là thành vien tạo lập thị trường tại thị trường OTC trước hết phải là thành viên của Trung tâm giao dịch OTC theo các điều kiện nêu tại điểm 3.2.1. trên đây. Ngoài ra, các công ty chứng khoán phải đáp ứng một số điều kiện hoạt động theo yêu cầu của TTGDCK Hà nội để đảm bảo việc thực hiện tốt chức năng tạo lập thị trường. Một số yếu cầu cơ bản đối với công ty chứng khoán tạo lập thị trường bao ồgm: - Yêu cầu về mức tài sản ròng tối thiểu: Khi thực hiện chức năng nhà tạo lập thị trường, bản thân công ty chứng khoán phải có đủ năng lực về tài chính để đảm bảo cho việc thực hiện chức năng tạo tính thanh khoản cho thị trường, nghĩa là nhà tạo lập thị trường phải luôn duy trì yết giá 2 chiều và phải đảm bảo thực hiện khi nhận được lệnh đối ứng. Như vậy, các nhà tạo lập thị trường phải luôn đủ khả năng về tiền và số lượng tối thiểu những chứng khoán mà mình tham gia tạo lập thị trường. Do vậy, việc đặt ra yêu cầu về mức tài sản ròng tối thiểu cho các nhà tạo lập thị trường là cần thiết. Mức tài sản ròng tối thiểu đối với mỗi công ty là phần tài sản sau khi trừ đi các nghĩa vụ nợ. Mức quy định cụ thể sẽ căn cứ theo tình hình cụ thể của thị trường trên nguyên tắc: yêu cầu mức vốn ròng ban đầu không lớn phù hợp với quy mô hoạt động và sẽ được điều chỉnh tăng dần theo sự phát triển của thị trường, - Yêu cầu về hệ số tài chính: Đối với nhà tạo lập thị trường cần có yêu cầu về hệ số tài chính để phòng ngừa những rủi ro có thể xảy ra: yêu cầu có hệ số vốn ròng tối đa là 150%. Hệ số vốn ròng (net capital ratio) = Trong đó - Nguồn vốn nợ: là các khoản nợ của công ty. Tài sản có thanh khoản: là tiền mặt và các tài sản có thể dễ dàng chuyển thành tiền mặt. Mục đích của quy định này là để đảm bảo hoạt động của công ty chứng khoán an toàn và không ảnh hưởng tiêu cực đến thị trường ngay cả trong trường hợp công ty có các khoản nợ lớn. - Khả năng yết giá 2 chiều và đảm bảo mức chênh lệch yết giá không lớn Điều kiện này đảm bảo năng lực tạo lập thị trường của các công ty chứng khoán. + Đối với các công ty chứng khoán lần đầu tiên tham gia đăng ký làm nhà tạo lập thị trường thì yêu cầu về doanh số giao dịch của công ty chứng khoán trong khoảng thời gian 1 năm trước khi đăng ký hành nghề tạo lập thị trường phải đạt mức cao hơn mức doanh số bình quân của tất cả các công ty chứng khoán trên thị trường. + Nếu là công ty đang là nhà tạo lập thị trường, sau 1 thời gian quy định các điều kiện hoạt động của công ty sẽ được đánh giá, các nhà tạo lập thị trường không phù hợp với hoạt động tạo lập thị trường sẽ bị loại và các thành viên mới được bổ sung. Việc đánh giá năng lực nhà tạo lập thị trường sẽ dựa trên doanh số giao dịch, số lượng chứng khoán và thời gian tham gia yết giá 2 chiều, mức chênh lệch giá yết, sự tuân thủ các quy định hành nghề kinh doanh... - Yêu cầu về công nghệ thông tin để đảm bảo kết nối thông tin với Trung tâm giao dịch OTC + Một là, hệ thống đảm bảo truyền và nhận các thông tin một cách nhanh chóng, chính xác và an toàn. + Hai là, cho phép lập các báo cáo tổng hợp một cách tự động, nhanh chóng và chính xác theo quy định: máy tính tự thu thập, xử lý số liệu và in ra các báo cáo. Các báo cáo này gồm các thông tin cụ thể và có so sánh, đưa ra các đồ thị đánh giá tình hình hoạt động của công ty, tình hình quản lý nợ, quản lý rủi ro. Hệ thống có chức năng tự động cảnh báo rủi ro (khi các tỷ lệ đến giới hạn cho phép) để công ty sửa đổi kịp thời. + Ba là, có khả năng kết nối và tích hợp với hệ thống máy chủ của Trung tâm giao dịch OTC; có khả năng tích hợp với các phần mềm ứng dụng khác. - Yêu cầu về nhân sự: Hoạt động kinh doanh tạo lập thị trường trên thị trường OTC yêu cầu đội ngũ nhân viên kinh doanh phải thành thạo và am hiểu nghiệp vụ kinh doanh cũng như sử dụng công nghệ thông tin hiện đại bởi các giao dịch sẽ thực hiện qua mạng thông tin. Một số yêu cầu về nhân sự đối với những tổ chức tạo lập thị trường như sau: + Thứ nhất, đội ngũ nhân viên có chứng chỉ hành nghề thành thạo nghiệp vụ môi giới và tự doanh, trong đó có ít nhất 5 nhân viên trực tiếp hành nghề tạo lập thị trường, những nhân viên này phải có kinh nghiệm hành nghề tự doanh ít nhất 2 năm, phải tách bạch về mặt nhân sự giữa 2 nhóm môi giới và tự doanh. + Thứ hai, các nhân viên tạo lập thị trường phải am hiểu và sử dụng thành thạo các phần mềm ứng dụng. + Thứ ba, các nhân viên kinh doanh tạo lập thị trường phải đáp ứng được các yêu cầu về đạo đức nghề nghiệp. 3.2.2.2. Hoạt động kinh doanh Nhà tạo lập thị trường là công ty chứng khoán, do vậy được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán như các công ty chứng khoán thành viên khác. Bên cạnh đó, công ty chứng khoán tạo lập thị trường còn được phép hoạt động tạo lập thị trường, có trách nhiệm liên tục phải đưa ra các chào giá bán và mua, cùng với khối lượng. Các nhà tạo lập thị trường có thể có lợi nhuận là khỏan chênh lệch giữa các chào giá mua và bán. 3.2.3. Các thành ivên giao dịch trong hệ thống báo giá rung tâm: Trong giai đoạn đầu, thành viên giam gia giao dịch trên hệ thống báo giá trung tâm là các công ty chứng khoán thành viên của TTGDCK Hà Nội. Đến giai đoạn 2010, khi hệ thống báo giá trung tâm được thiết kế theo mô hình diện rộng sẽ cho phép mở rộng đối tượng thành viên. Theo đó, hệ thống báo giá trung tâm giao dịch cổ phiếu và trái phiếu cho phép tất cả các công ty chứng khoán thành viên thị trường OTC tham gia hệ thống. Ngoài ra, công ty quản lý quỹ, ngân hàng thương mại, công ty bảo hiểm, công ty tài chính, các nhà đầu tư có tổ chức... cũng được phép tham gia giao dịch trực tiếp qua hệ thống này. Về hoạt động, các công ty chứng khoán được tham gia hệ thóng trong vai trò môi giới và tự doanh. Các thành viên khác chỉ được tham gia hoạt động tự doanh. Các thành viên hệ thống có thể đưa vào hệ thống báo giá một hciều (giá và khối lượng chứng khoán chào mua hay chào bán cho khách hàng hoặc cho chính mình) và tham khảo thông tin chào mua/bán của các thành viên khác. Dựa vào các giá chào này, các thành viên hệ thống có thể đàm phán, thương lượng giao dịch trực tiếp qua điện thoại hoặc qua mạng giao dịch điện tử. 3.3. Hoạt động niêm yết và đăng ý giao dịch cổ phiếu Như đã đề xuất trên đây, chứng khoán niêm yết trên TTGDCK Hà Nội là 3 loại hình gồm cổ phiếu, trái phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư. Tuy nhiên, vì cổ phiếu là loại hàng hóa chủ chốt nên phần đề xuất dưới đây tập trung vào loại chứng khoán này. Trong giai đoạn đầu, hoạt động niêm yết trên TTGDCK Hà Nội được thực hiện tương tự như Thành phố Hồ Chí Minh áp dụng cho các công ty có vốn được đề xuất từ 5-30tỷ. Đến giai đoạn 2, theo mô hình tổ chức thị trường OTC đã được đề xuất ở phần trên thì đến năm 2010, thị trường OTC vận hành như một tổ chức độc lập có vai trò, chức năng tương đương như một Sở giao dịch. Theo đó, thị trường OTC sẽ thực hiện cấp phép niêm yết cho loại doanh nghiệp có tiêu chuẩn cao hơn để giao dịch trên hệ thống khớp lệnh tập trung và cấp đăng ký giao dịch cho các loại chứng khoán có tiêu chuẩn thấp hơn sẽ giao dịch qua hệ thống thỏa thuận. Các tiêu chuẩn niêm yết và đăng ký giao dịch dự kiến như sau: 3.3.1. Chứng khoán niêm yết a. Tiêu chuẩn niêm yết Để được phép niêm yết trên trung tâm OTC, tổ chức niêm yết phải thỏa mãn tối thiểu các tiêu chuẩn sau đây: i. Vốn điều lệ từ 20 tỷ đồng trở lên. ii. Hoạt động có lãi trong 2 năm liền trước khi niêm yết iii. Kiểm toán viên độc lập chấp nhận “toàn phần” đối với các báo cáo tài chính trong một năm gần nhất. iv. 20% số cổ phiếu do ít nhất 50 cổ đông thiểu số nắm giữ. v. Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị phải cam kết nắm giữ cổ phần của mình ít nhất 1 năm kể từ khi niêm yết. vi. Hội đồng quản trị có ít nhất 1/3 thành viên độc lập. b. Quy trình cấp phép niêm yết. Quy trình cấp phép niêm yết trên trung tâm OTC như sau: i. Phòng niêm yết của TTGDCK chịu trách nhiệm thẩm định hồ sơ niêm yết trước khi trình lên hội đồng xét duyệt niêm yết của Trung tâm quyết định. Để đảm bảo khách quan, công bằng, khi có 1 hồ sơ gửi đến thì phòng niêm yết tổ chức bốc thăm để phân công cán bộ thẩm định trực tiếp hồ sơ đó. ii. Phòng niêm yết thẩm định hồ sơ trong vòng 10 ngày làm việc và có thể đến kiểm tra tại chỗ công ty xin niêm yết (nếu thấy cần thiết) iii. Sau khi thẩm định hồ sơ, phòng niêm yết phải chuẩn bị báo cáo đánh giá trình lên hội đồng xét duyệt niêm yết. Hội đồng này có nhiệm kỳ 2 năm, thành phần bao gồm lãnh đạo TTGDCK, 3 đại diện phòng niêm yết, giám sát, đại diện từ công ty chứng khoán và các thành viên mời từ bên ngoài (đại diện các Vụ chức năng của UBCKNN). Tất cả các thành viên phải có trình độ trong lĩnh vực tài chính. Trong buổi họp của hội đồng xét duyêt niêm yết, ngoài việc đánh giá qua báo cáo, hội đồng còn chất vấn trực tiếp công ty xin niêm yết. Quyết định của hôi đồng thông qua bỏ phiếu, nếu đạt được số phiếu quá bán thì công ty sẽ được chấp thuận niêm yết. iv. Kết quả họp hội đồng niêm yết sẽ được trình UBCKNN thông qua. Chỉ sau khi Chủ tịch UBCKNN phê duyêt thì công ty mới bắt đầu được niêm yết. 3.3.2. Chứng khoán đăng ký giao dịch a. Tiêu chuẩn đăng ký giao dịch Để được phép đăng ký giao dịch trên trung tâm OTC, tổ chức phát hành phải thỏa mãn tối thiểu các tiêu chuẩn sau đây để duy trì giao dịch trên thị trường: i. Vốn điều lệ từ 3 tỷ đồng đến 20 tỷ đồng. ii. Kiểm toán viên độc lập chấp nhận “toàn phần” đối với các báo báo tài chính trong một năm gần nhất. iii. 20% số cổ phiếu do ít nhất 50 cổ đông thiểu số nắm giữ. iv. Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị phải cam kết nắm giữ cổ phần của mình ít nhất 1 năm kể từ khi đăng ký. v. Có ít nhất 1 công ty chứng khoán nhận làm nhà tạo lập thị trường cho chứng khoán đó (đối với những chứng khoán đăng ký giao dịch qua hệ thống tạo lập thị trường) hoặc một công ty chứng khoán làm tư vấn đăng ký. b. Quy trình đăng ký giao dịch Quy trình đăng ký giao dịch trên trung tâm OTC như sau: i. Cam kết giữa công ty chứng khoán/nhà tạo lập thị trường và tổ chức đăng ký giao dịch được thiết lập (nếu chứng khoán được nhà tạo lập thị trường bả đảm thì phải cam kết tạo lập thị trường cho chứng khoán trong thời gian ít nhất 1 năm kể từ khi đăng ký). ii. Công ty chứng khoán/nhà tạo lập thị trường chuẩn bị hồ sơ đăng ký. iii. Công ty chứng khoán/nhà tạo lập thị trường gửi hồ sơ đăng ký tới trung tâm OTC. iv. Trung tâm OTC kiểm tra hồ sơ trong vòng 10 ngày, nếu công ty đáp ứng đầy đủ các điều kiện sẽ được cấp đăng ký giao dịch. Quy trình ra quyết định cấp đăng ký giao dịch như sau: - Phòng niêm yết kiểm tra hồ sơ và chuẩn bị báo cáo trong vòng 4 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ. - Báo cáo được gửi cho ban đăng ký giao dịch xem xét trong vòng 3 ngày làm việc. Ban này bao gồm các thành viên ban giám đốc trung tâm OTC, trưởng phòng niêm yết và trưởng phòng thành viên. - Ban đăng ký giao dịch họp vào ngày thứ 8 để xem xét thông qua việc cấp đăng ký giao dịch. Hình thức thông qua bằng bỏ phiếu, nếu đạt số phiếu quá bán thì công ty được đăng ký giao dịch. - Ngày làm việc thứ 9, 10 trưởng phòng niêm yết làm các thủ tục đăng ký và công bố thông tin. v. Giao dịch của các cổ phiếu phát hành có thể bắt đầu vào ngày làm việc thứ 3 kể từ khi có quyết định. 3.4. Hệ thống giao dịch 3.4.1. Tổ chức hệ thống Theo kế hoạch triển khai xây dựng TTGDCK Hà Nội, hệ thống giao dịch của TTGDCK Hà Nội sẽ được xây dựng thành 2 giai đoạn: - Giai đoạn 1 (từ nay đến nam 2010): xây dựng hệ thống giao dịch tậ trung cho chứng khoán DNVVN. - Giai đoạn 2 (từ năm 2010): xây dựng TTGDCK Hà Nội thành một thị trường OTC hiện đại. Tuy nhiên, đối với hệ thống giao dịch giai đoạn 1, căn cứ vào tình hình thực tế hiện nay và trên cơ sở nghiên cứu kinh nghiệm của một số nước, chúng tôi cho rằng để hoạt động giao dịch chứng khoán vừa và nhỏ trong giai đoạn đầu đạt tính hiệu quả cao, ngoài hình thức khớp lệnh như dự kiến, nên cân nhắc bổ sung thêm mô hình giao dịch thỏa thuận dưới hình thức giản đơn: báo giá trung tâm. Đây cũng là một bước thử nghiệm ban đầu tiến tới một hệ thống thị trường OTC hoàn chỉnh. Việc bổ sung hệ thống báo giá trung tâm vào hệ thống giao dịch ban đầu sẽ có các ưu điểm sau: - Cho phép áp dụng các cơ chế giao dịch đa dạng và linh hoạt phù hợp với mô hình thị trường dành cho chứng khoán của các doanh nghiệp vừa và nhỏ, kể cả việc tách chứng khoán giao dịch trên hai hệ thống: hệ thống giao dịch tập trung áp dụng cho chứng khoán có tính thanh khoản cao, còn hệ thống thỏa thuận áp dụng cho các cổ phiếu có tính thanh khoản thấp, trái phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư. - Hệ thống báo giá trung tâm là hệ thống giao dịch thỏa thuận phù hợp với các chứng khoán có tính thanh khoản thấp. Đồng thời, hệ thống này đơn giản, dễ áp dụng, nhất là đối với các thị trường mới mở. - Việc áp dụng các hình thức giao dịch khác nhau trong hệ thống báo giá trung tập sẽ tạo tính đa dạng linh hoạt trong giao dịch nhằm thu hút sự quan tâm và tham gia của các doanh nghiệp và nhà đầu tư. - Việc triển khai hệ thống báo giá trung tâm là bước thử nghiệm ban đầu để tiến tới phát triển mô hình thị trường OTC hoàn thiện trong tương lai. - Giai đoạn hai (từ năm 2010): xây dựng TTGDCK Hà Nội thành một thị trường OTC hiện đại. Trên cơ sở mở rộng và phát triển hệ thống giao dịch của giai đoạn 1, hệ thống giao dịch của giai đoạn này sẽ được bổ sung thêm hệ thống nhà tạo lập thị trường. Hệ thống giao dịch của TTGDCK Hà Nội tuy hoạt động độc lập với Sở giao dịch (TTGDCK Thành phố Hồ Chí Minh) nhưng có sự kết nối để chia sẻ thông tin đảm bảo tính thống nhất của thị trường. Việc tổ chức hệ thống như vậy sẽ đảm bảo đạt được tính ưu việt như sau: - Đảm bảo được tính liên tục do kế thừa và phát triển các hình thức giao dịch của mô hình hệ thống giao dịch ban đầu. - Việc bổ sung hệ thống nhà tạo lập thị trường sẽ tạo ra một hình thức giao dịch đặc trưng của thị trường OTC vì đây là hình thức giao dịch OTC phổ biến được nhiều nước trên thế giới áp dụng. - Việc áp dụng các hệ thống giao dịch khác nhau sẽ tạo được tính đa dạng cho các hình thức giao dịch và bảo đảm có sự linh hoạt trong việc chọn lựa các hệ thống cụ thể cho từng giai đoạn phát triển của thị trường. 3.4.2. Cơ chế vận hành 3.4.2.1. Hệ thống giao dịch giai đoạn 1 (từ nay đến 2010) a. Hệ thống khớp lệnh tập trung Hệ thống này phục vụ cho giao dịch cổ phiếu của các công ty có vốn lớn và tính thanh khoản cao. Cơ chế hoạt động của hệ thống này dự kiến cũng sẽ tương tự như hệ thống giao dịch đang hoạt động tại TTGDCK Thành phố Hồ Chí Minh. Do vậy, mục tiêu của phần nghiên cứu này là tập trung chủ yếu vào hệ thống báo giá trung tâm. b. Hệ thống báo giá trung tâm Hệ thống này được áp dụng đối với các giao dịch trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư và giao dịch của các cổ phiếu không đủ điều kiện tham gia giao dịch trên hệ thống khớp lệnh tập trung. Theo thông lệ quốc tế, hệ thống báo giá trung tâm thường là một mạng điện tử diện rộng kết nối tất cả các thành viên thuộc hệ thống. Tuy nhiên, trong điều kiện thực tế của thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay, rất khó có thể xây dựng một hệ thống điện tử diện rộng. Do vậy, vẫn sử dụng các đại diện giao dịch tại sản của hệ thống tập trung để đưa lệnh vào hệ thống báo giá tập trung. Để có thể thực hiện giao dịch, nhà đầu tư phải có tài khoản tại công ty chứng khoán. Thành viên giao dịch trên hệ thống báo giá trung tâm là các công ty chứng khoán thành viên của TTGDCK Hà Nội. * Đặt lệnh: Khi nhà đầu tư muốn mua bán chứng khoán, họ sẽ phải đặt lệnh thông qua một công ty chứng khoán. Lệnh này phải có đầy đủ thông tin về tên chứng khoán, giá và khối lượng. Trong trường hợp nhà đầu tư muốn lệnh của mình được đáp ứng toàn bộ về khối lượng thì phải ghi rõ điều đó trong lệnh. * Loại lệnh: lệnh được sử dụng trong hệ thống này là lệnh giới hạn * Hiệu lực của lệnh: lệnh chỉ có hiệu lực trong ngày. * Thời gian giao dịch: từ 9h00-11h00 trong các ngà từ thứ Hai đến thứ Sáu. * Phương thức giao dịch: trong thời gian giao dịch, các công ty chứng khoán thành viên sẽ gửi các báo giá một chiều (giá và khối lượng chào mua hoặc chào bán cho khách hàng hoặc cho chính mình) vào hệ thống báo giá trung tâm. Các công ty chứng khoán thành viên khác sẽ tham khảo các chào giá đã được nhập vào hệ thống để ra quyết định thực hiện giao dịch. Có hai hình thức thực hiện các giao dịch đó là: giao dịch qua hệ thống giao dịch điện tử và giao dịch bằng điện thoại. Trong trường hợp công ty chứng khoán lựa chọn hình thức giao dịch bằng hệ thống giao dịch điện tử thì có 2 cách thực hiện: - Thứ nhất, công ty chứng khoán có thể nhập các lệnh vào hệ thống. Các lệnh giao dịch được chuyển trực tiếp tới hệ thống thông qua mạng điện tử và được thực hiện theo nguyên tắc khớp giá. Lệnh chuyển vào hệ thống sẽ được khớp với mức báo giá tốt nhất trong hệ thống. Hệ thống giao dịch này áp dụng nguyên tắc ưu tiên về thời gian, nghĩa là nếu có 2 lệnh mua trùng giá thì lệnh nào được nhập vào hệ thống trước sẽ được quyền ưu tiên thực hiện trước. Hệ thống cũng sẽ tự động gửi xác nhận giao dịch đến cho công ty chứng khoán thành viên và cho các hệ thống nghiệp vụ liên quan khác (Thanh toán bù trừ, Công bố thông tin). - Thứ hai, các công ty thành viên có thể thương lượng thỏa thuận trực tiếp qua mạng điện tử. Khi đã thỏa thuận thống nhất về giá, thành viên bên bán sẽ gửi xác nhận giao dịch vào hệ thống báo cáo giao dịch. Mọi thông tin về giao dịch sẽ được truyền về trung tâm điều hành để tiếp tục xử lý. Trong trường hợp thành viên hệ thống lựa chọn hình thức giao dịch bằng điện thoại, các công ty thành viên sau khi tìm được báo giá thích hợp sẽ trực tiếp đàm phán với đối tác qua điện thoại về giá và khối lượng giao dịch. Trong vòng 10 phút sau khi giao dịch được thực hiện, công ty chứng khoán thành viên bên bán có trách nhiệm phải gửi báo cáo xác nhận giao dịch đến TTGDCK thông qua hệ thống báo cáo giao dịch. Mọi giao dịch qua điện thoại sẽ được ghi âm và lưu trữ ít nhất 3 tháng sau khi hoàn tất việc thanh toán. Do giao dịch được thực hiện tay đôi giữa hai bên yết giá mua và bán khớp nhau nên một chứng khoán có thể được giao dịch tại nhiều mức giá khác nhau (tùy theo các lệnh được đặt) trong cùng một thời điểm. * Giá tham chiếu: Giá tham chiếu là mức giá bình quân gia quyền của các giao dịch diễn ra ngày hôm trước. Nếu ngày hôm trước không có giao dịch thì lấy giá bình quân gia quyền của ngày trước nữa. * Biên độ dao động giá: - Đối với cổ phiếu: sẽ qui định cụ thể tùy theo từng giai đoạn - Đối với trái phiếu: không qui định biên độ dao động giá. * Tỷ lệ đặt cọc: - Chứng khoán: 100% - Tiền mặt: 100% * Đơn vị yết giá: Đối với cổ phiếu: Mức giá (VND) Cổ phiếu (VND) Ê 49.900 100 50.000 - 99.500 500 ³ 100.000 1.000 - Đối với trái phiếu: Yết giá theo tỷ lệ phần trăm so với mệnh giá, đơn vị yết giá là 0,01%. Giá được yết kèm theo lợi suất tương đương. * Đơn vị giao dịch: - Trái phiếu: 10 trái phiếu - Cổ phiếu: 100 cổ phiếu Quy trình giao dịch của hệ thống báo giá trung tâm được thể hiện qua sơ đồ sau: Nhà đầu tư Công ty chứng khoán Nhà đầu tư Công ty chứng khoán Hệ thống báo giá trung tâm Xác nhận giao dịch (4) Xác nhận giao dịch (4) (1) Thỏa thuận trực tiếp (I) Xác nhận giao dịch (3) Xác nhận giao dịch (3) Báo cáo giao dịch (II) (1) Đặt lệnh (2) (2) Thông báo yết giá Thông báo yết giá Hệ thống lưu ký và thanh toán bù trừ Đặt lệnh 3.4.2.2. Hệ thống giao dịch giai đoạn 2 (từ năm 2010) Trong giai đoạn 2, TTGDCK Hà Nội sẽ được phát triển thành một thị trường OTC hiện đại trên cơ sở hoàn chính hệ thống giao dịch trong giai đoạn 1. Hệ thống giao dịch của giai đoạn này sẽ gồm 3 hệ thống chính là: - Hệ thống khớp lệnh tập trung - Hệ thống báo giá tập trung - Hệ thống nhà tạo lập thị trường. a. Hệ thống khớp lệnh tập trung Hệ thống này phục vụ giao dịch cổ phiếu của các công ty có số vốn lớn được cấp phép niêm yết tại TTGDCK Hà Nội. Cơ chế giao dịch thực hiện tương tự như hệ thống khớp lệnh tập trung của giai đoạn 1. Tuy nhiên, hệ thống giao dịch được thiết kế hiện đại hơn với công suất lớn hơn và nhiều tính năng hơn. Trong đó, sẽ bỏ hình thức giao dịch qua đại diện giao dịch tại sản và thực hiện đặt lệnh từ xa thông qua mạng điện tử diện rộng. b. Hệ thống báo giá trung tâm Hệ thống này phục vụ giao dịch trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư và giao dịch cổ phiếu của các công ty có số vốn nhỏ được đăng ký giao dịch nhưng không có sự bảo lãnh của các nhà tạo lập thị trường. Mô hình hệ thống giao dịch tương tự như như hệ thống báo giá trung tâm áp dụng trong giai đoạn 1. Tuy nhiên, hệ thống báo giá trung tâm của giai đoạn 2 sẽ được thiết kế hoàn thiện hơn ở một số khía cạnh sau đây: - Về mạng máy tính: Phát triển mạng diện hẹp trong giai đoạn 1 thành mạng diện rộng, kết nối trực tiếp từ TTGDCK Hà Nội đến các thành viên và các cơ quan quản lý thị trường có liên quan. Mạng máy tính diện rộng sẽ cho phép bỏ đại diện giao dịch tại sàn, lệnh giao dịch và báo giá sẽ được chuyển đến TTGDCK Hà Nội từ các công ty thành viên. - Về cơ chế giao dịch: cơ chế giao dịch được áp dụng tương tự như cơ chế giao dịch của hệ thống báo giá trung tâm trong giai đoạn 1. - Về thành viên: Mở rộng đống tượng được phép làm thành viên của TTGDCK Hà Nội. Ngoài các công ty chứng khoán như giai đoạn 1, các nhà đầu tư có tổ chức, các công ty quản lý quỹ, các ngân hàng thương mại và định chế tài chính cũng có thể được làm thành viên của Trung tâm theo các điều kiện qui định. - Một số qui định giao dịch khác: Tùy theo tình cụ thể, đến giai đoạn này có thể tăng thời gian giao dịch, bổ sung một số loại lệnh khác ngòai lệnh giới hạn. c. Hệ thống nhà tạo lập thị trường Trong phương thức giao dịch này có 3 thành phần chính tham gia vào các giao dịch đó là: nhà tạo lập thị trường, công ty chứng khoán và nhà đầu tư. Vai trò và trách nhiệm của nhà tạo lập thị trường Các nhà tạo lập thị trường đóng vai trò rất quan trọng trong hệ thống nhà tạo lập thị trường. Nhà tạo lập thị trường là những thành viên của Trung tâm giao dịch OTC đứng ra tạo thị trường cho một số loại chứng khoán nhất định, họ nắm giữ các chứng khoán này, mua và bán chứng khoán cho chính mình, chấp nhận rủi ro và tìm kiếm lợi nhuận từ chênh lệch giá. Trách nhiệm của một nhà tạo lập thị trường đối với loại chứng khoán mà họ có nghĩa vụ phải tạo lập thị trường là: - Phải liên tục gửi các báo giá mua và bán (bao gồm mức giá và khối lượng) lên hệ thống mạng giao dịch và phải thực hiện giao dịch ngay nếu có một lệnh đối ứng do một thành viên khác của thị trường gửi đến yêu cầu thực hiện giao dịch. - Phải có khả năng và sẵn sàng thực hiện giao dịch ít nhất là một đơn vị giao dịch thông thường theo báo giá. Do đó, nhà tạo lập thị trường phải luôn luôn nắm giữ một số lượng chứng khoán tối thiểu để thực hiện nghĩa vụ giao dịch. - Đảm bảo báo giá đưa ra phải hợp lý trong mối quan hệ với thị trường hiện tại. Trong trường hợp giá chào mua của nhà tạo lập thị trường bằng giá chào bán của nhà tạo lập thị trường khác hoặc giá chào bán của nhà tạo lập thị trường thấp hơn giá chào mua của nhà tạo lập thị trường khác thì nhà tạo lập thị trường vẫn có trách nhiệm phải thực hiện những lệnh nhận được vào thời điểm yết giá theo mức giá đã yết, thậm chỉ cả khi giao dịch đó làm cho nhà tạo lập thị trường bị thua lỗ. Đồng thời nhà tạo lập thị trường có trách nhiệm đảm bảo không để tiếp tục xảy ra những trường hợp tương tự. - Tuân thủ giới hạn chênh lệch giá tối đa cho phép. - Báo cáo dữ liệu giao dịch của loại chứng khoán chịu tráhc nhiệm tạo thị trường hàng ngày, hàng tháng, hàng năm và theo yêu cầu của Trung tâm giao dịch. - Có thể có nhiều nhà tạo lập thị trường cùng tạo lập thị trường cho một loại chứng khoán. Bằng việc luôn sẵn sàng hực hiện các lệnh mua và bán, các nhà tạo lập thị trường là người luôn đảm bảo tính thanh khỏan của các chứng khoán. Vai trò và trách nhiệm của công ty chứng khoán thành viên - Về phía các công ty chứng khoán, khi các nhà tạo lập thị trường đưa ra các báo giá, công ty chứng khoán sẽ chọn lựa báo giá tốt nhất để thực hiện giao dịch. Công ty chứng khoán có thể lựa chọn thực hiện lệnh cho khách hàng (đại lý) hoặc thực hiện lệnh cho chính mình (tự doanh). Với tư cách thứ nhất, công ty chứng khoán môi giới mua bán cho khách hàng (nhà đầu tư) để hưởng hoa hồng thông qua việc “dò tìm” báo giá tốt nhất trong số các báo giá của các nhà tạo lập thị trường. Với tư cách thứ hai, công ty chứng khoán trực tiếp mua bán bằng tài khoản của chính mình để hưởng phần chênh lệch giá. - Trong mỗi giao dịch, một công ty chứng khoán chỉ có thể thực hiện hoặc là giao dịch cho chính mình hoặc là nhận làm đại lý thực hiện lệnh cho khách hàng. Một công ty không thể đồng thời vừa là người trực tiếp giao dịch cho chính mình (tạo nên sự biến động giá) lại vừa là đại lý thực hiện lệnh (thu phí hoa hồng) trong cùng một giao dịch. Do đó, trước khi thực hiện giao dịch, công ty chứng khoán phải thông báo vị thế của mình đối với giao dịch đó. - Công ty chứng khoán khi thực hiện vai trò môi giới phải có trách nhiệm đảm bảo giao dịch cho khách hàng trong thời gian nhanh nhất với mức giá tốt nhất tương ứng với quy mô giao dịch. Nhà môi giới không được khớp lệnh của khách hàng với lệnh của chính mình hoặc lệnh của thành viên khác không phải là nhà tạo lập thị trường. Nhà môi giới phải gửi lệnh của khách hàng đến nhà tạo lập thị trường để thực hiện giao dịch. Khi thực hiện giao dịch cho chính mình, một công ty chứng khoán vừa có thể thực hiện giao dịch với các nhà tạo lập thị trường, vừa có thể thực hiện giao dịch với các nhà đầu tư hoặc với các công ty chứng khoán khác. Tuy nhiên, trong trường hợp này, các giao dịch phải được thực hiện tại mức giá tốt nhất trong số các chào giá mà các nhà tạo lập thị trường đã đưa ra. Hoạt động giao dịch của nhà đầu tư Nhà đầu tư không được trực tiếp giao dịch với nhà tạo lập thị trường, họ chỉ có thể giao dịch với các nhà tạo lập thị trường thông qua các đại lý các công ty là các công ty chứng khoán, mặt khác cũng có thể trực tiếp thực hiện giao dịch với các công ty chứng khoán tự doanh theo mức giá tốt nhất mà nhà tạo lập thị trường đưa ra. Hệ thống giao dịch Để phục vụ cho phương thức giao dịch này, Trung tâm giao dịch OTC sẽ thiết lập hai hệ thống chính, đó là: Hệ thống yết giá sẽ thiết lập 2 hệ thống chính, đó là: - Hệ thống yết giá tự động: được sử dụng để hiển thị giá và thực hiện giao dịch. - Hệ thống xác nhận và báo cáo kết quả giao dịch: được sử dụng để xác nhận các giao dịch đã được thực hiện. Hai hệ thống này sẽ được kết nối với hệ thống Công bố thông tin thị trường và hệ thống Thanh toán bù trừ. Các giao dịch có thể được thực hiện theo cách tự động thông qua hệ thống yết giá tự động hoặc theo cách thông thường bằng việc trao đổi qua điện thoại giữa nhà tạo lập thị trường và nhà môi giới. Nếu giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống yết giá tự động thì kết quả giao dịch sẽ tự động được xác nhận bằng hệ thống xác nhận và báo cáo kết quả giao dịch. Ngược lại, các thông tin về kết quả của các giao dịch thực hiện thông qua mạng điện thoại sẽ do các nhà tạo lập thị trường nhập và hệ thống xác nhận và báo cáo kết quả giao dịch trong một khoảng thời gian quy định sau khi giao dịch được thực hiện. Theo thông lệ quốc tế, thời gian báo cáo thường là 90 giây sau khi giao dịch được thực hiện, tuy nhiên trong giai đoạn đầu có thể áp dụng khoảng thời gian dài hơn. Thông tin về yết giá và kết quả giao dịch sẽ được công bố đến các công ty thành viên, người mua thông tin và nhà đầu tư thông qua hệ thống công bố thông tin thị trường. Các dữ liệu của kết quả giao dịch sẽ được tự dộng chuyển tới hệ thống thanh toán bù trừ. Thời gian giao dịch - Trước giờ giao dịch (7h30 - 9h00) + Từ 7h30-8h30: đây là khoảng thời gian để các nhà tạo lập thị trường phải hoàn thành việc nhập kết quả của các giao dịch được thực hiện trong phiên giao dịch sau giờ của ngày hôm trước (những kết quả giao dịch mà ngày hôm trước nhà tạo lập thị trường chưa kịp nhập) vào hệ thống xác nhận và báo cáo kết quả giao dịch (hệ thống này bắt đầu hoạt động từ 7h30). + Từ 8h30 - 9h00: các nhà tạo lập thị trường nhập các chào giá tham khảo của mình vào hệ thống yết giá tự động (hệ thống này bắt đầu hoạt động từ 8h30). Trong khoảng thời gian này, các nhà tạo lập thị trường chưa phải thực hiện các giao dịch và các nhà môi giới cũng chưa được phép nhập lệnh của họ vào hệ thống. - Phiên giao dịch chính thức (9h00 - 15h00): đúng 9h00 thì chào giá tham khảo cuối cùng của các nhà tạo lập thị trường sẽ tự động chuyển thành các chào giá chắc chắn. Các nhà môi giới bắt đầu nhập lệnh (với khối lượng là bội số của các đơn vị giao dịch thông thường) vào hệ thống yết gía tự động. Các nhà tạo lập thị trường phải đưa ra các chào giá hai chiều (là bội số của đơn vị yết giá). Nhà tạo lập thị trường có thể thay đổi các yết giá của mình tuỳ theo tình hình trên thị trường miễn sao họ phải luôn duy trì các báo gía trên hệ thống. Tuy nhiên, trong trường hợp báo giá không xuất hiện trên hệ thống nữa do giao dịch đã được thực hiện thì nhà tạo lập thị trường sẽ có10 phút để nhập báo giá mới. - Phiên giao dịch sau giờ (15h00-16h00): trong khoảng thời gian này, hệ thống yết giá tự động đã ngừng hoạt động, các giao dịch sẽ được thực hiện thông qua mạng điện thoại. Kết quả giao dịch được nhập vào hệ thống xác nhận và báo cáo giao dịch trong khoảng thời gian quy định sau khi giao dịch được thực hiện. Các giao dịch diễn ra sau 16h00 thì kết quả giao dịch sẽ được báo cáo vào phiên giao dịch đầu giờ của ngày làm việc tiếp theo. Đơn vị yết giá và đơn vị giao dịch ã Đơn vị yết giá bao gồm 2 nội dung chính là: đơn vị khối lượng và đơn vị giá. Trong hệ thống nhà tạo lập thị trường thì việc xác định đơn vị khối lượng tối thiểu là bao nhiêu đóng vai trò rất quan trọng. Nếu đơn vị khối lượng lớn thì sẽ làm cho nhà tạo lập thị trường phải chịu rủi ro cao hơn. Ngược lại, nếu đơn vị khối lượng nhỏ thì sẽ làm cho giá biến động mạnh hơn. Ban đầu có thể qui định đơn vị khối lượng tương đối nhỏ để thu hút các nhà tạo lập thị trường tham gia, nhưng sau đó sẽ nâng dần khối lượng yết giá lên. So với hệ thống khớp lệnh tập trung thì đơn vị yết giá trong hệ thống nhà tạo lập thị trường ít quan trọng hơn do quyết định các mức giá là nhà tạo lập thị trường chứ không phải nhà đầu tư. Do vậy, có thể quy định đơn vị yết giá tương đối nhỏ với điều kiện nó không ảnh hưởng tới việc kết nối các lệnh với yết giá cuả nhà tạo lập thị trường. Đơn vị yết giá càng nhỏ thì chênh lệch giữa giá mua và giá bán càng nhỏ do sự cạnh tranh giữa các nhà tạo lập thị trường. Nhà tạo lập thị trường phải yết giá chào mua - chào bán của một chứng khoán nào đó theo khối lượng là bội số của đơn vị khối lượng. Có thể đưa ra ví dụ về đơn vị yết giá sau: Giá yết (VND) Đơn vị khối phiếu (cổ phiếu) Đơn vị giá (VND) Ê 49.900 10.000 100 50.000 - 99.500 1.000 500 ³ 100.000 100 1.000 ã Đơn vị giao dịch: Đơn vị giao dịch trên hệ thống yết giá tự động bằng 1/10 đơn vị khối lượng. Khối lượng tối đa để một giao dịch có thể được thực hiện tự động trên hệ thống yết giá tự động là 20 lần đơn vị giao dịch (hoặc 2 lần đơnvị khối lượng). Nếu lệnh nào vượt quá giới hạn tối đa về khối lượng giao dịch thì giao dịch phải thực hiện thông qua hệ thống điện thoại. Chênh lệch giá mua và giá bán Hệ thống giao dịch của nhà tạo lập thị trường không có giá tham gia chiều và không quy định biên độ giao động giá vì trong hệ thống này có các nhà tạo lập thị trường đảm bảo đưa ra các mức giá cạnh tranh. Tuy nhiên, cần có quy định về chênh lệch giữa mức giá mua và giá bán. Khoảng chênh này được tính như sau: Khoảng chênh lệch giá = Hệ thống nhà tạo lập thị trường của TTGDCK Hà Nội có thể áp dụng khoảng chênh lệch giá tối đa là 10% do độ rủi ro của các nhà chứng khoán giao dịch trên hệ thống này là khá cao. Yêu cầu nắm giữ chứng khoán đối với nhà tạo lập thị trường Việc quy định số lượng chứng khoán nắm giữ đối với nhà tạo lập thị trường là cần thiết vì nó đảm bảo cho tính ổn định và liên tục của các giao dịch. Số lượng chứng khoán nắm giữ của nhà tạo lập thị trường bao gồm 2 loại: số lượng chứng khoán nắm giữ ban đầu và số lượng chứng khoán nắm giữ duy trì. TTGDCK OTC sẽ quy định mức tối thiểu số lượng chứng khoán cần nắm giữ. Có thể tham khảo mức quy định như sau: - Đối với số lượng chứng khoán nắm giữ ban đầu: không được thấp hơn 100 lần đơn vị khối lượng niêm yết giá bán. - Đối với số lượng chứng khoán duy trì: không được thấp hơn 30 lần đơn vị khối lượng yết giá bán (tức là 30% số lượng chứng khoán nắm giữ ban đầu). Trong trường hợp số lượng chứng khoán nắm giữ giảm xuống dưới mức số lượng chứng khoán duy trì thì trong vòng một tháng nhà tạo lập thị trường phải nâng mức số lượng chứng khoán nắm giữ của mình lên 60 lần đơn vị khối lượng yết giá bán (tức là 60% số lượng chứng khoán nắm giữ ban đầu). Lệnh giao dịch: - Truyền lệnh: Chỉ có các công ty chứng khoán thành viên mới được phép chuyển lệnh tới các nhà tạo lập thị trường, còn các lệnh của nhà đầu tư thì chỉ được chuyển tới các công ty chứng khoán thành viên. - Loại lệnh: Trong thời gian đầu, các công ty thành viên sẽ chi dùng 1 loại lệnh để chuyển tới nhà tạo lập thị trường đó là lệnh giới hạn. Sau này khi điều kiện cho phép có thể áp dụng thêm lệnh thị trường. Đồng thời tuỳ theo điều kiện thị trường ở từng giai đoạn, có thể nghiên cứu cho phép nhà đầu tư có thể sử dụng thêm nhiều loại lệnh để chuyển lệnh tới công ty chứng khoán thành viên chẳng hạn như: lệnh dừng, lệnh đến khi nào huỷ bỏ (GTC), lệnh thực hiện ngay hoặc không (FOK), lệnh thực hiện toàn bộ hoặc là không (AON). - Sổ lệnh: Sổ lệnh dùng để tập trung tất cả các lệnh về một loại chứng khoán nào đó mà một nhà tạo lập thị trường nhận được. Để đảm bảo tính minh bạch của thị trường thì sổ lệnh này sẽ được công bố với tất cả các thành viên tham gia trên thị trường. Tuy nhiên, trong giai đoạn đầu thì chỉ những nhà tạo lập thị trường cho cùng một loại chứng khoán mới được xem thông tin sổ lệnh của nhau nhằm khuyến khích các nhà tạo lập tham gia thị trường. Dần dần, sổ lệnh được phát hành ra công chúng. - Hiệu lực của lệnh: Tất cả các lệnh được chuyển đến nhà tạo lập thị trường chỉ có hiệu lực trong thời gian giao dịch của ngày làm việc hôm đó. - Huỷ lệnh: Các lệnh có thể được sửa hoặc huỷ bất cứ lúc nào trước khi lệnh đó được thực hiện. Quy trình giao dịch - Các nguyên tắc xử lệnh + Công ty chứng khoán phải thực hiện lệnh của khách hàng tại mức giá tốt nhất và có lợi nhất cho khách hàng. + Khi nhà tạo lập thị trường nhận được một lệnh mua hoặc bán từ một công ty chứng khoán thì nhà tạo lập thị trường phải thực hiện lệnh tại mức giá nằm trong khoảng giữa giá bán thấp nhất và giá mua cao nhất (giá tốt nhất) trong số các chào mua hoặc chào bán mà nhà tạo lập thị trường đưa ra. - Giao dịch trên hệ thống yết giá tự động Trong trường hợp nhà tạo lập thị trường nhận được lệnh thông qua hệ thống yết giá tự động trong thời gian giao dịch chính thức thì lệnh đó sẽ được thực hiện một cách hoàn toàn tự động mà không thông qua bất cứ một thoả thuận nào theo nguyên tắc ưu tiên về giá và thời gian. Kết quả giao dịch cũng sẽ được tự động thông báo thông qua hệ thống xác nhận và báo cáo kết quả giao dịch. - Giao dịch bằng điện thoại Công ty chứng khoán thành viên có thể trực tiếp liên hệ với nhà tạo lập thị trường bằng điện thoại để thoả thuận về giá cả của một loại chứng khoán nào đó. Lệnh chỉ được phép thực hiện bằng hệ thống điện thoại trong các trường hợp sau: + Lệnh gửi đến sau thời gian giao dịch chính thức: Lệnh này sẽ được thực hiện tại mức giá trong khoảng ± 5% giá đóng cửa trong ngày. + Lệnh được gửi đến trong thời gian giao dịch chính thức nhưng vượt quá giới hạn tối đa về quy mô giao dịch thì sẽ được thực hiện tại mức giá ± 5% chào giá tốt nhất tại thời điểm đó. + Lệnh đặt mua theo phương thức thoả thuận đối với các chứng khoán giao dịch trên hệ thống khớp lệnh tập trung (chứng khoán niêm yết trên thị trường OTC). + Lệnh đặt theo lô lẻ được chuyển tới sau phiên giao dịch thì sẽ được thực hiện tại mức giá đóng cửa. + Các cuộc nói chuyện điện thoại giữa nhà tạo lập thị trường và công ty chứng khoán thành viên sẽ được ghi âm lại và được lưu giữ ít nhất là một tháng sau khi giao dịch kết thúc. Thông thường, trong 1 cuộc điện thoại, nhà tạo lập thị trường chỉ có trách nhiệm báo giá và thực hiện 1 giao dịch. Việc thực hiện theo hình thức khác tuỳ thuộc vào sự thoả thuận giữa nhà tạo lập thị trường với công ty chứng khoán thành viên. - Trong trường hợp nhà tạo lập thị trường vừa thực hiện xong 1 giao dịch và nhận được một lệnh giao dịch tiếp theo của cùng một loại chứng khoán trong khi chưa đủ thời gian thay đổi yết giá thì có thể thông báo cho bên đặt lệnh về việc "đang sửa giá" về tiến hành thay đổi giá giao dịch. - Trong trường hợp nhà tạo lập thị trường yết giá qua điện thoại với khối lượng lớn hơn khối lượng thể hiện trên màn hình của hệ thống yết giá tự động thì nhà tạo lập thị trường có trách nhiệm thực hiện giao dịch tại mức giá và khối lượng đã yết qua điện thoại. - Thông tin về kết quả giao dịch bằng điện thoại sẽ do nhà tạo lập thị trường nhập và báo cáo thường xuyên thông qua hệ thống xác nhận và báo cáo kết quả giao dịch. Kết quả giao dịch sẽ được báo cáo trong một khoảng thời gian quy định sau khi giao dịch diễn ra nếu các giao dịch được thực hiện trước 16h00 và 30 phút trước giờ mở cửa phiên giao dịch ngày hôm sau nếu các giao dịch được thực hiện sau 16h00. Trong giai đoạn đầu có thể qui định thời gian báo cáo giao dịch là 10 phút sau khi giao dịch được thực hiện, dần dần có thể thu hẹp hơn khoảng thời gian này. - Trách nhiệm báo cáo của các bên được qui định như sau: + Giao dịch giữa 2 nhà tạo lập thị trường: nhà tạo lập thị trường bên bán có trách nhiệm báo cáo giao dịch. + Giao dịch giữa nhà tạo lập thị trường với thành viên TTGDCK OTC không phải là nhà tạo lập thị trường: nhà tạo lập thị trường có trách nhiệm báo cáo giao dịch. + Giao dịch giữa 2 công ty chứng khoán thành viên không phải là nhà tạo lập thị trường: công ty chứng khoán thành viên bên bán có trách nhiệm báo cáo giao dịch. + Giao dịch giữa công ty chứng khoán thành viên với nhà đầu tư: công ty chứng khoán có trách nhiệm báo cáo giao dịch. Quy trình giao dịch hệ thống nhà tạo lập thị trường được thể hiện qua sơ đồ sau đây: Nhà tạo lập Nhà tạo lập thị trường A thị trường B Hệ thống yết giá tự động Quy trình nhập chào giá của nhà tạo lập thị trường Chào bán Chào mua - Chào giá 1 - Chào giá 2 - Chào giá 3 - Lệnh mua 1 - Lệnh mua 2 - Lệnh mua 3 Quy trình xử lý lệnh nhập - Lệnh mua 1 - Lệnh mua 2 - Lệnh mua 3 - Chào giá 1 - Chào giá 2 - Chào giá 3 Lệnh bán Lệnh mua Nhóm chào bán Nhóm chào mua Công ty chứng khoán 1 Công ty chứng khoán 2 Nhà đầu tư Đặt lệnh Giao dịch bằng điện thoại Báo cáo giao dịch Thay đổi yết giá. Các yết giá có thể thay đổi trong 2 trường hợp sau: - Khi có lệnh được thực hiện thì yết giá cũ sẽ được thay đổi. Nhà tạo lập thị trường sẽ có 10 phút để nghiên cứu thị trường và đưa ra yết giá mới. - Nhà tạo lập muốn thay đổi yết giá để phù hợp với những biến động yết giá cũ bằng một yết giá mới mà không để xảy ra tình trạng không có yết giá trên thị trường. Các hành vi bị cấm khi thay đổi yết giá: - Thường xuyên thay đổi yết giá để chốn tránh việc thực hiện giao dịch. - Huỷ bỏ yết giá. Mở tài khoản giao dịch của nhà đầu tư. Vì giao dịch các chứng khoán qua hệ thống tạo lập thị trường có tính chất mạo hiểm hơn so với giao dịch qua hệ thống khớp lệnh tập trung nên các nhà đầu tư phải mở một tài khoản riêng biệt để thực hiện các giao dịch này. Trước khi mở tài khoản cho nhà đầu tư, công ty môi giới phải gửi những liệu cung cấp thông tin về rủi ro đầu tư cho khách hàng, đồng thời yêu cầu nhận này sẽ lưu giữ trong hồ sơ của công ty môi giới. 3.4.3. Quản lý hoạt động giáo dịch. Với đặc điểm như trên, hệ thống giao dịch trên thị trường OTC là một hệ thống rất hiện đại và phức tạp, đặc biệt là phương thức giao nhận có sự tham gia của các nhà tạo lập thị trường. Do vậy, để giao dịch được diễn ra một cách suôn sẻ và đảm bảo sự công bằng cho các đối tượng tham gia trên thị trường thì TTGDCK OTC phải có các biện pháp quản lý các họat động giao dịch. Một số vấn đề cơ bản trong quản lý hoạt động giao dịch OTC như sau: 3.4.3.1. Biên độ giao động giá. Đối với các giao dịch qua hệ thống tạo lập thị trường sẽ không có biên độ giao động giá vì ở các hệ thống này có sự tham gia trực tiếp của các nhà tạo lập thị trường giúp cho giá cả cạnh tranh và tránh được những biến động quá lớn. Đối với hệ thống giao dịch khớp lệnh và báo giá trung tâm sẽ quy định biên độ giao động giá tuỳ từng thời điểm. Riêng giao dịch trái phiếu không quy định biên độ dao động giá. 3.4.3.2. Ngừng giao dịch. TTGDCK OTC có thể quyết định ngừng giao dịch của bất kỳ loại chứng khoán nào trên thị trường nếu một trong các trường hợp sau đây xảy ra: - Giá hoặc khối lượng giao dịch của chứng khoán có dấu hiệu tăng đột biến; - Xuất hiện những nghi ngờ về khả năng giao dịch gian lận; - Xuất hiện khả năng hệ thống máy tính gặp sự cố do có quá nhiều lệnh trên hệ thống. - Phạm vi các quy định về công bố thông tin; - Chứng khoán rơi vào các điều kiện huỷ bỏ niêm yết. - Tách gộp cổ phiếu (trường hợp phải nộp chứng chỉ) - TTGDCK OTC thấy cần thiết phải ngừng giao dịch của chứng khoán đó để bảo vệ nhà đầu tư. 3.4.3.3. Hệ thống các công ty chứng khoán thành viên gặp sự cố: Trong hệ thống báo giá trung tâm và tạo lập thị trường thì công ty chứng khoán thành viên/nhà tạo lập thị trường có thể rút bỏ hoặc chấm dứt các chào giá của mình trên hệ thống yết giá tự động trong các trường hợp sau: - Khi hệ thống máy tính của nhà tạo lập thị trường gặp sự cố; - Các trục trặc của hệ thống giao dịch vượt ngoài khả năng kiểm soát của công ty chứng khoán thành viên/ nhà tạo lập thị trường; - Khi TTGDCK đã thông báo trên thị trường là có thể rút bỏ báo giá. Công ty chứng khoán thành viên/nhà tạo lập thị trường sẽ không được đưa ra các chào giá tiếp theo trong ngày hôm đó nếu không được sự cho phép của Trung tâm giao dịch. Trong trường hợp công ty chứng khoán thành viên/nhà tạo lập thị trường gặp phải các sự cố về hệ thống ngăn cản việc cập nhật các yết giá của họ vào hệ thống giao dịch thì phải thông báo cho TTGDCK ngay lập tức nếu họ muốn rút các lệnh đó khỏi hệ thống. Sau khi đã thông báo cho TTGDCK ngay lập tức họ muốn rút các lệnh đó khỏi hệ thống. Sau khi đã thông báo cho TTGDCK thì công ty chứng khoán thành viên/nhà tạo lập thị trường sẽ không bị bắt buộc phải thực hiện giao dịch bằng điện thoại đối với các báo giá hoặc các lệnh mà học đã đưa ra cho tới khi hệ thống hoạt động trở lại. Trong trường hợp công ty chứng khoán thành viên gặp sự cố hệ thống ngăn cản việc thực hiện các báo cáo giao dịch thì trong vòng 3 phút sau khi giao dịch được thực hiện công ty chứng khoán thành viên đó phải thông báo với TTGDCK bằng điện thoại. 3.4.3.4. Hệ thống yết giá tự động gặp sự cố Công ty chứng khoán thành viên/nhà tạo lập thị trường có thể rút bỏ hoặc chấm dứt các chào giá của mình trên hệ thống yết giá tự động trong các trường hợp sau: - Khi hệ thống gặp sự cố - Các trục trặc của hệ thống giao dịch vượt ngoài khả năng kiểm soát của nhà tạo lập thị trường; - Khi TTGDCK đã thông báo trên thị trường là có thể rút bỏ báo giá. Nếu công ty chứng khoán thành viên/nhà tạo lập thị trường đã rút bỏ chào giá của mình vì lý do hệ thống gặp sự cố thì sẽ không được đưa ra các chào giá tiếp theo trong ngày hôm đó nếu không được sự cho phép của Trung tâm giao dịch. Table of Contents