Dự thảo điều lệ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành thành viên trở lên

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc _________________________ DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (Doanh nghiệp lưu ý: Dự thảo điều lệ này cú tớnh tham khảo. Doanh nghiệp cú thể sửa đổi cỏc điều khoản nhưng khụng được trỏi với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005) Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 Điều lệ này thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày.......tháng. ......năm ..... tại............ CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 1. TÊN GỌI, TRỤ SỞ CỦA CÔNG TY 1.1 Tờn Cụng ty: CễNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN.... Tờn bằng tiếng nước ngoài: ..... COMPANY LIMITED Tờn viết tắt: ..... CO .,LTD 1.2 Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: 1.3 Công ty có thể thay đổi địa chỉ trụ sở giao dịch, đặt văn phũng đại diện hoặc chi nhánh tại các địa phương khác theo quyết định của Hội đồng Thành viên và phù hợp với quy định của pháp luật. ĐIỀU 2. HèNH THỨC Cụng ty TNHH là Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, số lượng thành viên không vượt quá 50. 2.1 Thành viờn chịu trỏch nhiệm về cỏc khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khỏc của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết gúp vào doanh nghiệp; 2.3 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 23, 24 và 25 của Điều lệ này. 2.3 Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2.4 Công ty không được quyền phát hành cổ phần. 2.5 Công ty là một tổ chức kinh tế hạch toán kinh tế độc lập, có con dấu riêng, được mở tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ tại ngân hàng theo quy định của Pháp luật. ĐIỀU 3. NGÀNH NGHỀ KINH DOANH - ĐIỀU 4. THÀNH VIÊN CÔNG TY Công ty được thành lập bởi cỏc thành viờn sau: 4.1 ễng (bà) Giới tớnh: Dõn tộc: Quốc tịch: Sinh ngày: Chứng minh nhõn dõn số: Ngày cấp: Nơi cấp: Công an . Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Chỗ ở hiện tại: 4.2 ễng (bà) Giới tớnh: Dõn tộc: Quốc tịch: Sinh ngày: Chứng minh nhõn dõn số: Ngày cấp: Nơi cấp: Công an . Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Chỗ ở hiện tại: 4.3 ...... ĐIỀU 5. VỐN 26.1 Vốn điều lệ của Công ty là đồng ( đồng Việt Nam). 26.2 Phần vốn gúp và giỏ trị vốn gúp của cỏc thành viờn: TT Tờn thành viờn Phần vốn gúp Tỷ lệ Hỡnh thức gúp vốn 1 2 ... ĐIỀU 6. SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIấN 6.1 Khi gúp đủ giỏ trị phần vốn gúp, Thành viờn được ghi vào sổ thành viờn cụng ty; 6.2 Công ty lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viờn là tổ chức; c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản gúp vốn; d) Chữ ký của thành viờn là cỏ nhõn hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức; đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên. 6.3 Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY 7.1 Thành viờn Cụng ty cú quyền: a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn gúp; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viờn, sổ ghi chộp và theo dừi cỏc giao dịch, sổ kế toỏn, bỏo cỏo tài chớnh hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty; d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đó nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đ) Được chia giá trị tài sản cũn lại của cụng ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản; e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp; g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc [Tổng giám đốc] khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc cụng ty theo quy định của phỏp luật; h) Định đoạt phần vốn góp của mỡnh bằng cỏch chuyển nhượng, để thừa kế, tặng, cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; i) Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn], trừ trường hợp quy định tại điểm k khoản 7.1 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viờn; k) Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ [và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điểm i khoản 7.1 Điều này] thỡ cỏc thành viờn thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại điểm i khoản 7.1 Điều này; l) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 7.2 Nghĩa vụ của thành viờn Cụng ty: a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đó cam kết và chịu trỏch nhiệm về cỏc khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khỏc của cụng ty trong phạm vi số vốn đó cam kết gúp vào cụng ty; khụng được rút vốn đó gúp ra khỏi cụng ty dưới mọi hỡnh thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 23, 24, 25 và 27 của Điều lệ này. b) Tuân thủ Điều lệ này. c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên. d) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây: i. Vi phạm phỏp luật; ii. Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; iii. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. đ) Thực hiện cỏc nghĩa vụ khỏc theo quy định của Luật Doanh nghiệp. CHƯƠNG II-CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN Lí CễNG TY ĐIỀU 8. HỘI ĐỒNG THÀNH VIấN 8.1 Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viờn họp mỗi năm ớt nhất 1 lần (Định kỳ ngày.....thỏng...) 8.2 Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của cụng ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bói nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khỏc]; e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khỏc]; g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của cụng ty; h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý cụng ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phũng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; ĐIỀU 9. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO UỶ QUYỀN 9.1 Việc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày chỉ định. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh; b) Tỷ lệ vốn gúp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gúp; c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền được chỉ định; d) Thời hạn uỷ quyền; đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên. 9.2 Người đại diện theo uỷ quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Đủ năng lực hành vi dân sự; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp; c) Cú trỡnh độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của cụng ty; 9.3 Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Điều lệ này. Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo uỷ quyền của mỡnh trong việc thực hiện cỏc quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bờn thứ ba. 9.4 Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty. 9.5 Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền. ĐIỀU 10. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIấN 10.1 Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty. 10.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trỡnh, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trỡnh, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến cỏc thành viờn; c) Triệu tập và chủ trỡ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến cỏc thành viờn; d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viờn; 10.3 Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm [hoặc số năm khỏc nhỏ hơn]. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 10.4 Trường hợp vắng mặt thỡ Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thỡ cỏc thành viờn cũn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán. ĐIỀU 11. TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 11.1 Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại điểm i và điểm k khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của công ty [hoặc một địa điểm khỏc]. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trỡnh, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trỡnh họp. Kiến nghị phải cú cỏc nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viờn là tổ chức; họ, tờn, chữ ký của thành viờn hoặc người đại diện theo uỷ quyền; b) Tỷ lệ phần vốn gúp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gúp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trỡnh họp; d) Lý do kiến nghị. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trỡnh họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trỡnh ngay trước khi họp thỡ kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý. 11.2 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rừ thời gian, địa điểm và chương trỡnh họp. Chương trỡnh và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. 11.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại điểm k và điểm l khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thỡ thành viờn, nhúm thành viờn đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giỏm sỏt việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, cú quyền nhõn danh mỡnh hoặc nhõn danh cụng ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của thành viờn hoặc nhúm thành viờn đú. 11.4 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 11.3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viờn là tổ chức; tỷ lệ vốn gúp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gúp của từng thành viờn yờu cầu; b) Lý do yờu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trỡnh họp; d) Họ, tờn, chữ ký của từng thành viờn yờu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ. 11.5 Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 11.4 Điều này thỡ Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thỡ phải chịu trỏch nhiệm cỏ nhõn trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đó yờu cầu cú quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại. ĐIỀU 12. ĐIỀU KIỆN VÀ THỂ THỨC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 12.1 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khỏc cao hơn]. 12.2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.1 Điều này thỡ được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khỏc cao hơn]. 12.3 Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.2 Điều này thỡ được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. 12.4 Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. ĐIỀU 13. QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 13.1 Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hỡnh thức biểu quyết tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản về các vấn đề sau: a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bói nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc [Tổng giám đốc]; d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty. 13.2 Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% [hoặc một tỷ lệ cụ thể khỏc cao hơn] tổng số vốn gúp của cỏc thành viờn dự họp chấp thuận; b) Được số phiếu đại diện ớt nhất 75% tổng số vốn gúp của cỏc thành viờn dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khỏc cao hơn] đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty;. 13.3 Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hỡnh thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khỏc cao hơn]. ĐIỀU 14. BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 14.1 Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. 14.2 Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trỡnh họp; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp; c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phỏt biểu của thành viờn về từng vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu quyết tỏn thành, khụng tỏn thành, khụng cú ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết; đ) Các quyết định được thông qua; e) Họ, tờn, chữ ký của thành viờn, người đại diện theo uỷ quyền dự họp. ĐIỀU 15. THỦ TỤC THễNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIấN THEO HèNH THỨC LẤY í KIẾN BẰNG VĂN BẢN Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viờn bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây: 15.1 Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viờn Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền; 15.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trỡnh về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của cụng ty; b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến; d) Thời hạn cuối cựng phải gửi phiếu lấy ý kiến về cụng ty; đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viờn Hội đồng thành viên. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ; 15.3 Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 14.2 Điều 14 của Điều lệ này. ĐIỀU 16. GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC] 16.1 Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mỡnh. 16.2 Giám đốc [Tổng giám đốc] có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ cụng ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viờn; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty; h) Trỡnh bỏo cỏo quyết toỏn tài chớnh hằng năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ này, Hợp đồng lao động mà Giám đốc [Tổng giám đốc] ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viờn ĐIỀU 17. NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIấN HỘI ĐỒNG THÀNH VIấN, GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC] 17.1 Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty có các nghĩa vụ sau đây: a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty; b) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; c) Thụng bỏo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty; d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 17.2 Giám đốc [Tổng giám đốc] không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. ĐIỀU 18. TIấU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC] Giám đốc [Tổng giám đốc] phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; b) Cú trỡnh độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của cụng ty. ĐIỀU 19. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CỦA THÀNH VIấN HỘI ĐỒNG THÀNH VIấN, GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC] 19.1 Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] và người quản lý khỏc theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. 19.2 Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty. ĐIỀU 20. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Giám đốc [Tổng giám đốc] [Hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên] là người đại diện theo phỏp luật của Cụng ty. Cỏc giấy tờ giao dịch phải ghi rừ điều đó. ĐIỀU 21. BAN KIỂM SOÁT, TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT Nếu Cụng ty phỏt triển cú trờn 11 thành viờn thỡ Hội đồng thành viên thành lập Ban Kiểm soát và Trưởng ban kiểm soát. ĐIỀU 22. HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHẤP THUẬN 22.1 Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], [người đại diện theo pháp luật của công ty]; b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này; c) Người quản lý cụng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cụng ty mẹ; d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này. [Người đại diện theo pháp luật của công ty] phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, [đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty] dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viờn đại diện ít nhất 75% [hoặc một tỷ lệ cụ thể khỏc cao hơn] tổng số vốn cú quyền biểu quyết. Thành viờn có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. 22.2 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 22.1 Điều này. [Người đại diện theo pháp luật của công ty], thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó, nếu có. ĐIỀU 23. MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP 23.1 Thành viờn cú quyền yờu cầu cụng ty mua lại phần vốn gúp của mỡnh, nếu thành viờn đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại cụng ty; [c) Cỏc trường hợp khỏc do Hội đồng thành viờn quy định thờm] Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và [c] khoản này. 23.2 Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 22.1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thỡ cụng ty phải mua lại phần vốn gúp của thành viờn đó theo giá thị trường trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 23.3 Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 22.2 Điều này thỡ thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mỡnh cho thành viờn khỏc hoặc người khác không phải là thành viên. ĐIỀU 24. CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP Trừ trường hợp quy định tại khoản 25.6 Điều 25 của Điều lệ này, thành viờn cụng ty cú quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mỡnh cho người khác theo quy định sau đây: 24.1 Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên cũn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; 24.2 Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên cũn lại của cụng ty khụng mua hoặc khụng mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán. ĐIỀU 25. XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC 25.1 Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đó chết thỡ người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. 25.2 Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thỡ quyền và nghĩa vụ của thành viờn đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. 25.3 Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 23 và Điều 24 của Điều lệ này trong các trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người được tặng, cho theo quy định tại khoản 25.5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viờn là tổ chức bị giải thể hoặc phỏ sản. 25.4 Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thỡ phần vốn gúp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. 25.5 Thành viờn cú quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn gúp của mỡnh tại cụng ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thỡ họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thỡ họ chỉ trở thành thành viờn của cụng ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. 25.6 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thỡ người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 24 của Điều lệ này. CHƯƠNG III TÀI CHÍNH ĐIỀU 26. THỰC HIỆN GÓP VỐN VÀ CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP 26.1 Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đó cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đó cam kết thỡ phải được sự nhất trí của các thành viên cũn lại; cụng ty thụng bỏo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi. 26.2 Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đó cam kết thỡ số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đó cam kết. 26.3 Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đó cam kết thỡ số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây: a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp; b) Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty; c) Cỏc thành viờn cũn lại gúp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Sau khi số vốn cũn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không cũn là thành viờn của cụng ty và cụng ty đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Điều lệ này. 26.4 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chớnh của cụng ty; b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Vốn điều lệ của công ty; d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viờn là tổ chức; đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên; e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gúp; g) Họ, tờn, chữ ký của [người đại diện theo phỏp luật của cụng ty]. 26.5 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hỡnh thức khỏc, thành viờn được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp. ĐIỀU 27. TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 27.1 Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hỡnh thức sau đây: a) Tăng vốn góp của thành viên; b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty; c) Tiếp nhận vốn gúp của thành viờn mới. 27.2 Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thỡ vốn gúp thờm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả thuận khác. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí của cỏc thành viờn. 27.3 Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hỡnh thức sau đây: a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đó hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đó hoàn trả cho thành viờn; b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 24 của Điều lệ này; c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty. ĐIỀU 28. QUYẾT TOÁN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 28.1 Cụng ty chia lợi nhuận cho cỏc thành viờn khi cụng ty kinh doanh cú lói, đó hoàn thành nghĩa vụ thuế và cỏc nghĩa vụ tài chớnh khỏc theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận. 28.2 Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận sẽ được phân bổ như sau: (a) Quỹ dự trữ bắt buộc: % (b) Quỹ phỳc lợi tập thể: % (c) Quỹ phỏt triển sản xuất kinh doanh: % (d) Quỹ khen thưởng: % Cỏc quỹ khỏc sẽ do Hội đồng thành viên quyết định tuỳ thuộc vào tỡnh hỡnh kinh doanh và phự hợp với cỏc quy định của pháp luật. 28.3 Sau khi đó trớch lập cỏc quỹ và thanh toỏn cỏc khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng sẽ quyết định việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp. Các khoản lỗ trong kinh doanh cũng sẽ được chia sẻ cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp. 28.4 Nếu như Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang thỡ lợi nhuận của năm hiện tại trước hết sẽ được dùng để trang trải phần lỗ đó. Theo nghị quyết của Hội đồng, các khoản lợi nhuận được Công ty giữ lại do được chuyển từ các năm trước qua có thể được phân chia cùng với các khoản lợi nhuận có thể chia của năm hiện tại. ĐIỀU 29. THU HỒI PHẦN VỐN GÓP ĐÃ HOÀN TRẢ HOẶC LỢI NHUẬN ĐÃ CHIA Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 27.3 và khoản 27.4 Điều 27 của Điều lệ này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại khoản 28.1 Điều 29 của Điều lệ này thỡ cỏc thành viờn phải hoàn trả cho cụng ty số tiền, tài sản khác đó nhận hoặc phải cựng liờn đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đó hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đó nhận tương đương với phần vốn đó giảm hoặc lợi nhuận đó chia. CHƯƠNG IV GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH Lí TÀI SẢN ĐIỀU 30. GIẢI THỂ 30.1 Công ty sẽ giải thể trong các trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động đó ghi trong điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn. b) Theo quyết định của Hội đồng thành viên. c) Cụng ty khụng cũn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục. d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 30.2 Công ty chỉ giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. ĐIỀU 31. THỦ TỤC GIẢI THỂ, THANH Lí TÀI SẢN Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây: 31.1 Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty; b) Lý do giải thể; c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toỏn cỏc khoản nợ của Cụng ty; thời hạn thanh toỏn nợ, thanh lý hợp đồng không vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể; d) Phương án xử lý cỏc nghĩa vụ phỏt sinh từ hợp đồng lao động; e) Họ, tờn, chữ ký của [người đại diện theo pháp luật của Công ty]. 31.2 Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản Cụng ty. 31.3 Các khoản nợ của Công ty được thanh toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thụi việc, bảo hiểm xó hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đó ký kết; b) Nợ thuế và cỏc khoản nợ khỏc. Sau khi đó thanh toỏn hết cỏc khoản nợ và chi phớ giải thể doanh nghiệp, phần cũn lại thuộc về cỏc thành viờn cụng ty. 31.4 Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toỏn hết cỏc khoản nợ của doanh nghiệp, [người đại diện theo pháp luật của Công ty] gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh. 31.5 Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Cụng ty giải thể trong thời hạn sỏu thỏng. Trỡnh tự và thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại Điều này. ĐIỂU 32 PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản. CHƯƠNG V QUY ĐỊNH THỰC HIỆN ĐIỀU 33. TRANH CHẤP Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải. Nếu không được sẽ đưa ra giải quyết tại Toà kinh tế, Toà án Nhân dân. ĐIỀU 34. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. ĐIỀU 35. HIỆU LỰC 35.1 Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 35.2 Điều lệ này được lập thành 5 chương 35 điều, được ký bởi tất cả cỏc thành viờn và làm thành 03 bản cú giỏ trị như nhau. CHỮ Kí CỦA CÁC THÀNH VIấN