Trách nhiệm giải trình trong quản trị công ty ở Việt Nam: Từ lý luận đến thực tiễn

TRÁCH NHIỆM GIẢI TRÌNH TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở VIỆT NAM: TỪ LÝ LUẬN ĐẾN THỰC TIỄN Tóm tắt: Trách nhiệm giải trình được OECD1 đánh giá là một trong những tiêu chuẩn cốt lõi của quản trị công ty tốt và luôn song hành cùng tính minh bạch và công bố thông tin. Tuy nhiên, ở Việt Nam vấn đề này chưa được quan tâm đúng mức cả trên phương diện lý thuyết và thực tiễn.. 1 OECD (Organization for Economic Cooperation and Development): Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế. Phan Thị Thanh Thủy* * TS. Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội Abstract According to OECD, accountability is one of the core standards of good modern corporate governance and always aligned with transparency and disclosure. However, in Vietnam, this issue has not been properly addressed in both theory and practice. This article provides the analysis of and points out the limitations of the relevant law and the practice of corporate accountability in the country. Thông tin bài viết: Từ khóa: Trách nhiệm giải trình , minh bạch, công bố thông tin, quản trị công ty Lịch sử bài viết: Nhận bài : 23/04/2018 Biên tập : 16/05/2018 Duyệt bài : 25/05/2018 Article Infomation: Keywords: accountability, transparency, disclosure, corporate governance. Article History: Received : 23 Apr. 2018 Edited : 16 May 2018 Approved : 25 May 2018 Đề dẫn Trong những năm gần đây, thuật ngữ “trách nhiệm giải trình” (accountability) đã bắt đầu xuất hiện với tần xuất đáng chú ý trong các tuyên bố của cơ quan chức năng của Chính phủ, các nghiên cứu về quản lý nhà nước và trên truyền thông ở Việt Nam khi đề cập đến các yêu cầu trong thực hiện chức năng nhiệm vụ của các cơ quan, tổ chức công quyền. Tuy nhiên, có một điều còn ít được quan tâm đến cả trên phương diện lý luận và thực tiễn ở nước ta đó là trách nhiệm giải trình (TNGT) còn được đánh giá là một trong những tiêu chuẩn cốt lõi của nền quản trị công ty (QTCT) hiện đại. Giá trị này luôn NHAÂ NÛÚÁC VAÂ PHAÁP LUÊÅT 23Số 11(363) T6/2018 song hành với với tính minh bạch và công bố thông tin và trách nhiệm của Hội đồng Quản trị (HĐQT). 1. Quan niệm về trách nhiệm giải trình trong quản trị công ty 1.1 Khái niệm TNGT TNGT là một thuật ngữ có tính phổ biến ở các nhà nước pháp quyền có nền quản trị tiên tiến. Hiện tại, không có một định nghĩa chung về TNGT. Trong một công trình nghiên cứu, Fisher đã đưa ra một định nghĩa về TNGT trong một thể chế quản trị như sau: “TNGT là phương tiện cụ thể hóa mối quan hệ giữa các thể chế, phân định trách nhiệm, kiểm soát quyền lực, tăng cường tính hợp pháp, và cuối cùng thúc đẩy tính dân chủ”2. Nói cách khác, mục đích TNGT là tạo niềm tin vào các thể chế quản trị và bảo đảm rằng các thể chế này thực sự đem lại lợi ích cho những người tạo dựng và tham gia. Dưới góc độ quản trị công, Ngân hàng Thế giới (World Bank - WB) đã đưa ra một giải thích sâu về bản chất cho thuật ngữ này, theo đó “TNGT là để đảm bảo các hành động và các quyết định của các quan chức chính phủ phải chịu sự giám sát để chắc chắn rằng các hoạt động của chính phủ đáp ứng được các tuyên bố của họ về mục tiêu đề ra, đáp ứng được nhu cầu các cộng đồng có lợi ích từ các hoạt động này và để quản lý tốt hơn”. WB cũng chỉ ra rằng, TNGT được cấu thành bởi hai thành tố: tính giải đáp (answerability) và tính bắt buộc thực thi (Enforcement). Theo đó, tính giải đáp đề cập đến nghĩa vụ của chính phủ, các cơ quan chức năng và người có thẩm quyền trong việc cung cấp thông tin về các quyết định, hành động và biện minh trước công chúng 2 Fisher, E., The European Union in the Age of Accountability; Oxford Journal of Legal Studies, 2004. 24 (3), p. 495 -515 3 World Bank, Accountability in Governance,, tại https://siteresources.worldbank.org/ PUBLICSECTORANDGOVERNANCE/Resources/AccountabilityGovernance.pdf (truy cập 10/4/2018). 4 Fisher, E., The European Union in the Age of Accountability; tlđd., p.178 5 Dragomir V.D., Accountability in the name of Global Corporation Governance: A Histotical Perspective ,tại http:// www.asecu.gr/files/RomaniaProceedings/20.pdf (truy cập 18/4/2018). The Bucharest Academy of Economic Studies, Romania. và các tổ chức về hoạt động của mình. Tính bắt buộc thực thi được hiểu rằng các tổ chức có liên quan đến TNGT có thể bị xử phạt hoặc buộc phải khắc phục thiệt hại nếu vi phạm trách nhiệm này3. Như vậy, TNGT là một tiêu chuẩn, một trụ cột quan trọng trong quản trị công bởi lẽ nó giúp đánh giá tính hiệu quả và liên tục của cơ quan công quyền và các công chức nhằm đảm bảo rằng họ đang thực hiện đúng và đầy đủ chức năng được giao phó, giữ niềm tin của của công chúng vào chính phủ và đáp ứng nhu cầu các cộng đồng mà chính phủ đó đang phục vụ. 1.2 TNGT trong QTCT Theo Licht, dưới góc độ xã hội, TNGT là một trong những chuẩn mực xã hội quan trọng có thể gọi chung là "các chuẩn mực về quản trị". Đây chính là các quy tắc về quản trị quy định các phương thức nắm giữ và sử dụng quyền hợp pháp - nghĩa là nhằm giải quyết vấn đề sử dụng và hạn chế lạm dụng quyền lực trong các thể chế4. TNGT còn là một tiêu chuẩn ngày càng được coi trọng và phổ biến trong lĩnh vực xã hội, đặc biệt là trong QTCT. Từ thế kỷ 18, Adam Smith, cha đẻ của lý thuyết về kinh tế thị trường, đã nhận định rằng những người quản lý công ty phải có trách nhiệm chăm lo, quản lý cho tài sản của các nhà đầu tư hơn là tài sản của chính họ5. Cùng với sự phát triển của nền thị trường hiện đại, QTCT đòi hỏi có sự cân bằng các lợi ích chính đáng bao gồm lợi ích cổ đông (shareholders) và lợi ích của những người có liên quan (stakeholder) như người lao động, đối tác, cộng đồng địa phương TNGT ngày càng trở thành một đòi hỏi thiết yếu của nền QTCT hiện đại. NHAÂ NÛÚÁC VAÂ PHAÁP LUÊÅT 24 Số 11(363) T6/2018 Năm 1998, trong một báo cáo cải thiện khả năng quản trị doanh nghiệp để tiếp cận nguồn vốn toàn cầu, nhóm cố vấn của OECD nêu chi tiết bốn tiêu chuẩn quản lý cốt lõi để thu hút nguồn vốn tư nhân bao gồm: a) Công bằng: bảo vệ quyền lợi của cổ đông, bao gồm quyền của cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài (và quyền hợp đồng với các nhà cung cấp tài nguyên); b) Minh bạch: yêu cầu công khai kịp thời các thông tin đầy đủ, rõ ràng và có thể so sánh liên quan đến hoạt động tài chính của công ty, quản trị doanh nghiệp và quyền sở hữu của công ty; c) TNGT: làm rõ vai trò và trách nhiệm quản trị, và đảm bảo rằng các lợi ích quản lý và lợi ích của cổ đông được liên kết và theo dõi bởi HĐQT; d) Trách nhiệm: đảm bảo tuân thủ các luật và quy định khác phản ánh các giá trị của xã hội tương ứng6. Ngay sau đó, năm 1999 bốn tiêu chuẩn này đã được mở rộng thành sáu nguyên tắc QTCT không bắt buộc (OECD non-binding principles of Coprporate Governnce) đối với các nước thành viên. Trong đó, TNGT được coi là một giá trị xuyên suốt và kết nối tất cả các nguyên tắc này. Bộ nguyên tắc QTCT của OECD đã nhanh chóng lan rộng và được coi là tiêu chuẩn để xây dựng nên khung khổ pháp luật về QTCT tại nhiều các quốc gia, trong đó có Việt Nam. Trong lần chỉnh sửa thứ hai năm 2004, OECD đã bổ sung thêm nhiều yếu tố, trong đó nhấn mạnh TNGT trong QTCT phải được thực thi một cách có hệ thống và chủ động: “Khuôn khổ QTCT cần phải đảm bảo việc cung cấp định hướng chiến lược cho công ty, đảm bảo việc giám sát có hiệu quả từ phía HĐQT, và đảm bảo TNGT của HĐQT trước công ty và các 6 OECD, Corporate Governance: Improving Competitiveness and Access to Capital in Global Markets A Report to the OECD by the Business Sector Advisory Group on Corporate Governance, OECD Publishing 1998. 7 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) - WB Group, Cẩm nang Quản trị Công ty, IFC-WB Group, Hà Nội, 2010 8 Keay, A. and Loughrey J., The framework for board accountability in corporate governance,. Legal Studies,2005. 35(2), tr. 252-279. 9 Yuhao Li, The Case Analysis of the Scandal of Enron, International Journal of Business and Management 2010, 5(10), tr. 37-41. cổ đông”7. Từ quan điểm QTCT là một hệ thống mà theo đó các hoạt động của công ty được định hướng và kiểm soát và có trách nhiệm với các cổ đông và các bên có liên quan thì TNGT chính là tiêu chuẩn đánh giá và biểu tượng của một nền quản trị tốt8. Đầu những năm 2000, sau vụ sụp đổ của Tập đoàn Năng lượng xuyên quốc gia Enron và một loạt các tập đoàn đình đám như Worldcom và Tyco ở Hoa Kỳ mà nguyên nhân chính là HĐQT của mô hình quản trị một tầng được trao quá nhiều quyền lực, thiếu tính minh bạch và sự kiểm soát, một loạt các đạo luật liên quan đến tăng cường bảo vệ cổ đông và nghĩa vụ minh bạch thông tin về tài chính công ty đã được ban hành ở quốc gia này, tiêu biểu là Luật Cải cách kiểm toán trong Công ty đại chúng và Bảo vệ nhà đầu tư ( Sarbanes-Oxley Act of 2002) đưa ra những đòi hỏi nghiêm ngặt hơn về tính minh bạch và TNGT9. Sau sự sụp đổ của Enron, châu Âu đã trở nên cảnh giác với tính thiếu kiểm soát của mô hình quản trị một tầng. Để ngăn chặn các xung đột tiềm ẩn giữa HĐQT công ty, các cổ đông và người có liên quan, Ủy ban châu Âu (EC) đã đưa ra ra một công thức về “TNGT thông qua công bố thông tin”. Hai yếu tố cơ bản của hệ thống TNGT là quyền của cổ đông và trách nhiệm công bố thông tin được nhấn mạnh trong các luật công ty và các quy định của thị trường chứng khoán. EC cũng khuyến khích và đề cao các quy định mang tính tự nguyện trong điều lệ công ty về minh bạch và trách nhiệm giải trình nhằm mục đích đạt được sự tin cậy của các nhà đầu tư. Dưới góc độ xã hội, TNGT trong NHAÂ NÛÚÁC VAÂ PHAÁP LUÊÅT 25Số 11(363) T6/2018 QTCT hiện đại đã tiến đến mức độ cao và mang những giá trị mới, hòa hợp với trách nhiệm xã hội của công ty (Corporate socicial responsibility - CSR). Không chỉ bảo vệ quyền của cổ đông, TNGT còn hướng tới bảo vệ những người có lợi ích liên quan, đề cao tính minh bạch và coi đó là biểu hiện của đạo đức kinh doanh10. Từ nhận thức này, OECD khuyến nghị rằng các tiêu chuẩn về TNGT phải trở nên bắt buộc và cụ thể trong chuỗi các quy định của pháp luật về khung khổ QTCT cũng như trong các quy định nội bộ11. Nói cách khác, TNGT bao gồm trách nhiệm bắt buộc do pháp luật quy định và trách nhiệm tự nguyện do chính công ty đặt ra là một giá trị cốt lõi không chỉ phục vụ cho lợi ích của các cổ đông công ty mà còn gắn với trách nhiệm xã hội và các giá trị về đạo đức kinh doanh của công ty. TNGT là một tiêu chuẩn mang tính bắt buộc trong QTCT không hoàn toàn đến một cách tự nguyện mà được thể hiện thông qua nghĩa vụ, trách nhiệm của bộ máy QTCT và những người nắm giữ vai trò quản lý để đảm bảo rằng, công ty thực sự vận hành vì lợi ích chính đáng của cổ đông và những người có liên quan. Như vậy, dưới góc độ luật pháp, TNGT trong QTCT được hiểu là một hệ thống các nguyên tắc và quy trình bắt buộc do pháp luật quy định và các quy chế quản trị nội bộ công ty đặt ra, được thực thi thông qua bộ máy quản trị của mình, để đưa ra các định hướng hoạt động, đảm bảo trách nhiệm bảo vệ quyền lợi của những người có liên quan thông qua việc công bố thông tin. 1.3 Nội dung, ý nghĩa của TNGT Nội dung của TNGT trong QTCT tập 10 Amiram Gill, Corporate Governance as Social Responsibility: A Research Agenda, Berkeley Journal of International Law Vol. 26. 2008. 11 Keay, A. and Loughrey J., The framework for board accountability in corporate governance,. Legal Studies,2005. 35(2) và Yuhao Li, The Case Analysis of the Scandal of Enron, International Journal of Business and Management 2010, 5(10). 12 Yadong Luo, Corporate governance and accountability in multinational enterprises: Concepts and agenda. Journal of International Management,, 2005. 11(2005), tr.1-18 13 European Union, Accountabilitytạihttps://ec.europa.eu/echo/who/accountability_en. (truy cập 17/4/2018). trung vào vấn đề minh bạch trong hoạt động tài chính, công bố thông tin và giải thích các chính sách và hoạt động của công ty đối với cổ đông và các bên có liên quan chính như các nhà quản lý, khách hàng, nhân viên, chủ nợ, nhà cung cấp và cộng đồng địa phương12. Theo EC, TNGT cần phải thể hiện bằng các tiêu chí cụ thể bao gồm: báo cáo tài chính hàng năm; hoạt động kiểm toán, công bố chiến lược hoạt động; báo cáo những nghi ngờ về hành vi sai trái, quản lý kém hoặc gian lận liên quan đến các hoạt động hoặc đối tác13. TNGT của công ty thể hiện sự làm chủ và tính chịu trách nhiệm với các hoạt động kinh doanh và được thể hiện qua mức độ minh bạch trong công bố các thông tin cho dù sự minh bạch này là bắt buộc (theo luật định) hay tự nguyện (do điều lệ công ty quy định). Thực hiện TNGT một cách nghiêm túc trong thời gian dài giúp công ty có được sự tín nhiệm của nhà đầu tư và các bên có liên quan và đánh giá tốt từ các cơ quan chức năng, các tổ chức xếp hạng doanh nghiệp, từ đó nâng cao uy tín, năng lực cạnh tranh trên thị trường. 1.4 Cơ quan thực thi TNGT trong QTCT TNGT thuộc về bộ máy QTCT và những người nắm các chức danh quản lý, cụ thể là thuộc về HĐQT và những người điều hành như Ban giám đốc (giám đốc, tổng giám đốc), Ban kiểm soát. Tuy nhiên trọng tâm của việc thực thi TNGT thuộc về HĐQT theo đó HĐQT chỉ đạo và giám sát Ban giám đốc, và đồng thời phải có TNGT trước các cổ đông về các thông tin quan NHAÂ NÛÚÁC VAÂ PHAÁP LUÊÅT 26 Số 11(363) T6/2018 trọng một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời (bao gồm những thông tin liên quan tới chiến lược kinh doanh, tình hình tài chính, các chỉ số tài chính, cơ cấu sở hữu và cơ cấu quản lý của công ty) nhằm giúp cho các cổ đông và các nhà đầu tư đưa ra những quyết định chính xác. HĐQT và các chức danh quản lý phải quan tâm đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan, ví dụ người lao động, cho dù những quyền lợi ấy không được thể hiện một cách rõ ràng trong luật công ty hay luật luật chứng khoán. 2. Mối quan hệ giữa trách nhiệm giải trình, tính minh bạch, trách nhiệm xã hội và đạo đức kinh doanh của công ty TNGT, tính minh bạch và công bố thông tin là những giá trị cốt lõi luôn song hành với nhau trong một nền quản trị tốt. Theo đó, TNGT là một tiêu chuẩn xuyên suốt trong các hoạt động của công ty và tập trung vào vai trò của HĐQT và những người quản lý. TNGT được thể hiện thông qua mức độ minh bạch và công bố thông tin về chiến lược phát triển của công ty, về các hoạt động tài chính, kinh doanh và các vấn đề quan trọng khác liên quan đến sở hữu và QTCT. Ngược lại, một công ty không thể chứng minh việc thực thi đầy đủ TNGT nếu không được công nhận là có một nền quản trị minh bạch đảm bảo tính công bố thông tin14. Trong QTCT hiện đại, tính minh bạch và TNGT có mối liên hệ sâu sắc với CSR và đạo đức kinh doanh. Trên thực tế, CSR và TNGT của công ty đôi khi bị nhầm lẫn hoặc được coi là đồng nghĩa. Thực chất đây là hai phạm trù khác nhau nhưng lại có mối liên hệ mật thiết. CSR theo nghĩa rộng nhất là các hoạt động mang tính tự nguyện phản ánh niềm tin rằng các công ty không chỉ có trách nhiệm tạo ra lợi nhuận cho cổ đông mà còn có trách nhiệm xã hội khác, bao gồm trách 14 Phan Thị Thanh Thủy, Bàn về tính minh bạch trong quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, tlđd. 15 Amiram Gill, Corporate Governance as Social Responsibility: A Research Agenda, Berkeley Journal of International Law Vol. 26. 2008. 16 nt 17 OECD, Các Nguyên tắc quản trị Công ty của OECD, World Bank - IFC 2004. nhiệm thụ động như gìn giữ không gây hại cho môi trường, cá nhân hoặc cộng đồng, hoặc trách nhiệm tích cực thông qua các hoạt động từ thiện, bảo vệ môi trường, tạo công ăn việc làm cho người địa phương, xây dựng cộng đồng CSR không trực tiếp chỉ dẫn hoạt động kinh doanh của công ty mà ảnh hưởng đến những người có liên quan như đối tác, người lao động, cộng đồng và gián tiếp tác động đến chuỗi sản suất toàn cầu15. Ngược lại, TNGT của công ty là tiêu chuẩn bắt buộc để chỉ ra tính chịu trách nhiệm về các chiến lược kinh doanh, các hoạt động tài chính và QTCT. Nó hàm ý rằng, hành vi của công ty chịu ảnh hưởng bởi áp lực của các bên liên quan, của chính phủ và xã hội. Như vậy, cả CSR và TNGT vô hình chung đều phản ánh một giá trị ngày càng được đề cao trong QTCT hiện đại là đạo đức kinh doanh, bởi lẽ cả hai giá trị này đều thể hiện mức độ quan tâm của công ty đến những giá trị vượt ra ngoài khả năng tối đa hóa lợi nhuận của cổ đông16. 3. Trách nhiệm giải trình theo tiêu chuẩn của của OECD và quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 Trong bất cứ mô hình quản trị công ty một tầng hay hai tầng, theo thông lệ quốc tế, HĐQT cũng được coi là quản lý đại diện cho công ty và chịu TNGT. Theo OECD, cùng với chiến lược chỉ đạo công ty, HĐQT chủ yếu chịu trách nhiệm giám sát hiệu quả công tác quản lý và đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông, đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích, duy trì sự cân bằng và nâng cao sức cạnh tranh cho công ty. HĐQT giám sát các hệ thống quản lý nội bộ để đảm bảo công ty tuân thủ các luật lệ có liên quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, môi trường, cơ hội công bằng, sức khỏe và an toàn lao động17. NHAÂ NÛÚÁC VAÂ PHAÁP LUÊÅT 27Số 11(363) T6/2018 * Theo quan điểm của OECD Theo OECD, TNGT của HĐQT phải được thực hiện thông qua các ba nội dung cơ bản như sau: - Định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn, chịu trách nhiệm trước cổ đông về những chức năng nhiệm vụ này; - Giám sát hiệu quả các hoạt động thực tiễn trong QTCT và thực hiện các quy trình minh bạch trong hoạt động tài chính kinh doanh và quản trị, bao gồm cả quản trị nhân sự; giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, HĐQT và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch với bên có liên quan. - Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng, các hệ thống kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan18. * Các quy định về trách nhiệm của HĐQT trong Luật Doanh nghiệp năm 2014 Tiếp thu các nguyên tắc QTCT của OECD, Luật Doanh nghiệp năm 2005 và sau này là Luật Doanh nghiệp 2014 (Luật năm 2014) của Việt Nam quy định cho HĐQT nhiều chức năng nhiệm vụ để thực hiện TNGT. Theo Điều 149, Luật năm 2014, với vai trò là cơ quan quản lý cao nhất trong công ty, HĐQT có quyền nhân danh công ty để quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh và phương thức quản trị công ty. Khoản 1 18 OECD, Các Nguyên tắc quản trị Công ty của OECD, tlđd. Điều 160 ràng buộc Chủ tịch, Thành viên HĐQT, Giám đốc, Tổng giám đốc vào các nghĩa vụ đặc biệt của người quản lý công ty, đó là: “b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty”. Các nghĩa vụ này được coi là những nền tảng luật pháp và đạo đức để thực hành TNGT. Tuy vậy, có thể thấy rằng, Luật năm 2014 không đề cập cụ thể đến TNGT của HĐQT dưới góc độ công bố và giải thích chiến lược kinh doanh, giám sát việc công bố thông tin và và xử lý các hành vi vi phạm như khuyến nghị của OECD. Trong Nghị định số 71/2017/NĐ-CP của Chính phủ về QTCT đối với công ty đại chúng (NĐ 71/2017/NĐ-CP) cũng không có quy định về các nghĩa vụ này. Có thể nói, TNGT với ý nghĩa trách nhiệm giải thích thông tin và trả lời cổ đông về các hoạt động chức năng của HĐQT chưa được chú trọng trong pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, Luật năm 2014 và các luật, các văn bản dưới luật trong các lĩnh vực chuyên ngành như chứng khoán, tín dụng đều dành sự quan quan tâm đặc biệt đến phòng ngừa và chống lại các giao dịch tư lợi để giảm thiểu tác động tiêu cực đến hoạt động QTCT. NĐ 71/2017/NĐ-CP đã dành cả Chương V từ Điều 24 đến Điều 27 để quy định về ngăn ngừa các xung đột lợi ích trong công ty tiềm ẩn từ hoạt động của những người quản lý. NHAÂ NÛÚÁC VAÂ PHAÁP LUÊÅT 28 Số 11(363) T6/2018 4. Thay lời kết Mặc dù được coi là một tiêu chuẩn cốt lõi và là một tiêu chí hàng đầu để đánh giá một nền QTCT tốt, nhưng thuật ngữ “TNGT” của HĐQT hầu như còn vắng bóng trong các quy định của pháp luật và thực tiễn QTCT ở Việt Nam. Có lẽ lý do của hiện tượng này là do TNGT chưa được nghiên cứu, tìm hiểu một cách thấu đáo nên khó xâm nhập vào tư duy của làm luật và thực tiễn QTCT nước ta. Trong quá trình tiếp thu các nguyên tắc QTCT của OECD năm 2004, trong Luật năm 2014 và những luật có liên quan, TNGT được chuyển hóa thành trách nhiệm, nghĩa vụ cụ thể của HĐQT và các cơ quan quản lý công ty khác. Điều này một mặt làm vai trò của HĐQT và các cơ quan quản lý trở nên cụ thể, dễ hiểu, nhưng mặt khác, cũng làm giảm ý nghĩa và giá trị triết lý xuyên suốt của TNGT trong mối quan hệ với tính minh bạch và công bố thông tin, SCR và đạo đức kinh doanh của nền QTCT hiện đại như đã phân tích ở trên. Trên thực tiễn, do coi nhẹ TNGT nên các cơ quan chức năng của Nhà nước thường lơ là trong vai trò kiểm soát việc tuân thủ pháp luật của bộ máy quản lý công ty, bản thân các cổ đông và người có liên quan cũng thiếu quan tâm đến thực thi tính minh bạch và công bố thông tin của HĐQT và Ban giám đốc điều hành. Các sai phạm đặc biệt nghiêm trọng trong QTCT dẫn đến sự đổ vỡ, thất thoát của hàng loạt ngân hàng thương mại cổ phần như Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại Dương (OceanBank), Ngân hàng TMCP Xây dựng (VNCB) là những minh chứng rõ ràng cho hậu quả thiếu TNGT■ TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Phan Thị Thanh Thủy, Bàn về tính minh bạch trong quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam,Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, 2018. Kỳ 1 tháng 1/2018, 1(353). 2. Fisher, E., The European Union in the Age of Accountability”; Oxford Journal of Legal Studies, 2004. 24 (3), p. 495 -515. 3. World Bank, Accountability in Governance,, tại https://siteresources.worldbank.org/ PUBLICSECTORANDGOVERNANCE/Resources/AccountabilityGovernance.pdf (truy cập 10/4/2018). 4. Dragomir V.D., Accountability in the name of Global Corporation Governance: A Histotical Perspective ,tại (truy cập 18/4/2018). The Bucharest Academy of Economic Studies, Romania. 5. OECD, Corporate Governance: Improving Competitiveness and Access to Capital in Global Markets A Report to the OECD by the Business Sector Advisory Group on Corporate Governance, OECD Publishing1998. 6. Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) - WB Group, Cẩm nang Quản trị công ty, IFC-WB Group, Hà Nội 2010. 7. Keay, A. and Loughrey J., The framework for board accountability in corporate governance,. Legal Studies,2005. 35(2), tr. 252-279. 8. Yuhao Li, The Case Analysis of the Scandal of Enron, International Journal of Business and Management 2010. 5(10), tr. 37-41. 9. Amiram Gill, Corporate Governance as Social Responsibility: A Research Agenda, Berkeley Journal of International Law Vol. 26. 2008. 10. Lê Thái Phong and Vũ Văn Ngọc, Các học thuyết về mục đích của công ty và việc áp dụng chúng trong Luật Doanh nghiệp ở Việt Nam, Tạp chí Dân chủ và Pháp luật điện tử phap-luat-kinh-te.aspx?ItemID=104 (truy cập 16/4/2018). 11. Yadong Luo, Corporate governance and accountability in multinational enterprises: Concepts and agenda. Journal of International Management,, 2005. 11(2005), tr.1-18. 12. European Union, Accountabilitytạihttps://ec.europa.eu/echo/who/accountability_en. (truy cập 17/4/2018). 13. OECD, Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD, World Bank - IFC 2004. NHAÂ NÛÚÁC VAÂ PHAÁP LUÊÅT 29Số 11(363) T6/2018